BROCHURE D INFORMATION

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1 NYSE EURONEXT BROCHURE D INFORMATION NOVEMBRE 2012 Admission d obligations (Obligations Corporate) à la négociation sur le Marché Réglementé Euronext Brussels Rédigée sur base des législations belge et européenne, des Règles de marché Euronext et des recommandations émises par la FSMA

2 Table des matières 03 Champ d application 04 Obligations légales et réglementaires en vue de l admission à la négociation : le Prospectus Le principe : obligation de publier un Prospectus approuvé par la FSMA L exception : exemptions à l obligation de rédiger un Prospectus Le Prospectus passeporté La forme du Prospectus Le contenu du Prospectus Le régime linguistique du Prospectus Les documents à envoyer à la FSMA pour approbation du Prospectus L approbation du Prospectus par la FSMA La mise à la disposition du Prospectus au public La durée de validité du Prospectus Les Communications à Caractère Promotionnel, les autres documents et avis se rapportant à une admission à la négociation 14 Obligations légales et réglementaires une fois que les obligations sont admises sur le marché 19 Obligations contractuelles vis-à-vis d Euronext Brussels en vue de l admission à la négociation Conditions générales d admission (Formulaire de demande d admission à la négociation et documents y relatifs) Conditions particulières d admission applicables aux obligations 20 Obligations contractuelles vis-à-vis d Euronext Brussels une fois que les obligations sont admises sur le marché 21 Annexes 32 Glossaire

3 1. Champ d application La présente brochure d information (la «brochure») identifie l essentiel des obligations imposées à un Emetteur, à ses conseils et aux intermédiaires en vue de l admission à la négociation sur le Marché Réglementé d Euronext Brussels («Euronext Brussels») 1 d Obligations Corporate,et offertes au public en Belgique. La brochure identifie également les obligations une fois que les obligations en question sont admises sur ledit marché. La brochure vise uniquement les Obligations Simples (plain vanilla). Elle ne vise pas les obligations convertibles ou celles avec warrants, les obligations structurées (structured notes) 2, qui renferment à la fois une obligation traditionnelle et un produit dérivé, ou les government bonds 3. La brochure s adresse essentiellement aux Emetteurs qui ont fait le choix de la Belgique en tant qu Etat membre d origine 4, et donc aux cas où la FSMA est l Autorité Compétente. La brochure aborde les obligations légales et réglementaires notamment vis-à-vis de la FSMA (chapitres 2 et 3) ainsi que les obligations contractuelles vis-à-vis d Euronext Brussels SA/NV (chapitres 4 et 5). Elle se base sur les législations belge et européenne, sur les «Règles de marché d Euronext» édictées par l entreprise de marché Euronext SA/NV ainsi que sur les recommandations des communications de la FSMA 5 en vigueur à la date du 01 novembre La brochure ne décrit ni les dispositions du Code des sociétés qui pourraient trouver à s appliquer aux sociétés étant admises à la négociation sur Euronext Brussels 6, ni les dispositions relatives à la compensation et à la liquidation. La brochure est enfin rédigée à titre purement informatif et ne vise pas à remplacer les textes légaux, réglementaires ou les documents rédigés par la FSMA en tant qu Autorité Compétente. En cas de doute, le lecteur est invité à prendre connaissance des textes légaux, réglementaires et des documents émis par Euronext Brussels SA/NV et la FSMA accessibles sur leurs sites web respectifs : et et, le cas échéant, à interroger ses interlocuteurs habituels auprès d Euronext Brussels SA/NV ou de la FSMA. Pour l application de la brochure, les termes qui commencent par une lettre majuscule revêtiront la signification précisée dans le glossaire figurant à la fin de ladite brochure. 1. Euronext Brussels est un marché géré par l entreprise de marché Euronext SA/NV. 2. Les obligations structurées (structured notes) sont des obligations dont la rentabilité dépend de celle de l actif sous-jacent. Il peut s agir d un fond, d un groupe (panier) d actions, d indices d actions/à revenu fixe Les government bonds sont des obligations émises par l Etat fédéral ou ses entités fédérées. Sont visées sous cette appellation : les obligations qui seraient émises par un Etat membre de l Espace Economique Européen (EEE) ou par ses autorités régionales ou locales, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs Etas membres de l EEE, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des Etats membres de l EEE au sens de l article 16, 1er, 4 de la Loi du 16 juin L Etat membre d origine au sens de l article 7 de la Loi du 16 juin A savoir : pour les Titres Autres que de Capital d une valeur nominale unitaire < à 1000 euros: si l Emetteur a son siège statutaire dans un pays non membre de l EEE : soit l Etat membre où ces valeurs mobilières ont pour la première fois fait l objet d une offre publique après le 31/12/2003, soit l Etat membre où ces valeurs mobilières ont été pour la première fois admises à la négociation sur un marché réglementé après le 31/12/2003, selon le choix de l Emetteur, de l offreur ou de la personne qui sollicite l admission à la négociation, selon le cas, sous réserve d un choix ultérieur de la part de l Emetteur lorsque l Etat membre d origine n a pas été déterminé selon son choix. si l Emetteur a son siège statutaire dans un pays non membre de l EEE dont ces valeurs mobilières étaient déjà admises à la négociation sur un marché réglementé dans l EEE le 31/12/2003, choisissent leur Etat membre d origine conformément au point précédent. pour les Titres Autres que de Capital dont la valeur nominale unitaire est euros : soit l Etat membre où l Emetteur a son siège statutaire, soit celui où les valeurs mobilières considérées ont été ou seront admises à la négociation sur un marché réglementé, soit l Etat membre où les valeurs mobilières font l objet d une offre publique, selon le choix de l Emetteur, de l offreur ou de la personne qui sollicite l admission à la négociation selon le cas. 5. La FSMA insiste pour que ces communications soient respectées. Ainsi, en décembre 2010, la FSMA a publié une communication visant toute offre publique d Obligations Corporate ayant lieu sur le territoire belge et reprenant les «bonnes pratiques» applicables au déroulement d une offre publique. Communication CBFA_2010_29 : Déroulement des offres publiques d Obligations Corporate. Cette communication n a pas de valeur juridique contraignante. 6. Voyez par exemple les articles 438 (mention de la qualité de société ayant fait appel public à l épargne dans les statuts de la société) et 88 (sociétés étrangères voulant faire appel à l épargne en Belgique sans y disposer de succursales) du Code des sociétés. Brochure d Information 3

4 2. Obligations légales et réglementaires en vue de l admission à la négociation : le Prospectus 2.1. Le principe : obligation de publier un Prospectus approuvé par la FSMA En vue de l admission à la négociation sur Euronext Brussels, une société doit se conformer aux obligations de publicité envers l Autorité Compétente (FSMA) en application de la législation belge, afin de donner aux investisseurs intervenant sur leurs obligations, l information nécessaire à la détermination de la valeur du moment de leurs obligations et la confiance sur le fait que le marché est bien réglementé. La Loi du 16 juin 2006 stipule ainsi que toute admission à la négociation d Obligations Corporate sur un Marché Réglementé belge requière, en principe, la publication d un Prospectus 7. Celui-ci doit être approuvé par la FSMA. Les frais dus à la FSMA pour l approbation du Prospectus sont exposés à l Annexe III L exception : exemptions à l obligation de rédiger un Prospectus L Emetteur d obligations peut, dans certains cas, être exempté de l obligation de publier un Prospectus d admission à la négociation sur un Marché Réglementé. Les cas d exemption sont énoncés aux articles 16 et 18 de la Loi du 16 juin La Loi du 16 juin ne s applique ainsi pas aux obligations qui sont déjà admises à la négociation sur un autre Marché Réglementé (par exemple la Bourse du Luxembourg), et pour autant que l ensemble des conditions suivantes soient remplies : les obligations ont été admises à la négociation sur cet autre marché depuis plus de 18 mois, et elles ont été admises pour la première fois après le 01/07/2005 et en liaison avec l approbation d un Prospectus mis à la disposition du public conformément à la Directive Prospectus (ou d autres directives dans des cas d admissions plus lointaines), et les obligations relatives à la négociation sur cet autre Marché Réglementé ont été remplies (notamment en terme de réglementationlivraison), et la personne qui sollicite l admission des obligations à la négociation met à la disposition du public un document qui expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l Emetteur, des garants éventuels et des obligations et les principaux risques présentés par ceuxci; ce document précise à quel endroit sont disponibles les informations financières publiées par l Emetteur en application de ses obligations en matière d information, ainsi que le Prospectus le plus récent, pour autant que ce dernier soit encore valide 8. En cas d exemption de Prospectus, il n y a pas de contact à prendre avec la FSMA ni a fortiori de redevances dues à celle-ci mais l opération prendra la forme d un listing technique sur Euronext Brussels (dual listing). 4 Brochure d Information 7. Article 20 de la Loi du 26 juin Article 18, 2, h) de la Loi du 16 juin 2006.

5 2.3. Le Prospectus «passeporté» S il ne remplit pas les conditions requises pour bénéficier de l exemption, l Emetteur pourra éventuellement, s il a fait approuver son Prospectus par une autre Autorité Compétente, le faire «passeporter» ou publier un supplément de Prospectus (sous certaines conditions, dont celle d avoir prévu le listing à Bruxelles dans le Prospectus) 9. En cas de simple passeport, il n y a pas de frais dus à la FSMA pour l exercice de celui-ci La forme du Prospectus Pour une admission à la négociation d Obligations Simples (plain vanilla) L Emetteur peut, établir son Prospectus soit sous la forme d un document unique (Prospectus de base comprenant un résumé) 10, soit sous la forme de plusieurs documents distincts 11. Lorsque le Prospectus est composé de plusieurs documents distincts, il est subdivisé en 12 : un document d enregistrement contenant les informations relatives à l Emetteur 13, un résumé des principales caractéristiques de l Emetteur, des instruments financiers et des risques présentés par ceux-ci. Le Prospectus qui se rapporte à des obligations ayant une valeur nominale unitaire d au moins ne doit pas comprendre de résumé Pour une admission à la négociation d obligations dans le cadre d un programme d offre Un programme d offre permet d émettre des obligations appartenant à un type et/ou à une catégorie similaire, d une manière continue ou répétée, pendant une période déterminée 15. En cas d admission à la négociation d obligations émises dans le cadre d un programme d offre, le Prospectus peut éventuellement consister en un Prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l Emetteur et sur les obligations offertes au public ou proposées à la négociation 16. Le Prospectus de base contient obligatoirement, soit, les critères et/ou conditions sur la base desquels le prix définitif de l offre et le nombre définitif d obligations offertes seront déterminés, soit, le prix maximum de l offre 17. Le prospectus couvre ainsi tout le programme. une note d opération contenant les caractéristiques des titres offerts et de l opération financière, 9. Un Prospectus passporté est donc un Prospectus pour lequel la Belgique n est pas l Etat membre d origine. 10. Article 29 de la Loi du 16 juin Article 28 de la Loi du 16 juin Article 28, 1er de la Loi du 16 juin Le document d enregistrement peut être approuvé par la FSMA en dehors du cadre de l approbation d un Prospectus pour une opération spécifique, dans la perspective de son utilisation pour de futures offres publiques ou admissions à la négociation sur un marché réglementé. En cas d offre publique d obligations ou de l admission de celles-ci à la négociation sur un marché réglementé, l Emetteur qui dispose déjà d un document d enregistrement approuvé par la FSMA est tenu d établir uniquement une note relative aux obligations en question et un résumé. Dans ce cas, seuls la note et le résumé seront soumis à l approbation de la FSMA. Lorsqu un changement important ou un fait nouveau susceptible d affecter l évaluation des investisseurs survient après l approbation de la dernière version du document d enregistrement ou de tout supplément, la note relative aux obligations fournira les informations à jour qui devraient normalement figurer dans le document d enregistrement. Il n est donc pas nécessaire de mettre le document d enregistrement à jour. (article 28 de la Loi du 16 juin 2006) 14. Article 24, 2 de la Loi du 16 juin Ce seuil de est toutefois augmenté et fixé à par la Directive 2010/73/EU en cours de transposition. 15. Article 12 1 de la Loi du 16 juin Article 29, 1er, a) de la Loi du 16 juin Si les conditions définitives de l offre ne sont pas incluses dans le Prospectus de base ou dans un supplément, elles sont déposées auprès de la FSMA et, lorsque l opération est effectuée sur le territoire belge, publiées dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l opération. (article 30) 17. Article 29, 2 de la Loi du 16 juin Brochure d Information 5

6 Les conditions particulières d une émission dans le cadre de ce programme sont généralement précisées par la suite à l occasion de chaque émission, dans un document usuellement intitulé «Final Terms» Prospectus incluant des informations par référence 18 La FSMA peut accepter que des informations (notamment financières) soient incluses dans le Prospectus de base ou le document d enregistrement selon le cas par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés préalablement par la FSMA ou l Autorité Compétente d un autre Etat membre ou déposés conformément à la Réglementation Prospectus, à la Directive Transparence (en particulier les informations périodiques) et à la Loi du 16 juin 2006 (en particulier l information annuelle 19 ), par exemple lorsque l Emetteur a déjà des actions ou des obligations admises à la négociation sur un Marché Réglementé. Ces informations sont les plus récentes dont l Emetteur dispose 20. Le résumé ne peut pas inclure des informations par référence Le contenu du Prospectus Les informations à inclure dans le Prospectus sont déterminées par le Règlement Prospectus 22 - et plus particulièrement par les annexes IV (document d enregistrement) et V (note relative aux valeurs mobilières)- ainsi que par les articles 24 à 27 de la Loi du 26 juin 2006 et par une communication de la FSMA Les informations nécessaires Le Prospectus contient toutes les informations qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d évaluer en connaissance de cause, le patrimoine, la situation financière 24, les résultats et les perspectives de l Emetteur, ainsi que les droits attachés aux obligations. Sachant que l élément déterminant pour l investisseur est la capacité de l Emetteur à rembourser l emprunt à son terme, le schéma des Prospectus pour une admission à la négociation d obligations est moins complexe et moins exigeant que celui des Prospectus à établir pour une admission à la négociation d actions. Ainsi, par exemple : la note d opération ne doit pas contenir de déclaration sur le fonds de roulement net («working capital statement») ; le document d enregistrement contient des informations plus limitées : les informations financières historiques doivent être incluses dans le Prospectus pour les 2 derniers exercices seulement, il n y a pas d obligation d établir une situation financière pro forma en cas de modification significative de la taille du groupe, il n y a pas d obligation d inclure un examen de la situation financière et du résultat (états financiers -Operating and Financial Review- et rapport de gestion -Management Discussion and Analysis-). 6 Brochure d Information 18. Article 30 de la Loi du 16 juin Article 66 de la Loi du 16 juin Article 30, 1er, alinéa 1er de la Loi du 16 juin Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni dans le Prospectus, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement les informations déterminées.(article 30, 2) 21. Article 30, 1er, alinéa 2 de la Loi du 16 juin Ce Règlement est en cours de modification via le Règlement délégué (UE) de la Commission modifiant le règlement (CE) n 809/2004 en ce qui concerne le format et le contenu du Prospectus, du Prospectus de base, du résumé et des conditions définitives, et en ce qui concerne les obligations d information. Ce texte n est toutefois pas encore entré en vigueur, le Parlement européen et le Conseil ayant encore le pouvoir de formuler des objections. 23. Point 4 de la Communication CBFA_2010_28 relative aux offres publiques et admissions à la négociation sur un marché réglementé d obligations et mise en place d une procédure accélérée d approbation des Prospectus. fsmafiles/circ/fr/2010/cbfa_2010_28.ashx 24. Lorsque l Emetteur doit établir des comptes consolidés, ces informations sont établies conformément aux normes comptables dites International Financial Reporting Standard (IFRS). Par contre, lorsque l Emetteur ne doit pas établir de tels comptes consolidés, ces informations peuvent être établies conformément aux normes comptables belges, à savoir les Belgian GAAP. Les informations financières doivent avoir fait l objet d une certification par le Commissaire.

7 Le prix definitif de l offre et le nombre definitif des valeurs mobilières Si l Emetteur n a pas la possibilité d inclure dans le Prospectus le prix définitif de l offre et le nombre définitif de valeurs mobilières qui sont offertes au public, il a le droit de ne mentionner que les critères et/ou conditions sur la base desquels ces éléments seront déterminés, ou le prix maximum de l offre 25 et de préciser ces éléments plus tard via une publication qui doit être soumise à la FSMA, mais non approuvée par elle. La publication du prix peut ainsi se faire à une date plus proche de l ouverture de l offre (par exemple le jour précédant celle-ci), dans le but de limiter les risques de marché La méthode d allocation Le Prospectus devra clairement indiquer la méthode d allocation qui sera appliquée aux obligations. Une publication des résultats de l offre et des clés de répartition retenues pour l allocation doit de même être assurée. A ce titre, et afin d éviter que l investisseur particulier, pressé par la méthode d allocation du «premier arrivé, premier servi» («first come, first served») 26, ne se rue sur des offres obligataires (avec comme conséquence parfois des clôtures anticipées après quelques heures) ou n ait même pas l occasion d obtenir des obligations, la FSMA recommande notamment comme bonnes pratiques : d appliquer désormais une méthode d allocation basée sur un système de réduction proportionnelle 27, en respectant les délais légaux de mise à disposition du Prospectus (voir section 2.9 de la brochure) 28 ; de garder en tout état de cause l offre ouverte auprès de tous les membres du syndicat de placement pendant une journée entière au minimum Le public visé par l offre publique et la quote-part de l offre Le Prospectus (et les Communications à Caractère Promotionnel) doivent clairement indiquer le public visé par l offre publique, à savoir les seuls institutionnels ou le grand public, et la quote-part de l offre éventuellement réservée à certaines catégories d investisseurs. A ce titre, lorsque le Prospectus n opère pas de distinction entre les catégories d investisseurs, l offre doit être effectivement ouverte à tous les investisseurs aux mêmes conditions, sans discrimination (qu ils soient clients des membres du syndicat de placement ou non), et les titres doivent être alloués de manière équitable. La méthode d allocation par réduction proportionnelle des ordres, couplée à une période de souscription plus longue permet de garantir ce traitement identique Le régime linguistique du Prospectus 29 En vertu de la loi du 16 juin 2006, le Prospectus doit, en vue d être approuvé par la FSMA, être rédigé en français ou en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère internationale et acceptée par la FSMA, tel l anglais, et ce en fonction de l appréciation des réglementations relatives aux régimes linguistiques. Lorsque le Prospectus concerne une offre publique d obligations qui a lieu en tout ou en partie sur le territoire belge, le résumé doit être établi ou traduit en français et en néerlandais Article 27 de la Loi du 16 juin Cfr. Communication CBFA_2010_29, sections 2 et Cfr. Communication CBFA_2010_29, sections 2 et Dans certains cas, l allocation devra quand même se faire selon la méthode du «premier arrivé, premier servi» comme par exemple pour les «offres à caractère international» mais, dans ce cas, les souscriptions ne peuvent être prises en compte avant l ouverture de l offre et la mise à disposition du Prospectus. 29. Réglementations applicables : Décret Communauté française 1982, Décret Communauté flamande 1973 et Articles 24, 2, 31, 36, 1er, (iii) et 38, 1er, 3 de la Loi du 16 juin 2006 (transposant l article 19 de la Directive Prospectus Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le Prospectus à publier en cas d offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE). 30. Si toutefois les Communications à Caractère Promotionnel ne sont établies que dans l une de ces deux langues, le résumé pourra n être établi que dans cette seule langue. Brochure d Information 7

8 Outre la loi du 16 juin 2006, les décrets communautaires belges doivent également être respectés par l Emetteur. Nous en détaillons l application en Annexe II de la brochure. Pour rappel, le respect des décrets communautaires relève de l entière responsabilité de l Emetteur et qu il n est pas de la compétence de la FSMA d en vérifier leur respect dans le cadre de l approbation qu elle fait du Prospectus, ni même dans le cadre de son contrôle du respect, par l Emetteur, de ses obligations continues Les documents à envoyer à la FSMA pour approbation du Prospectus L Emetteur ou la personne qui sollicite l admission à la négociation, selon le cas, avise la FSMA de son intention de procéder à une admission à la négociation de valeurs mobilières sur un marché règlementé belge. Sont joints à cet avis un dossier et une lettre d accompagnement. Le dossier comprend 31 : le projet de Prospectus, le cas échéant, les conditions de prise ferme des obligations offertes publiquement, ainsi que la composition, les droits et les obligations de tout syndicat de garantie ou de placement formé en vue de cette offre, les éventuels rapports d experts auxquels le Prospectus se réfère, tout autre document pertinent pour l examen du Prospectus. La lettre d accompagnement, signée par une personne habilitée à représenter l Emetteur (dans l opération en question) comprend : une description précise de l identité de l Emetteur, de l offrant ou de la personne sollicitant une procuration (y compris la nationalité); une description précise de l opération et, le cas échéant, des titres sur lesquels elle porte; une description précise de ce qui est demandé à la FSMA (y compris la base légale); les autres indications éventuellement requises par la législation applicable et les règles établies par la FSMA en la matière. La demande d approbation d un Prospectus accompagnée du dossier qui y est relatif doit être introduite : par courrier ou par porteur, à l attention du Département Contrôle des sociétés cotées et surveillance des marchés financiers, Service Contrôle des sociétés cotées de la FSMA 32 et par courriel à l adresse intro.ems@fsma.be Le dossier est considéré comme introduit au moment de la réception par courrier ou par porteur (pendant les heures de bureau) de tous les documents. En cours d examen du dossier, les nouveaux documents ou les documents qui ont fait l objet de modifications sont transmis par courrier ou par porteur à l attention des collaborateurs concernés 33, et par courriel aux adresses des collaborateurs concernés, le sujet du courriel mentionnant le numéro de dossier ainsi que l objet du message 34. La copie de tout projet de Prospectus signé par l Emetteur et relatif à l émission doit être envoyée au plus vite à Euronext Brussels SA/NV et au plus tard au moment de la demande d admission (voir section 4.1). 8 Brochure d Information 31. Article 32 de la Loi du 16 juin La version du Prospectus, du rapport ou de la sollicitation qui sera formellement soumise à la décision de la FSMA, est transmise par courriel aux adresses des collaborateurs concernés, le sujet du courriel mentionnant le numéro de dossier ainsi que l objet du message. 33. En version mark-up pour les documents qui ont fait l objet de modifications. 34. En version mark-up et clean pour les documents qui ont fait l objet de modifications.

9 2.8. L approbation du Prospectus par la FSMA Un Prospectus relatif à une admission sur un Marché Réglementé ne peut être publié qu après son approbation par la FSMA 35. L approbation du Prospectus intervient soit dans le cadre d une procédure dite classique, soit dans le cadre d une procédure accélérée, sous certaines conditions. La FSMA a précisé dans une circulaire la procédure d introduction et de traitement des dossiers d émissions Procédure classique d approbation 37 Dans les 10 jours ouvrables de la réception des documents précités, la FSMA avertit l Emetteur, l offreur ou la personne qui sollicite l admission à la négociation du fait qu elle estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu un complément d information est nécessaire et ce, afin que le dossier soit complété. Dans les 10 jours ouvrables à dater de la présentation d un dossier complet, la FSMA notifie à l Emetteur, à l offreur ou à la personne qui sollicite l admission à la négociation, selon le cas, de même qu aux entreprises de marché éventuellement concernées : soit sa décision d approuver le Prospectus, soit sa décision de refuser d approuver le Prospectus. Ce délai de 10 jours ouvrables est porté à 20 jours ouvrables si, au cours des 10 années qui précèdent, la FSMA n a pas approuvé de document d enregistrement ou de Prospectus de base relatif à une offre publique de valeurs mobilières du même Emetteur ou à une admission à la négociation sur un Marché Réglementé de valeurs mobilières de cet Emetteur Procédure accélérée d approbation 38 Par dérogation, la FSMA a mis en place une procédure accélérée d approbation 39 du Prospectus pour des Obligations Simples émises par des Emetteurs possédant un «track record» positif, à savoir ceux qui remplissent les critères cumulatifs suivants : ceux dont les actions ou les obligations sont cotées depuis au moins 3 ans et dont l information périodique est soumise au contrôle a posteriori de la FSMA ; et ceux qui ont répondu de manière satisfaisante aux remarques éventuelles formulées par la FSMA dans le cadre du contrôle de l information pendant les 3 dernières années ; et 35. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l opportunité et de la qualité de l opération, ni de la situation de celui qui la réalise (article 23 de la Loi du 16 juin 2006). 36. Circulaire CBFA_2008_28 : Procédure d introduction et de traitement des dossiers d émission. La FSMA y précise notamment que : a) chaque document transmis par courriel ne peut correspondre qu à un seul fichier; b) elle peut lire les fichiers créés dans un environnement Windows normal; c) chaque fichier doit pouvoir être imprimé; d) l expéditeur est responsable de la protection de ses données (authentification, confidentialité, etc.). En cas de recours à la signature électronique ou à l encryptage, il devra prendre contact avec le secrétariat du Département Contrôle de l information et des marchés financiers, afin de déterminer les modalités de la transmission des données, Cfr. Annexe I.1. pour une ligne du temps sur les délais d approbation. 38. Cfr. Annexe I.2. pour une ligne du temps sur les délais d approbation. 39. Communication CBFA_2010_28 relative aux offres publiques et admissions à la négociation sur un marché réglementé d obligations et mise en place d une procédure accélérée d approbation des Prospectus. Brochure d Information 9

10 ceux dont le commissaire n a pas, pour les 3 derniers exercices publié ou délivré une déclaration d abstention, ni désapprouvé les comptes, ni certifié les comptes avec réserves ou remarque quant à la continuité des activités («going concern»). Ceci s applique également au contrôle (limité) des situations intermédiaires ; et ceux qui ont confirmé par écrit à la FSMA qu ils remplissent actuellement toutes leurs obligations envers leurs créanciers 40 ; et ceux dont l actif net n est pas réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, par suite de perte 41. Pour pouvoir bénéficier de cette procédure accélérée, l Emetteur doit, lors de l introduction de son dossier, en faire la demande en justifiant qu il remplit l ensemble des critères d éligibilité précités 42. Dans un délai de 5 jours ouvrables suivant la réception du dossier, la FSMA communique à l Emetteur éligible : soit sa décision d approbation du Prospectus, soit dans le cas où le dossier présenterait des difficultés ne permettant pas le traitement accéléré, sa décision de passer à une procédure classique décrite au point ci-dessus. En ce qui concerne le contenu du Prospectus, la FSMA rappelle dans sa communication que les Emetteurs qui souhaitent bénéficier de la procédure accélérée sont invités à utiliser au maximum l information périodique et occasionnelle existante, soit en l incorporant par référence dans le Prospectus, soit en utilisant un document d enregistrement déjà approuvé par la FSMA Modalités post-approbation Après l approbation du Prospectus par la FSMA, 3 exemplaires du Prospectus approuvé et signé par les personnes responsables (dans chacune des langues dans lesquelles il sera diffusé) sont, avant le lancement de l opération, transmis à la FSMA par courrier ou par porteur, à l attention du Département Contrôle des sociétés cotées et surveillance des marchés financiers, Service Gestion des documents définitifs. Un exemplaire du Prospectus approuvé est également envoyé à Euronext Brussels SA/NV. Dès réception de la lettre d approbation, un exemplaire du Prospectus (dans chacune des langues dans lesquelles il sera diffusé) est également transmis par courriel, en format pdf, conforme à la version imprimée, à l adresse def.ems@fsma.be, le sujet du courriel étant celui indiqué dans la lettre d approbation de la FSMA. 10 Brochure d Information 40. Les Emetteurs qui ne respectent pas les covenants avec leurs bailleurs de fonds ne peuvent dès lors pas bénéficier de la procédure accélérée. 41. En application de l article 633 du Code des sociétés. 42. En pratique, des discussions ont par ailleurs lieu avec la FSMA en vue de l introduction du dossier et, notamment en ce qui concerne ces critères d éligibilité.

11 2.9. La mise à la disposition du Prospectus au public En principe, le Prospectus doit être mis à la disposition du public 3 jours ouvrables au moins avant la clôture de l offre et, au plus tard le jour de son ouverture 43. Donc, lorsque le Prospectus est mis à la disposition du public 2 jours ouvrables avant l ouverture de l offre, un jour ouvrable au minimum de souscription est requis et l offre peut être clôturée le soir de son ouverture. Si le Prospectus n est pas disponible avant le début de l offre, celle-ci doit rester ouverte pendant au moins 3 jours ouvrables et les souscriptions peuvent être valablement introduites pendant au moins 3 jours ouvrables. Toutes les souscriptions introduites pendant cette période doivent être prises en considération lors de l allocation des titres. Une offre peut bien sûr être ouverte pour une période supérieure à 3 jours. Le Prospectus est dans ce cas également mis à la disposition du public le premier jour de l offre au plus tard. Dans les cas où la méthode d allocation retenue est celle de la répartition «premier arrivé, premier servi», le Prospectus doit être mis à la disposition du public au moins 2 jours ouvrables avant le début de l offre afin de satisfaire au prescrit légal, car au cas où l offre est victime de son succès, une clôture anticipée de l offre dès le premier jour de l offre est possible La durée de validité du Prospectus Un Prospectus reste valide douze mois après sa publication 45, pour d autres offres publiques ou d autres admissions à la négociation sur un Marché Réglementé pour autant qu il soit actualisé selon les modalités requises 46. Dans le cas d un programme d offre, le Prospectus de base reste valide pendant douze mois après sa publication pour autant qu il soit complété par des données actualisées sur l Emetteur 47 et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la négociation, selon les modalités requises Les Communications à Caractère Promotionnel, les autres documents et avis se rapportant à une admission à la négociation et les campagnes marketing Les Communications à Caractère Promotionnel ainsi que les autres documents et avis se rapportant à une admission à la négociation sur un Marché Réglementé belge qui sont diffusés à l initiative de l Emetteur ou des intermédiaires désignés par celui-ci, ne peuvent être rendus publics qu après avoir été approuvés par la FSMA, et ce peu importe que le Prospectus ait ou non déjà été approuvé par la FSMA Article 21, 1er, al.1er de la Loi du 16 juin Communication CBFA_2010_29 : Déroulement des offres publiques d Obligations Corporate. Cette communication n a pas de valeur juridique contraignante. 45. A noter que la Directive 2010/73/EU, en cours de transposition, prévoit que le Prospectus reste valide douze mois après sont approbation (et non plus après sa publication). 46. Article 35, 1er de la Loi du 16 juin Pour rappel Les conditions particulières d une émission dans le cadre de ce programme sont généralement précisées par la suite à l occasion de chaque émission, dans un document usuellement intitulé «Final Terms». 48. Article 35, 2 de la Loi du 16 juin Articles 57 et 60 de la Loi du 16 juin Brochure d Information 11

12 De même, ils doivent être compatibles avec les informations contenues dans le Prospectus si celui-ci a déjà été publié, ou devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement. Cette règle ne s applique pas aux admissions à la négociation sur un Marché Réglementé belge ne nécessitant pas la publication d un Prospectus Contenu des Communications à Caractère Promotionnel, autres documents et avis En règle générale, les informations à y inclure varient en fonction de la forme et du support utilisé par ces documents. Elles doivent dans tous les cas être en phase avec le Prospectus. La FSMA a rendu publiques des recommandations de nature à faciliter le respect de ces règles générales relatives au contenu des Communications à Caractère Promotionnel 51. Nous vous invitons à en prendre connaissance, notamment pour connaître les positions de la FSMA en ce qui concerne le contenu des brochures commerciales, des avis de presse ou des spots à la radio ou à la télévision. La loi impose que les Communications à Caractère Promotionnel, autres documents et avis doivent le cas échéant : annoncer qu un Prospectus a été, est, ou sera publié, indiquer où les investisseurs pourront se le procurer, être clairement reconnaissables en tant que tels, contenir des informations qui ne peuvent être trompeuses ou inexactes et qui doivent être compatibles avec les informations contenues dans le Prospectus si celui-ci a déjà été publié ou devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement 52. Les Communications à Caractère Promotionnel, les autres documents et avis doivent également : indiquer de manière claire et évidente l endroit où l investisseur peut se procurer le Prospectus et les conditions définitives de l offre ; indiquer clairement si le rendement annoncé tient compte de la fiscalité. Si le rendement est exprimé hors impôt, fournir les informations fiscales applicables pour la catégorie d investisseurs visée à titre principal ; mentionner les frais connus et valables pour tous les investisseurs qui s ajoutent au prix de souscription et les autres frais qui pourraient être portés à la charge de l investisseur par des intermédiaires non membres du syndicat de placement ; si l instrument de placement est ou sera admis à la négociation sur un marché, indiquer le(s) marché(s) en question et indiquer les mécanismes assurant la liquidité éventuellement en place ; ne pas donner l impression qu une exonération de responsabilité quant au contenu des communications est de mise ; ne pas mentionner l intervention de la FSMA excepté pour l approbation du Prospectus. L information donnée doit être : suffisante et contribuer à la bonne compréhension de l instrument de placement offert ; exacte et ne pas travestir, minimiser ou occulter les éléments, déclarations ou avertissements importants ; équilibrée tant en termes de contenu que de présentation concernant le rendement et les risques inhérents à l instrument de placement offert ; 50. Article 57, 2 de la Loi du 16 juin Cfr. chapitre 2.2. de la brochure et articles 16 et 18, 1er et 2 de la Loi du 16 juin Communication CBFA_2009_11 : Recommandations de la CBFA en matière de communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à une opération visée au titre VI de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d instruments de placement et aux admissions d instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. 52. Article 58 de la Loi du 16 juin Brochure d Information

13 le nom, la nature de l instrument de placement et son Emetteur doivent apparaître clairement afin d éviter d une part toute confusion avec des instruments de placement comparables et d autre part avec les intermédiaires autres que l Emetteur qui participent à la distribution du produit. Quelques recommandations additionnelles ont été formulées par la FSMA pour les admissions à la négociation spécifiques aux obligations. Les Communications à Caractère Promotionnel, les autres documents et avis doivent ainsi : présenter le rendement des obligations de la manière la plus claire possible afin de permettre une comparaison aisée avec d autres produits. Il convient ainsi d indiquer le taux sur base annuelle de même que le rendement actuariel (IRR) tenant compte des frais connus et valables pour tous les investisseurs ; en cas de coupon à taux fixe, indiquer la période pendant laquelle il est applicable (ex. 4% pendant 6 mois) ; en cas de coupon à taux variable, l indiquer clairement et décrire comme il sera calculé. Si un plafond est applicable, l indiquer. si une période à taux fixe est suivie d une période à taux variable, éviter de mettre en évidence le seul taux fixe Approbation par la FSMA des Communications à Caractère Promotionnel, autres documents et avis La FSMA se prononce dans les 5 jours ouvrables à dater de la réception des Communications à Caractère Promotionnel, autres documents et avis 53. Seul l Emetteur ou les intermédiaires désignés par lui peuvent introduire un recours contre un refus de la FSMA 54 d approuver les Communications à Caractère Promotionnel, autres documents et avis 55. En cas de non-respect des injonctions de la FSMA, celle-ci est habilitée notamment à : suspendre pendant maximum 10 jours ouvrables consécutifs la diffusion des Communications à Caractère Promotionnel, autres documents et avis 56 ; interdire ou ordonner le retrait de la diffusion des Communications à Caractère Promotionnel, autres documents et avis 57 ; ordonner à l Emetteur, à l offreur ou à la personne qui sollicite l admission à la négociation de diffuser une rectification des Communications à Caractère Promotionnel, autres documents et avis diffusés 58. Le non-respect de ces dispositions est également sanctionné pénalement Les campagnes marketing avant l ouverture de l offre Les campagnes marketing faites avant l ouverture de l offre accentuent le problème des présouscriptions 60. Elles ne sont dès lors autorisées que lorsque la FSMA a été saisie de la demande d approbation du Prospectus et pour autant que les informations données dans ce cadre soient compatibles avec les informations contenues dans le Prospectus qui sera publié ultérieurement et que celui-ci soit mis à la disposition du public en temps utile, c est-à-dire 3 jours ouvrables au moins avant la clôture de l offre publique et, en tout cas, au plus tard le jour de son ouverture. 53. Article 60, 2 de la Loi du 16 juin Conformément à l article 121 de la Loi du 2 août Article 60, 4 de la Loi du 16 juin Article 67, 1er, i) de la Loi du 16 juin Article 67, 1er, j) de la Loi du 16 juin Article 67, 1er, k) de la Loi du 16 juin Article 69 de la Loi du 16 juin En effet, ces campagnes informent un plus grand nombre d investisseurs susceptibles d avoir recours à des présouscriptions auprès de leurs banques. Brochure d Information 13

14 3. Obligations légales et réglementaires une fois que les obligations sont admises sur le marché Les Emetteurs dont seules des obligations sont admises à la négociation sur un Marché Réglementé sont soumis aux mêmes obligations de transparence que les Emetteurs d actions 61, à l exception de : la publication de déclarations intermédiaires 62. la publication de rapports financiers trimestriels 63, en cas d émission d obligations d une valeur nominale unitaire à ( si l émission a eu lieu avant le 31/12/ ): L Emetteur peut choisir n importe quel Etat membre comme lieu de réunion pour son assemblé générale lorsque seuls les détenteurs d obligations dont la valeur nominale unitaire atteint au moins (idem) 65 sont invités à y participer, à condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces détenteurs d exercer leurs droits soient disponibles dans cet Etat membre 66, Les obligations d informations périodiques à savoir celles relatives au communiqué annuel, rapport financier annuel, ou rapport financier semestriel ne sont pas applicables à une société qui émet uniquement des obligations admises à la négociation sur un Marché Réglementé dont la valeur nominale unitaire atteint au moins (idem) 67. La FSMA est toujours compétente pour les règles en matière d information privilégiée si l Emetteur est coté (exclusivement ou non) en Belgique, même si la Belgique n est pas l Etat membre d origine 68. Si l Emetteur est à la fois Emetteur d actions et d obligations, il est soumis à l ensemble des obligations d information applicables aux Emetteurs d actions. Les redevances annuelles à payer sont précisées à l Annexe III.1. de la brochure. Enfin, la FSMA exige un respect strict des dispositions de l Arrêté Royal du 17 mai 2007 relatif aux pratiques de marché primaire prévoyant notamment que les membres du syndicat de placement ne peuvent acquérir pour compte propre, directement ou indirectement, des Obligations Corporate faisant l objet d une offre publique entièrement souscrite ou sursouscrite, à l exception des Obligations Corporate détenues dans le cadre d une prise ferme ou d une garantie de bonne fin 69. Ceci vaut même si la détention pour compte propre est limitée dans le temps parce que l intention est de revendre les Obligations Corporate ainsi acquises à court terme, que ce soit avant ou après l admission de ces Obligations Corporate sur le marché secondaire. 14 Brochure d Information 61. Voir. le Vade-Mecum de l information les obligations d informations des sociétés admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Brussels, rédigé en collaboration avec la FSMA, Article 14 de l Arrêté Royal du 14 novembre Article 14 de l Arrêté Royal du 14 novembre Article 10 de l Arrêté Royal du 14 novembre Sur base des dispositions transitoires de la Directive 2010/73/EU en cours de transposition, le seuil de a été augmenté et fixé à à partir du 31/12/2010 (Article 2, 2, b) de la Directive 2010/73/EU). 65. Ou, s agissant d obligations libellées dans une monnaie autre que l euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d émission est équivalente à au moins ( à la suite de la transposition de la Directive 2010/73/EU voir note 64). 66. Article 10 de l Arrêté Royal du 14 novembre Ou, s agissant d obligations libellées dans une monnaie autre que l euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d émission est équivalente à au moins ( à la suite de la transposition de la Directive 2010/73/EU voir note 64). Article 18, 1er de l Arrêté Royal du 14 novembre Article 10, 1er de la Loi du 2 août Article 7 de l arrêté royal du 17 mai 2007 relatif aux pratiques de marché primaire.

15 4. Obligations contractuelles vis-à-vis d Euronext Brussels SA/NV en vue de l admission à la négociation Les obligations ci-après détaillées sont les obligations contractuelles que tout Emetteur envisageant l admission à la négociation de ses obligations sur Euronext Brussels doit respecter à l égard de l entreprise de marché Euronext Brussels SA/NV pour l admission de ses obligations à la négociation Conditions générales d admission (formulaire de demande d admission à la négociation et documents y relatifs) Une demande d admission doit être déposée auprès d Euronext Brussels SA/NV en complétant le formulaire de demande d admission 70 et en fournissant les documents indiqués, dont la copie du prospectus (ou le projet de prospectus si celuici est en cours de rédaction). Les conditions d admission sont détaillées au Chapitre 6 du Livre I des «Règles de marché d Euronext» («Admission et obligations permanentes des Emetteurs») Conditions particulières d admission applicables aux obligations A la date de l admission, la valeur nominale totale des obligations émises par une société doit se monter à au moins , excepté pour les obligations émises dans le cadre de programmes d émission en continu pour lesquels le montant de l émission n est pas encore fixé 71. La demande d admission doit porter sur toutes les obligations émises par une société pari passu. 72 Euronext Brussels SA/NV peut subordonner cette admission à la notation des obligations concernées par une agence de notation financière ou demander que le principal et les intérêts soient garantis par une société mère ou par un tiers accepté par Euronext Brussels SA/NV 73. Les redevances à payer sont précisées à l Annexe III.2. de la brochure. Tous les documents dont la fourniture est demandée sont établis en anglais, en néerlandais ou en français. 70. Le formulaire d admission est disponible sur Règle 6703/1 du Livre I. 72. Règle 6703/2 du Livre I. 73. Règle 6703/3 du Livre I. Brochure d Information 15

16 5. Obligations contractuelles vis-à-vis d Euronext Brussels SA/NV une fois que les obligations sont admises sur le marché Les obligations applicables aux Emetteurs d obligations sont identiques à celles applicables aux Emetteurs d actions. Pendant toute la période où les obligations sont admises à la négociation sur Euronext Brussels, les conditions suivantes doivent ainsi être respectées ; le statut et la structure juridique de l Emetteur doivent être conformes à la législation et la réglementation en vigueur en ce qui concerne tant sa constitution que son fonctionnement tel que prévu par ses statuts 74 ; l Emetteur doit se conformer aux exigences des Autorités Compétentes 75 ; des procédures adéquates doivent s appliquer à la compensation et au règlement-livraison des transactions portant sur ces obligations 76 ; l Emetteur doit s assurer que les obligations d une même catégorie comportent des droits identiques en vertu de ses statuts et de la réglementation belge 77 ; les obligations doivent être valablement émises conformément à la législation et la réglementation en vigueur qui régissent ces obligations, les statuts de l Emetteur et les autres documents constitutifs de leur émission 78 ; la forme des obligations doit être conforme aux exigences de la réglementation belge en vigueur 79 ; l Emetteur doit s assurer que les obligations sont librement transférables et que leur cession n est assujettie à aucune clause restreignant leur libre négociation 80 ; l Emetteur s engage à demander à Euronext Brussels SA/NV et à l Autorité Compétente l admission de tous les titres de la même catégorie 81. L Emetteur s engage à acquitter toutes les redevances, droits et commissions énoncés à l Annexe III.2. Pour plus d information, nous vous renvoyons aux développements faits dans le Vade-Mecum de l Information disponible sur notre site web à l adresse suivante : com/fr/regulation/brussels. 74. Règle 6601 du Livre I. 75. Règle 6601 du Livre I. 76. Règle 6601 du Livre I. 77. Règle 6602 du Livre I. 78. Règle 6603 du Livre I. 79. Règle 6604 du Livre I. Et ce notamment suite à la dématérialisation des titres au porteur en Belgique. 80. Règle 6605 du Livre I. 81. Règle 6607 du Livre I. 16 Brochure d Information