DOMTAR CORPORATION. Procédures relatives à l examen d opérations entre apparentés

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1 1. Introduction et définitions DOMTAR CORPORATION Procédures relatives à l examen d opérations entre apparentés Cette politique, adoptée par le conseil d administration, établit les politiques et procédures régissant les opérations entre apparentés auxquelles Domtar Corporation («Société») est partie. Pour pouvoir être réalisée ou continuer de produire ses effets, toute opération entre apparentés doit être approuvée ou ratifiée par le comité de vérification (ou un membre désigné du comité de vérification) conformément aux directives énoncées dans cette politique. Pour les besoins de cette politique, les termes suivants ont été définis comme suit : «personne apparentée» : a) toute personne qui est membre de la haute direction ou administrateur de la Société depuis le début du dernier exercice ou toute personne qui a été membre de la haute direction ou administrateur de la Société pendant cette même période ou encore toute personne dont la candidature au poste d administrateur de la Société est proposée; b) un membre de la famille immédiate 1 d une telle personne; c) un actionnaire qui détient à titre de propriétaire inscrit ou véritable plus de cinq pour cent d une catégorie de titres comportant droit de vote de la Société ou un membre de la famille immédiate d un tel actionnaire ou d) une entité détenue ou contrôlée par une des personnes énumérées aux points a), b) ou c) ci-dessus, ou encore une entité détenue ou contrôlée dans une mesure appréciable par une des personnes énumérées aux points a), b) ou c) ci-dessus. «opération entre apparentés» s entend d une opération (y compris les opérations, arrangements et relations ou séries d opérations, d arrangements et de relations de nature financière appelées «opérations») actuellement projetée ou ayant produit des effets à un moment quelconque depuis le début du dernier exercice financier de la Société : à laquelle la Société ou une filiale était ou sera partie; d un montant supérieur à $; et dans laquelle une personne apparentée détient ou détiendra, directement ou indirectement, une participation importante. Les facteurs dont il faut tenir compte pour déterminer si la participation d une personne apparentée dans une opération est importante comprennent l importance de l intérêt (financier ou autre) pour la personne apparentée, le rapport entre la personne apparentée et l opération ainsi que le montant en jeu. 1 Le paragraphe 404(a) du règlement S-K définit un «membre de la famille immédiate» comme l enfant, ou l enfant du conjoint, le père, la mère, ou le conjoint du père ou de la mère, le conjoint, le frère, la sœur, la belle-mère, le beau-père, le beau-fils, la belle-fille, le beau-frère, la belle-sœur d une personne et toute autre personne (à l exception d un locataire ou d un salarié) qui partage sa résidence. 1

2 Une opération entre apparentés pourrait, par exemple, prendre l une des formes suivantes : la prestation de services juridiques, de services bancaires d investissement, de services de consultation ou de services de gestion à la Société par une personne apparentée ou une entité faisant partie du même groupe que la personne apparentée; la vente, l achat ou la location de biens mobiliers ou immobiliers intervenant entre la Société et une personne apparentée ou une entité faisant partie du même groupe que la personne apparentée; le fait pour la Société d investir dans une entité faisant partie du même groupe que la personne apparentée; les dons faits par la Société à un organisme communautaire ou une organisation caritative dont une personne apparentée est membre de la direction; ou les prêts ou cautionnements intervenant entre la Société et une personne apparentée ou une entité faisant partie du même groupe que la personne apparentée; Par contre, les opérations suivantes ne constituent pas des exemples d «opération entre apparentés» : les opérations auxquelles tous les employés en général peuvent participer ou dans lesquelles la participation de la personne apparentée est attribuable uniquement au fait qu elle soit propriétaire d une catégorie de titres de participation de la Société lorsque tous les porteurs de titres de cette même catégorie bénéficient au prorata des mêmes avantages; les arrangements concernant la rémunération des membres de la haute direction ou des administrateurs approuvés par le conseil d administration de la Société ou un de ses comités; les opérations dont les montants ou prix sont déterminés par appel d offres; les avances et remboursements de frais faits dans le cours normal des affaires ou dans le cadre de déplacements; et les opérations dans lesquelles la participation de la personne apparentée est attribuable uniquement au fait a) qu elle soit un administrateur d une autre entité qui est partie à l opération ou b) qu elle et toutes les autres personnes apparentées soient propriétaires, au total, de moins de 10 % des titres de participation d une autre entité et, dans le cas d une société en commandite, la personne apparentée n est pas un commandité. 2

3 2. Déclaration des opérations entre apparentés Il incombe à chaque administrateur et membre de la haute direction de communiquer au secrétaire de la Société le nom de tous les membres de sa famille immédiate et des personnes liées à ceux-ci et tout changement à cet égard, et d indiquer si le membre de sa famille immédiate est, à sa connaissance, un salarié de la Société ou d une de ses filiales. Chaque administrateur et membre de la haute direction de la Société doit aviser le secrétaire de la Société sans tarder et par écrit de toute opération constituant ou pouvant constituer une opération entre apparentés. Cet avis doit être donné dans le cas d une opération entre apparentés a) à laquelle cet administrateur ou ce membre de la haute direction sera partie sans tarder dès qu il est proposé que cette personne soit partie à cette opération ou b) sans tarder dès que cet administrateur ou membre de la haute direction apprend que l opération est projetée ou a été réalisée. Cet avis doit indiquer : le nom de la personne apparentée et son lien avec la Société; l opération constituant ou pouvant constituer une opération entre apparentés, y compris le lien entre la personne apparentée et toute entité ayant un intérêt dans cette opération ou la participation à titre de propriétaire que la personne apparentée a dans une telle entité; si la Société est partie à l opération et sinon la nature de la participation de la Société à l opération; le nom des autres parties à l opération; l objet et le déroulement prévu de l opération; la valeur approximative en dollars de l opération et de l intérêt de la personne apparentée dans l opération; et la base sur laquelle l opération est considérée comme remplissant les conditions de pleine concurrence Si l opération faisant l objet de la déclaration suppose une relation ou un arrangement continu entre une personne apparentée et une autre entité (par exemple, si la personne apparentée est un administrateur ou un dirigeant d une entité qui fournit des services à la Société ou qui traite autrement avec la Société), l administrateur ou le membre de la haute direction doit conformément à cette politique déclarer cette relation uniquement i) lorsque cette personne entreprend la relation ou conclut l arrangement ou apprend l existence de la relation ou de l arrangement et ii) lorsqu un changement important concernant l intérêt de la personne apparentée dans la relation ou l arrangement est prévu ou survient. En cas de déclaration d une telle opération, la Société étudiera l étendue et la nature de l intérêt de la Société dans l opération. 3

4 Le secrétaire de la Société remettra aux membres du comité de vérification (ou à un membre désigné du comité de vérification) une copie de l avis ou des avis concernant toute opération entre apparentés projetée ainsi que toute information qui, de l avis du secrétaire de la Société, pourrait aider le comité de vérification (ou le membre désigné) dans le cadre de l examen de l opération. 3. Approbation du comité de vérification À chaque réunion régulière du comité de vérification prévue au calendrier, ou à toute réunion spéciale convoquée à cette fin, le comité de vérification examinera les opérations entre apparentés que le secrétaire de la Société porte à son attention conformément à l article 2 de cette politique et les approuvera ou non, et à chaque réunion suivante prévue au calendrier, la direction, à sa discrétion, mettra le comité de vérification au fait de tout changement important apporté aux opérations projetées en question. Le comité de vérification peut déléguer le pouvoir d approuver les opérations entre apparentés à un ou plusieurs membres du comité de vérification («membre désigné»). Ce membre désigné a le pouvoir d approuver ou de ratifier les opérations entre apparentés que le secrétaire de la Société porte à son attention conformément à l article 2 de cette politique et doit aviser le comité de vérification plénier de toutes les opérations entre apparentés qu il a examinées à la prochaine réunion régulière du comité de vérification prévue au calendrier. Le comité de vérification (ou un membre désigné) doit approuver ou ratifier une opération entre apparentés s il juge, après étude de l information disponible, que l opération est juste et raisonnable pour la Société et au mieux des intérêts de celle-ci. Dans sa décision, il peut tenir compte notamment des facteurs suivants : a) l objet de l opération, b) si l opération est conclue sans lien de dépendance à des conditions équitables pour la Société et c) si l opération constituerait une violation des dispositions du Code d éthique et de conduite des affaires de la Société. 4. Communication, révision et évaluation annuelles Le comité de vérification doit revoir et évaluer chaque année le bien-fondé de cette politique et y apporter les modifications nécessaires. Le secrétaire de la Société remettra cette politique à chaque membre de la haute direction et administrateur ainsi qu à chaque personne qui, à la connaissance de la Société, détient une participation de 5 % dans la Société. Les opérations entre apparentés doivent être divulguées dans les documents d information publique appropriés de la Société comme il est prévu par la Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et la Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée, et les règles connexes. De plus, toutes les opérations entre apparentés doivent être divulguées au comité de vérification du conseil d administration et toute opération entre apparentés importante pour la Société doit être divulguée au conseil d administration plénier. 4

5 5. Application de cette politique Les modifications importantes aux opérations entre apparentés déjà approuvées ou ratifiées par le comité de vérification (ou un membre désigné) doivent être approuvées ou ratifiées par le comité de vérification (ou un membre désigné). Les opérations entre apparentés impliquant les candidats au poste d administrateur doivent être identifiées et approuvées ou ratifiées avant ou au moment où le candidat est considéré pour l élection. Les procédures énoncées dans cette politique s ajoutent aux politiques et procédures en place de la Société qui exigent qu une instance dirigeante ou un dirigeant de la Société examine et approuve les opérations conclues par la Société et ne visent aucunement à les remplacer. De plus, ces procédures s ajoutent aux autres politiques et procédures de la Société applicables aux opérations entre apparentés, y compris le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société et les lignes directrices en matière de gouvernance de même que les exigences se rapportant aux questionnaires de la Société à l intention des administrateurs et dirigeants, et ne visent aucunement à les remplacer. Chaque administrateur, candidat au poste d administrateur et membre de la haute direction doit déclarer les opérations assujetties aux procédures énoncées dans cette politique conformément à l article 2 indépendamment du fait que ces opérations respectent ou non les autres politiques et procédures dont il est question ci-dessus. L approbation ou la ratification d une opération entre apparentés par le comité de vérification (ou un membre désigné) conformément aux procédures énoncées dans cette politique ne constitue pas une approbation finale de la participation de la Société à cette opération lorsque, conformément aux pratiques et procédures de la Société en matière de gouvernance, l approbation de l opération par la Société serait nécessaire; pas plus, dans un tel cas, que l approbation préalable par le comité de vérification (ou un membre désigné) ne libère la personne apparentée de son obligation de communiquer au conseil d administration tous les faits importants concernant la nature de l opération, le rapport entre la personne apparentée et l opération et son intérêt dans celle-ci. Avril