DISSOLUTION VOLONTAIRE (SOCIÉTÉS PAR ACTIONS)

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1 Ministry of Government and Consumer Services ServiceOntario Companies and Personal Property Security Branch (mailing address) 393 University Avenue, Suite 200 Toronto ON M5G 2M2 (physical address) 375 University Avenue, 2 nd floor Ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs ServiceOntario Direction des compagnies et des sûretés mobilières (adresse postale) 393, avenue University, bureau 200 Toronto ON M5G 2M2 (adresse municipale) 375, avenue University, 2 e étage DISSOLUTION VOLONTAIRE (SOCIÉTÉS PAR ACTIONS) Formalités DIRECTION Des compagnies ET DES SÛRETÉS MOBILIÈRES Pour dissoudre volontairement une société par actions, la société doit déposer des Statuts de dissolution, selon la Formule 10 ou la Formule 11. FORMULE 10 STATUTS DE DISSOLUTION La Formule 10 doit être utilisée pour la dissolution volontaire d une société lorsque la dissolution a été autorisée par les actionnaires de la société. La société doit déposer les documents suivants auprès de la Direction des compagnies et des sûretés mobilières : 1. Formulaire Statuts de dissolution en double exemplaire, portant la signature originale sur chaque exemplaire (Formule 10 approuvée par le ministre, conformément aux règlements se rapportant à la Loi sur les sociétés par actions). 2. Lettre de consentement du ministre des Finances approuvant la dissolution. 3. Lettre d'accompagnement indiquant le nom du contact, son adresse et son numéro de téléphone. 4. Droits requis : 25 $. FORMULE 11 STATUTS DE DISSOLUTION La Formule 11 peut être utilisée pour la dissolution volontaire d une société uniquement lorsque la société réunit toutes les conditions suivantes : La société n a émis aucune action; Elle n est pas entrée en activité; et Tous les fondateurs ou leurs ayants droit ont autorisé la dissolution. Remarque : Si la société a émis des actions ou si elle est entrée en activité, vous ne pouvez pas déposer la Formule 11. Vous devez déposer la Formule 10 et, dans ce cas, la dissolution doit être approuvée par les actionnaires. Lorsque la société réunit toutes les conditions ci-dessus, elle doit déposer les documents suivants auprès de la Direction des compagnies et des sûretés mobilières : 1. Formulaire Statuts de dissolution en double exemplaire, portant la signature originale sur chaque exemplaire (Formule 11 approuvée par le ministre, conformément aux règlements se rapportant à la Loi sur les sociétés par actions). La Formule 11 doit être signée par tous les fondateurs ou leurs ayants droit.

2 2 2. Lettre de consentement du ministre des Finances approuvant la dissolution. 3. Lettre d'accompagnement indiquant le nom du contact, son adresse et son numéro de téléphone. 4. Droits requis : 25 $. FORMULAIRES On peut obtenir gratuitement les formulaires Statuts de dissolution (Formule 10) et Statuts de dissolution (Formule 11) en ligne à l adresse On peut aussi les acheter dans une papeterie juridique ou auprès d'un service privé de recherche de raisons sociales. On trouvera les papeteries juridiques et les services de recherche dans les Pages jaunes sous «Legal Forms» et «Searchers of Records», respectivement. CONSENTEMENT DU MINISTRE DU REVENU Les Statuts de dissolution doivent être accompagnés d une lettre de consentement du ministre du Revenu approuvant la dissolution et la société doit déposer les statuts dans les 60 jours suivant la date du consentement. Pour obtenir le consentement, veuillez vous adresser au : Ministère du Revenu Direction des services et des dossiers clients 33, rue King Ouest, 4 e étage C.P. 622 Oshawa ON L1H 8H5 Télécopieur : Pour les demandes d information auprès de l Agence du revenu du Canada : Service en anglais : Service en français : ATS : REMARQUE : La société n est nullement obligée de publier un avis de son intention de se dissoudre dans le journal ou La Gazette de l Ontario. MÉTHODES POUR DÉPOSER LES STATUTS DE DISSOLUTION 1) On peut les déposer en personne au bureau de Toronto ou à l un des bureaux désignés d enregistrement immobilier / ServiceOntario de la province (voir, à cet effet, le feuillet d information Bureaux qui endossent les statuts déposés en vertu de la Loi sur les sociétés par actions). Le feuillet d information est disponible en ligne à l adresse suivante : 2) Par courrier, en envoyant les documents à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières, 393 avenue University, Bureau 200, Toronto ON M5G 2M2. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX LA DIRECTION DES COMPAGNIES ET DES SÛRETÉS MOBILIÈRES NE PEUT PAS DONNER DE CONSEILS JURIDIQUES. Les renseignements fournis ici sont communiqués à titre d'information générale. Pour obtenir de l aide ou des renseignements juridiques, veuillez

3 3 consulter un avocat. Pour tous renseignements détaillés sur la dissolution volontaire d'une société par actions de l'ontario, reportez vous aux articles 237 à 239 de la Loi sur les sociétés par actions. Dissolution volontaire Formule 10 Une société de l Ontario peut être volontairement dissoute, lorsqu'elle y est autorisée, soit par une résolution spéciale adoptée par les actionnaires à une assemblée (par. 237 a), soit par le consentement écrit de tous les actionnaires habilités à voter lors de l'assemblée (par. 237 b). Dans ce cas, il faut remplir et déposer la Formule 10. Qui signe les Statuts de dissolution (Formule 10)? Un administrateur ou un dirigeant de la société doit signer la Formule 10 (art. 273). Un exécuteur testamentaire, un avocat ou un comptable ne peuvent pas signer la Formule 10. DISSOLUTION VOLONTAIRE FORMULE 11 Une société par actions de l Ontario peut être volontairement dissoute si la société n a pas émis d actions, si elle n est pas entrée en activité et si tous les fondateurs ou leurs ayants droit ont autorisé la dissolution (par. 237 c). Dans ce cas, il faut remplir et déposer la Formule 11. Qui signe les Statuts de dissolution (Formule 11)? Tous les fondateurs de la société ou leurs ayants droit doivent signer la Formule 11. Un ayant droit peut être un exécuteur testamentaire, un fiduciaire de la succession, un administrateur successoral, un tuteur ou un fiduciaire. Renseignements pour les exécuteurs testamentaires Aux termes de l article 115 de la Loi sur les sociétés par actions, les administrateurs dirigent les activités commerciales et les affaires internes de la société. Les administrateurs sont élus par les propriétaires de la société (les actionnaires) auxquels ils doivent rendre des comptes. Les administrateurs peuvent nommer des dirigeants et leur déléguer leurs pouvoirs de gestion. Par conséquent, les Statuts de dissolution (Formule 10) doivent porter la signature d un administrateur ou d un dirigeant, conformément à l article 273. Une société ne peut être dissoute qu après s être conformée aux exigences de la Loi, qui prévoit notamment que la société doit d abord avoir désintéressé tous ses créanciers et avoir réparti le reliquat de ses biens conformément aux dispositions de la Loi. Les actionnaires de la société doivent autoriser le dépôt des Statuts de dissolution, conformément aux exigences de la Loi. Le ministère ne peut pas donner de conseils quant à la gestion des activités commerciales et des affaires internes d une société ou quant à la ligne de conduite que devrait adopter l exécuteur testamentaire. L exécuteur testamentaire devrait consulter un avocat pour déterminer s il est approprié de remplacer les administrateurs et/ou d autoriser la dissolution de la société. Si c est le cas, l exécuteur devrait demander à l avocat s il est opportun i) de s élire lui-même ou d élire une

4 4 autre personne administrateur en remplacement des administrateurs existants, et ii) de signer une résolution autorisant la dissolution de la société. Si les conseils de l avocat vont dans ce sens et si vous pouvez adopter les résolutions nécessaires et désirez dissoudre la société, veuillez vous reporter aux formalités requises par la Direction des compagnies et des sûretés mobilières, à la page 1 de cette feuille d information. N oubliez pas que, lorsqu une société change ses administrateurs, un Avis de modification (Formule 1) doit être rempli et déposé auprès du ministère, conformément à la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales. Service de référence aux avocats Pour contacter un avocat, vous pouvez communiquer avec le Service de référence aux avocats du Barreau du Haut-Canada. On vous assignera un avocat avec lequel vous pourrez avoir, en personne ou par téléphone, une consultation gratuite d une demi-heure. Si vous appelez le Service de référence aux avocats, il s agit d un service interurbain, autrement dit, des frais de 6 $ seront imputés d office à votre facture de téléphone dans le mois qui suit l appel. Pour avoir droit à ce service, vous devez être âgé(e) d au moins 18 ans. Le numéro de téléphone est le Recours après la dissolution Malgré la dissolution d'une société aux termes de la Loi, les actions ou instances de nature civile, pénale ou administrative introduites par la société ou contre la société avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n'avait pas eu lieu (alinéa 242 (1) a). Malgré la dissolution d'une société aux termes de la Loi, des actions ou instances de nature civile, pénale ou administrative peuvent être introduites contre la société comme si la dissolution n'avait pas eu lieu (alinéa 242 (1) b). Veuillez vous reporter à l'article 242 de la Loi sur les sociétés par actions pour obtenir tous les détails sur les recours postérieurs à la dissolution, et à l'article 243, qui traite de la responsabilité des actionnaires après la dissolution. Reconstitution La Loi sur les sociétés par actions ne prévoit pas de dispositions concernant le dépôt de Statuts de dissolution pour la reconstitution d une société volontairement dissoute. Dans ce cas, pour reconstituer la société, il faudrait recourir à une loi spéciale de l Assemblée législative. AUTRES FEUILLETS D INFORMATION PERTINENTS Reconstitution (sociétés par actions) Bureaux habilités à apposer le certificat sur les statuts relevant de la Loi sur les sociétés par actions

5 5 1 er janvier 2009 (also available in English) Imprimeur de la Reine pour l Ontario, 2009