La gouvernance de l entreprise familiale

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1 QUESTIONS DE GOUVERNANCE La gouvernance de l entreprise familiale 77 conseils pratiques aux administrateurs, actionnaires et dirigeants Pascal Viénot en collaboration avec Christine Blondel, Thierry Colatrella, Serge Gautier, Agnès Touraine Préface de Daniel Lebègue

2 77 conseils et bonnes pratiques de gouvernance à l usage des administrateurs, actionnaires et dirigeants Ce livre - et c est son originalité - transpose les principes adoptés par les grandes structures en développant un ensemble de recommandations pratiques à l usage des entreprises familiales et patrimoniales qui représentent l essentiel du tissu économique français. Il aborde aussi bien : J la mise en place de chartes de gouvernance familiale, J les péchés, les vertus et les comportements attendus des administrateurs, J la présence des femmes au sein des conseils, J le bon emploi des compétences des commissaires aux comptes, J l analyse des risques, J la motivation et l évaluation des conseils. De plus, il aide à comprendre les interactions entre gouvernance d entreprise et gouvernance familiale, entre conseil d administration et conseil de famille, et propose des instruments pour les organiser. Cet ouvrage pratique et unique, sur un thème essentiel pour la réussite des entreprises, est réalisé par PASCAL VIÉNOT, administrateur indépendant et directeur des programmes de gouvernance d HEC Executive Education. Il s est appuyé sur les compétences reconnues de : CHRISTINE BLONDEL, THIERRY COLATRELLA, SERGE GAUTIER et AGNÈS TOURAINE. barbary-courte.com Dirigée par l Institut Français des Administrateurs, réseau de référence des administrateurs en France, la collection QUESTIONS DE GOUVERNANCE propose des ouvrages essentiels et accessibles touchant aux principaux thèmes de la gouvernance. Elle est destinée aux administrateurs, aux actionnaires, aux dirigeants, mais aussi à tous ceux, nombreux, qu intéressent ces sujets aujourd hui reconnus comme majeurs dans la vie des entreprises. Code éditeur : G53796 ISBN : :HSMCLC=ZX\^[X: 25

3 La gouvernance de l entreprise familiale 77 conseils pratiques aux administrateurs, actionnaires et dirigeants

4 Éditions d Organisation Groupe Eyrolles 61, bld Saint-Germain Paris Cedex Institut Français des Administrateurs < Le code de la propriété intellectuelle du 1 er juillet 1992 interdit en effet expressément la photocopie à usage collectif sans autorisation des ayants droit. Or, cette pratique s est généralisée notamment dans l enseignement, provoquant une baisse brutale des achats de livres, au point que la possibilité même pour les auteurs de créer des œuvres nouvelles et de les faire éditer correctement est aujourd hui menacée. En application de la loi du 11 mars 1957 il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l Éditeur ou du Centre Français d Exploitation du Droit de Copie, 20, rue des Grands- Augustins, Paris., 2007 ISBN :

5 COLLECTION QUESTIONS DE GOUVERNANCE La gouvernance de l entreprise familiale 77 conseils pratiques aux administrateurs, actionnaires et dirigeants Pascal Viénot en collaboration avec Christine Blondel Thierry Colatrella Serge Gautier Agnès Touraine

6 Questions de gouvernance La collection Questions de gouvernance propose des ouvrages essentiels touchant aux principaux thèmes de la gouvernance. Conçue pour être accessible à un large public, elle est destinée aux administrateurs, aux actionnaires, aux dirigeants, mais aussi à tous ceux, nombreux, qu intéressent ces sujets aujourd hui reconnus comme majeurs dans la vie des entreprises. Elle est le fruit de la collaboration entre Eyrolles/Editions d organisation et l Institut Français des Administrateurs, réseau de référence des administrateurs en France. L IFA rassemble aussi bien des administrateurs indépendants que des administrateurs exerçant des fonctions exécutives, représentant l Etat ou les salariés. Par son action de promotion des meilleures pratiques, l IFA concourt à leur diffusion au sein des entreprises de toutes tailles, cotées ou non, familiales ou à actionnariat ouvert, sociétés mutualistes, coopératives ou publiques, associations ou fondations. Questions de gouvernance donne la parole à des auteurs reconnus, choisis pour leur expertise et leur capacité à valoriser l apport des meilleures pratiques de gouvernance. ***

7 Sommaire Les auteurs... IX Préface Entreprises familiales : la gouvernance est aussi votre affaire... XI Chapitre I 7 comportements vertueux dans la gouvernance des entreprises familiales (PASCAL V IÉNOT)... 1 Ne pas attendre... 1 Ne pas rester seul : inventer sa gouvernance... 3 Organiser cette gouvernance : rédiger un règlement intérieur... 5 Séparer gouvernance d entreprise et gouvernance de famille... 7 Fédérer les actionnaires familiaux Anticiper le futur : identifi er et susciter des successeurs Envisager les risques de l administrateur Chapitre II 7 étapes pour mettre en place une charte de gouvernance familiale (PASCAL V IÉNOT) Commencer par la généalogie Identifi er les attentes des membres de la famille Concevoir la charte Cheminer avec équité Choisir un dispositif Incarner la charte Faire vivre la charte Chapitre III 7 étapes essentielles de la gestion des risques (THIERRY COLATRELLA) Faire le lien entre la stratégie de l entreprise et les opérations Formaliser ses risques pour mieux les gérer Risques stratégiques Risques opérationnels V

8 SOMMAIRE Impliquer et responsabiliser les acteurs Intégrer le risque pour optimiser les opérations Constituer des moyens de preuve de diligence et de bonne foi Servir de réfl exion pour le contrôle de gestion et la mission du commissaire aux comptes Aider le conseil dans sa mission de contrôle Chapitre IV Les 7 péchés capitaux de l administrateur (PASCAL V IÉNOT) L absence Le confl it d intérêt Le déni des actionnaires La passivité L incompétence Le laxisme éthique L erreur stratégique Chapitre V Les 7 qualités attendues des administrateurs extérieurs dans les entreprises familiales (PASCAL V IÉNOT) Le discernement Le courage L autonomie La disponibilité La transparence L accountability L implication Chapitre VI Les 7 règles d or des processus de décision équitables dans les entreprises familiales ou «Fair Process» (CHRISTINE BLONDEL) Communiquer et permettre à tous d exprimer leur point de vue Encourager la clarté Être cohérent Être ouvert au changement Garder un souci d équité S aider des 5 étapes Utiliser le schéma des 3 cercles VI

9 SOMMAIRE En conclusion : la relation entre «Fair Process» et gouvernance Chapitre VII 7 moyens de motiver ou d utiliser au mieux les compétences des administrateurs d entreprises familiales et patrimoniales (SERGE GAUTIER) Établir une relation de confi ance par un contrat moral Leur faire connaître l entreprise et son environnement Organiser les séances du conseil et fournir des informations adaptées Donner aux administrateurs une juste rémunération Rémunérer l implication professionnelle des administrateurs Une juste rémunération Une rémunération motivante liée à la situation et aux résultats de l entreprise Une répartition inégalitaire des jetons de présence Faire travailler l administrateur sur un domaine particulier Constituer une véritable équipe Favoriser l énergie collective Chapitre VIII 7 arguments en faveur de la mixité dans les conseils d administration (AGNÈS TOURAINE ET CHRISTINE BLONDEL) Respecter des principes fondamentaux Améliorer la gouvernance Améliorer la rentabilité Respecter ses clientes/consommatrices Reconnaître l actionnariat féminin Motiver les salariés Former et sélectionner les futures dirigeantes Chapitre IX 7 façons de bien utiliser les commissaires aux comptes dans les entreprises familiales (SERGE GAUTIER) Comprendre et expliquer l entreprise Interroger les commissaires aux comptes sur la nature de leur mission et sur leurs conclusions VII

10 SOMMAIRE Apprendre à mesurer les risques et à apprécier la qualité du contrôle interne Comprendre, analyser et arrêter les comptes Améliorer la qualité de l information fi nancière Impliquer les commissaires aux comptes dans certaines démarches juridiques Faciliter leurs travaux, pour qu ils donnent le meilleur de leur compétence Chapitre X 7 raisons et moyens d évaluer l efficacité du conseil dans les entreprises familiales (THIERRY COLATRELLA) S assurer du bon fonctionnement du conseil et de ce que les questions sont convenablement débattues Mesurer la contribution effective de chaque administrateur et l adaptation de la composition du conseil Motiver les administrateurs à participer, à être actifs, et à dynamiser le conseil Démontrer aux actionnaires la création de valeur Les techniques d évaluation Exemples de restitution L information des actionnaires Conclusion 7 questions à poser en conseil dans les entreprises familiales et patrimoniales (PASCAL V IÉNOT) Quelle est notre stratégie? Quel niveau de risque sommes-nous prêts à accepter? À qui confi er la mise en œuvre de cette stratégie? Comment externaliser les risques? Quelles conséquences en cas de survenance des risques? Comment l entreprise est-elle notée? Quelle rentabilité devons-nous dégager au minimum? Bibliographie VIII

11 Les auteurs Christine Blondel Directrice exécutive du Centre international Wendel pour l entreprise familiale à l Insead. Consultante et administratrice d entreprises familiales. Polytechnique, MBA INSEAD. Thierry Colatrella Expert comptable et commissaire aux comptes. Associé chez KPMG SA, spécialisé dans le domaine de la gouvernance d entreprise. Conseil de groupes nationaux et internationaux. Coauteur de Pénalement responsable, le contrôle interne qui dérange, Éditions d Organisation, Serge Gautier Expert-comptable et commissaire aux comptes. Président de la Société Continental Audit. Animateur de séminaires de gouvernance des PME pour l IFA. Auteur du Guide pratique de l Administrateur de société, Éditions Gualino, Agnès Touraine Cofondatrice et partner d Acte III Consultants. Précédemment consultante chez McKinsey, PDG de Liris Interactive puis de Vivendi Universal Publishing, coordonnatrice des travaux de l IFA sur la Mixité des Conseils. IEP Paris, MBA Columbia University New York. Pascal Viénot Directeur des Programmes de gouvernance, HEC Executive Education. Administrateur indépendant et consultant auprès d entreprises familiales. Précédemment directeur financier de sociétés cotées et directeur général d un fonds d investissement. Membre des Commissions PME et Études de l IFA. HEC, MBA Columbia University New York. Vous pouvez contacter les auteurs questionsdegouvernance@ifa-asso.com IX