REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE SES COMITES

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1 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE SES COMITES ARTICLE 1 OBJET Le Conseil d administration d Ubisoft Entertainment SA (ci-après la «Société») a décidé de fixer dans le présent règlement intérieur (ci-après le «Règlement»), les principes directeurs de son fonctionnement afin d inscrire la conduite de la direction de la Société dans le cadre des dispositions légales et règlementaires en vigueur garantissant le respect des principes du gouvernement d entreprise. Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur. Le Règlement est à usage interne et n est pas opposable à la Société par des tiers. ARTICLE 2 ORIENTATIONS STRATEGIQUES Le Conseil d administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, le Conseil d administration délibère sur toutes les opérations ayant ou pouvant avoir un effet sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, telles que notamment : augmentation ou réduction de capital, émission d obligations, programme de rachat d actions, attribution d options de souscription ou d achat d actions et/ou toutes opérations ayant trait à l actionnariat salarié, etc. Le Conseil d administration approuve en outre les projets d investissements stratégiques portant sur les opérations de croissance externe susceptibles d affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques. En particulier, le Président Directeur général doit obtenir l autorisation préalable du Conseil d administration pour les opérations d investissements externes portant sur des participations ou des actifs d un montant unitaire supérieur à 100 millions d euros et non déjà approuvées par Conseil. ARTICLE 3 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Les principes ci-dessous devront guider la composition du Conseil d administration. Ils ne sont pas conçus comme des règles rigides et le Conseil d administration pourra, par exception, y déroger notamment au regard de la structure actionnariale spécifique de la Société à caractère familial. Ces principes ont été élaborés pour l usage interne du Conseil ; il pourra néanmoins être nécessaire d en publier un condensé ou l intégralité pour l information des actionnaires Le Conseil devra s assurer dans la mesure du possible ; d une cohérence appropriée avec la structure actionnariale de la Société, d une complémentarité des compétences de ses membres, et d une expérience appropriée, d un niveau adéquat d indépendance de ses membres, d une diversité de ses membres et du respect de la mixité homme/femme. Si la Société se trouve en situation de contrôle ou si la Société compte des actionnaires de référence, le Conseil s efforcera de s assurer que la représentation des actionnaires sera reflétée dans sa composition. La prise en compte des intérêts des actionnaires minoritaires se fera par la désignation suffisante de membres indépendants. 1

2 Le Conseil doit s assurer de se doter de compétences diverses susceptibles d être utilement valorisées en son sein. L adaptabilité, la vision stratégique, le sens des affaires sont autant de qualité que le Conseil recherchera pour ses membres. Le Conseil s assurera de toujours veiller à une adéquation des profils et compétences des membres à ses besoins. La composition du Conseil devra tendre à refléter au mieux une certaine diversité (formation, mixité, connaissances sectorielles et/ou techniques). Cette diversité des profils, des origines et des parcours doit ainsi contribuer à l amélioration de la gouvernance d entreprise. Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité, leur indépendance d esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires. Il est souhaitable que chaque administrateur s efforce de détenir des actions de la Société au-delà du nombre minimum prévu par les statuts. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années et sont renouvelés par échelonnement. Ils ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. Les administrateurs doivent mettre tout en œuvre pour assister aux assemblées générales de la Société. ARTICLE 4 REGLES ET DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS Obligations générales Chaque administrateur, au moment de sa nomination, doit prendre connaissance des statuts et du règlement intérieur en vigueur de la Société ainsi que de la règlementation applicable aux fonctions d administrateur dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé dont notamment : les règles limitant les cumuls de mandats, celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l administrateur et la Société, la définition des pouvoirs du Conseil d administration. Chaque administrateur doit également connaître : la définition et la sanction du délit d initié (art. L du Code Monétaire et Financier) ainsi que la sanction de l utilisation d informations privilégiées (art. L du Code Monétaire et Financier), toutes les règles relatives au Conseil d administration prévues par le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF en vigueur, et notamment, les règles déontologiques de l administrateur. Il bénéficie, s il le juge nécessaire, d informations complémentaires sur les spécificités de l entreprise et de ses métiers. Obligations de confidentialité Chaque administrateur doit protéger personnellement la confidentialité des informations non publiques qui lui sont communiquées sur la Société dans le cadre de ses fonctions. Les membres du Conseil sont tenus au secret des délibérations. Le Conseil peut s exprimer collégialement à l extérieur de la Société, notamment sous forme de communiqués de presse destinés à l information des marchés. En dehors du Président, les administrateurs s engagent expressément à ne pas s exprimer Individuellement sauf lors des délibérations internes au Conseil ou à l invitation du Président ou avec son accord, notamment à l occasion des réunions d actionnaires ou, quand applicable, d obligataires. 2

3 Obligation d Indépendance L administrateur s engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d analyse, de jugement, de décision et d action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte pouvant s exercer sur lui et pouvant émaner de tous tiers (groupes particuliers d actionnaires, de créanciers, de fournisseurs, etc.) Il s engage à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Obligation de loyauté et de révélation de conflits d intérêt L obligation de loyauté requiert des membres du Conseil d administration qu ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société qu ils administrent. L administrateur représente l ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l intérêt de la Société correspondant à l intérêt commun des actionnaires. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d intérêt entre l intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l intérêt de l actionnaire ou du groupe d actionnaires qu il représente, l administrateur concerné doit s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Afin de prévenir les risques de conflits d intérêt et de permettre au Conseil d administration de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu aux marchés, chaque administrateur a l obligation de déclarer au Conseil d administration : dès qu il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d intérêt entre l intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l intérêt de l actionnaire ou du groupe d actionnaires qu il représente. dans le mois suivant la clôture de l exercice, tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l exercice écoulé. au titre des cinq dernières années et dès qu il en a connaissance : - tout mandat exercé en dehors du groupe contrôlé par la Société, - toute condamnation pour fraude, association à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, - toute incrimination et/ou sanction publique officielle et notamment tout empêchement d agir en qualité de membre d un organe de direction ou de surveillance d un émetteur. Obligations relatives à la détention d instruments financiers émis par la Société Il est souhaitable que chaque administrateur s efforce de détenir des actions de la Société au-delà du nombre minimum prévu par les statuts. L administrateur s engage à faire mettre sous la forme nominative (pure ou administrée) les titres de la Société qu il détient. Chaque administrateur a l obligation de déclarer toute opération d acquisition, cession, souscription et/ou échange portant sur des instruments financiers émis par la Société ou sur des instruments financiers liés, qu elle soit réalisée directement ou par personne interposée. Le cas échéant, chaque administrateur s engage à informer son conjoint non séparé, son partenaire lié par un PACS, ses enfants à charge, ses parents ou alliés résidant à son domicile depuis au moins un an et/ou toute personne morale qu il dirige, administre, gère ou contrôle, qu il(s) ou elle(s) est (sont) soumise(s) à la même obligation. En outre, ne donnent pas lieu à notification, les opérations réalisées par un administrateur, lorsque le montant cumulé desdites opérations n excède pas euros pour l année civile en cours. Ce seuil se calcule en agrégeant l ensemble des opérations réalisées par lui-même et les opérations réalisées par les personnes qui lui sont liées. 3

4 Cette information doit être faite dans un délai de cinq jours de bourse de l opération, par voie de communication faite à l Autorité des Marchés Financiers, copie de ladite communication devant être adressée à la Société. L AMF publie et actualise sur son site Internet ( une position sur la nature des opérations à déclarer et les modalités de déclaration (formulaire type), auquel les administrateurs qui envisagent de réaliser une opération doivent préalablement se référer. Obligations liées à la détention d informations privilégiées D une façon générale et s agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue à l article L al. 5 du Code de commerce. Plus précisément, du fait de l exercice de ses fonctions, l administrateur est amené à disposer régulièrement d informations précises, non publiques, concernant la Société ainsi que les instruments financiers que la Société émet, qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d avoir une influence sensible sur le cours de bourse. Conformément au règlement général de l Autorité des marchés Financiers, les administrateurs doivent s abstenir d utiliser toute information privilégiée qu ils détiennent : en acquérant ou en cédant, ou en tentant d acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d autrui, soit directement soit indirectement, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés ; en communiquant cette information à une personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions, ou à des fins autres que celles à raison desquelles elle a été communiquée ; en recommandant à une autre personne d acquérir ou céder ou de faire acquérir ou céder par une autre personne lesdits instruments financiers. Les règles détaillées afférentes aux opérations d initiés ainsi que le calendrier prévisionnel d abstention sont communiqués par la Société aux administrateurs. ARTICLE 5 INFORMATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Président ou le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Sauf lorsque le respect de la confidentialité ou des obstacles matériels le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l ordre du jour nécessitant une étude préalable est adressé aux administrateurs en temps utile, préalablement aux réunions. En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie du Groupe. Le Conseil est informé au moins une fois par an, et débat périodiquement, des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines et d organisation. Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qui ne leur aurait pas été remis ; la demande est adressée au Président-directeur général, qui peut la soumettre au Conseil pour décision. Les administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, en dehors de la présence des mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du Président-directeur général. 4

5 ARTICLE 6 REUNIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil se réunit en fonction du calendrier financier et juridique de la Société et aussi souvent que l intérêt de la Société l exige sur convocation du Président ou du tiers au moins des administrateurs, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Cette convocation peut être faite par tous moyens. Le Conseil d administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante, sauf lorsqu il s agit de la proposition de nomination du Président du Conseil d administration. Les administrateurs participant aux séances du conseil émargent le registre de présence. Le registre doit également indiquer le nom des administrateurs assistant à la séance par visioconférence, dont la signature est recueillie par voie de circulation post-séance. Au moins une fois par an, un point de l ordre du jour d une réunion est consacré à l évaluation du fonctionnement du Conseil en vue d améliorer l efficacité de ses travaux. Par ailleurs, le Conseil d administration procède au moins tous les deux ans à une évaluation formalisée de son fonctionnement. ARTICLE 7 PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION PAR VISIOCONFERENCE OU TELECOMMUNICATION Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du Conseil (débats et votes) par des moyens de visioconférence ou télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou télécommunication. Les moyens de visioconférence ou télécommunication utilisés doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l absence de quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil doit mentionner, le cas échéant, la participation par visioconférence ou télécommunication des administrateurs concernés. Le procès-verbal de la séance du conseil d administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d un incident technique relatif à une visioconférence ou à une télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Toutefois, ces procédés ne peuvent pas être utilisés pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés annuels et du rapport de gestion groupe. ARTICLE 8 COMITES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Afin de préparer ses travaux, le Conseil peut créer des comités. Les comités sont chargés d étudier des questions que le Conseil d administration ou son Président leur soumet pour avis. Le Conseil fixe la composition, les attributions, la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d administrateur et le cas échéant, la rémunération des membres de ces comités. Le Conseil peut décider à tout moment de modifier la composition des comités. Les comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d administration. Le Conseil désigne au sein de chaque Comité un Président. 5

6 Chaque comité se réunit sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d administration et/ou du Directeur général et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu déterminé par l auteur de la convocation. Le Président de chaque comité établit l ordre du jour des réunions et dirige les débats du comité. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du comité doit être présente. Les membres des comités ne peuvent pas se faire représenter. Les membres des comités pourront décider de désigner ou pas un secrétaire. En cas de désignation, le secrétariat des travaux du comité pourra être assuré par une personne membre du comité ou externe. Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce compte rendu est communiqué aux membres du comité considéré et aux autres administrateurs. Le Président du comité ou l un de ses membres rend compte des travaux du comité à la plus proche séance du Conseil. Pour l accomplissement de leur mission, chaque comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants et cadres de la Société ou du groupe après en avoir informé le Président du Conseil d administration et/ou Directeur général et à charge d en rendre compte au Conseil. Chaque comité peut décider d inviter à ses réunions toute personne à titre d invité permanent, périodique ou ponctuel après en avoir informé le Président du Conseil d administration et/ou Directeur général. Les membres des comités ainsi que toute personne extérieure qui assisterait à une réunion sont tenus envers tout tiers au Conseil, à une obligation de confidentialité à l égard de toutes les informations communiquées au comité auquel ils participent. Le Président du Conseil d administration veille à ce que les informations nécessaires à l exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Les règles propres à chaque comité institué par le Conseil d administration sont définies en annexe au présent Règlement. ARTICLE 9 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Le Conseil d administration procède, sur la proposition du Comité des rémunérations, à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloué par l Assemblée générale des actionnaires de la Société jusqu à décision contraire. Les membres du Conseil d administration ont droit à une part fixe en considération de leurs fonctions d administrateur et le cas échéant, de membre, voire de Président, d un ou plusieurs comités et à une part variable en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités dont ils sont membres. Les principes de cette répartition sont les suivants : - le montant annuel des jetons de présence est réparti en une enveloppe destinée au Conseil d administration et une enveloppe destiné aux comités, selon une clé de répartition décidée par le Conseil. Membres du Conseil d administration - part fixe : La moitié de l enveloppe destinée au Conseil d administration sert à verser la part fixe des jetons de présence pour moitié au cours du mois d avril (rémunérant les mois d avril à septembre) et pour moitié au cours du mois d octobre (rémunérant les mois d octobre à mars). 6

7 - part variable : L autre moitié de l enveloppe destinée au Conseil d administration sert à verser en mars la part variable des jetons de présence calculée au prorata de leur participation aux réunions du Conseil d administration au cours de l exercice fiscal (1 er avril au 31 mars) dans les proportions ci-après : Participation inférieure à 50% aux réunions du Conseil : aucun versement pour la partie variable des jetons de présence, Participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable des jetons de présence, Participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l intégralité soit le montant maximal pouvant être attribué pour la part variable. Membres des Comités Les membres du Comité perçoivent un montant fixe par réunion arrêté par le Conseil d administration versé en mars, en fonction de la participation des membres du Comité aux réunions des comités dont ils sont membres (exercice fiscal : 1 er avril au 31 mars) et sur la base de quatre réunions maximum par an. Les fonctions de Président de comité donnent droit à un montant supplémentaire versé en mars correspondant à un montant fixe annuel défini par le Conseil d administration. Par ailleurs, la présence au Conseil ou aux comités par voie de visioconférence ou télécommunication sera considérée comme une présence effective aux réunions et donc sera prise en compte dans le calcul de la partie variable. Les règles de versement des jetons de présence fixées ci-dessus prendront en compte, le cas échéant, la durée du mandat du bénéficiaire au cours de l exercice (application de la règle du prorata temporis). ARTICLE 10 APPROBATION ET MODIFICATION DU REGLEMENT INTERIEUR Le présent Règlement devra être approuvé par le Conseil d administration à la majorité de ses membres. Toute modification du présent règlement intérieur devra également être approuvée par le conseil d administration, sur proposition de son Président ou après suggestion de tout membre du Conseil d administration, à la majorité de ses membres. * * * * * * * * * * * * * 7

8 ANNEXE 1 REGLEMENT INTERIEUR DU COMITE DES REMUNERATIONS La présente annexe définit la composition, le mode de fonctionnement et les missions du Comité des rémunérations instauré par le Conseil d administration lors de sa séance en date du 19 novembre Ce règlement a été modifié par le Conseil d administration lors de sa séance du 20 novembre ARTICLE 1 - COMPOSITION NOMBRE DE MEMBRES - PRESIDENCE Le Comité des rémunérations est composé d au moins deux membres désignés par le Conseil en son sein, à l exclusion de ceux exerçant des fonctions de dirigeants. Il doit être composé majoritairement d administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Le Président du Comité des rémunérations est choisi par le Conseil parmi les membres indépendants. Les membres du Comité pourront décider de désigner ou pas un secrétaire. En cas de désignation, le secrétariat des travaux du Comité pourra être assuré par une personne membre du Comité ou externe. DUREE DES FONCTIONS La durée des fonctions des membres du Comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat d administrateur. Il peut faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier. Ils peuvent démissionner lors de toute réunion du Conseil d administration sans motif, ni préavis. Le Conseil d administration peut en outre à tout moment décider de modifier la composition du Comité des rémunérations. REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE La rémunération des membres du Comité des rémunérations sur proposition de ce dernier est fixée par le Conseil d administration et prélevée sur le montant global des jetons de présence, alloué par l Assemblée générale. Elle tient compte de l assiduité aux séances des comités. Pour l exercice de ses fonctions, chacun des membres aura droit au remboursement de ses frais de déplacement et de mission sur justificatifs. ARTICLE 2 - FONCTIONNEMENT CONVOCATION ET FREQUENCE DES REUNIONS Le Comité des rémunérations se réunit chaque fois qu il le juge nécessaire et au moins une fois par an, selon un calendrier préétabli le cas échéant, sur convocation, accompagnée d un ordre du jour, de son Président ou du Président du Conseil d'administration et/ou du Directeur général ou à la demande de la moitié au moins de ses membres, faite par tous moyens y compris verbalement. Les réunions du Comité peuvent avoir lieu par la présence physique des membres ou par tout autre moyen (visioconférence et/ou téléphone, échange de documents par courrier, par télécopie ou par transfert électronique) permettant la transmission aux membres de l ordre du jour et des documents de travail, l établissement de la liste des participants, et offrant aux membres la possibilité d échanger leurs avis et d élaborer les recommandations, conclusions et observations du Comité. Les recommandations, conclusions et observations du Comité sont décidées à la majorité des voix des membres du Comité participant à la réunion, chaque membre disposant d une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. 8

9 PRESENCE AUX REUNIONS Le Comité ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres au moins y participent. Dans le cas où le Comité des rémunérations ne serait constitué que de deux membres, l ensemble des membres devra participer aux réunions. Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas se faire représenter. Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants et cadres de la Société et/ou du Groupe après en avoir informé le Président du Conseil d administration et/ou Directeur général et à charge d en rendre compte au Conseil. Le Comité des rémunérations peut décider d inviter à ses réunions toute personne à titre d invité permanent, périodique ou ponctuel après en avoir informé le Président du Conseil d administration. Le Comité peut solliciter des études techniques après en avoir informé le Président du Conseil d administration et/ou Directeur général. COMPTE RENDU DES TRAVAUX DU COMITE DES REMUNERATIONS Le Comité des rémunérations rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à la connaissance du Conseil d administration les points qui nécessitent une décision de sa part. Il informe sans délai le Conseil d administration de toute difficulté rencontrée le cas échéant. Un compte rendu de chaque réunion du Comité des Rémunérations est établi par le Secrétaire du Comité et en l absence de secrétaire, par le Président du Comité des rémunérations. Il est transmis à tous les membres du Comité des rémunérations ainsi qu aux autres membres du Conseil d administration de la Société. Le Président du Comité des rémunérations rend compte des travaux du Comité des rémunérations à la plus prochaine réunion du Conseil d administration sous forme d une synthèse des questions débattues par le Comité accompagnée, le cas échéant, de recommandations. En cas de délai serré entre la tenue du Comité des Rémunérations et la plus prochaine réunion du Conseil d administration, le Comité pourra également procéder dans un premier temps par un compte rendu oral à la plus prochaine réunion du Conseil d administration formalisé par un compte rendu écrit, établi lors de la réunion suivante. Ce compte-rendu est approuvé par les membres du Comité avant d être mis à la disposition de l ensemble des membres du Conseil d administration. Le rapport annuel comporte en outre un exposé sur l activité du Comité au cours de l exercice écoulé. CONFIDENTIALITE Les informations communiquées au Comité ou auxquelles il a accès à l occasion de sa mission ayant un caractère confidentiel, les membres du Comité sont tenus, envers tout tiers au Conseil d administration, à une stricte confidentialité soumise au même régime que celle applicable aux administrateurs de la Société. Cette disposition est également applicable aux personnes extérieures qui seraient invitées à une réunion du Comité. ARTICLE 3 - MISSION Le Comité des Rémunérations qui agit sous la responsabilité du Conseil d administration a pour mission générale de placer le Conseil d administration dans les meilleures conditions pour déterminer l ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Il a un rôle d étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d administration à qui il soumet ses avis, propositions ou recommandations. Sans préjudice des compétences du Conseil d administration ou de la Direction, le Comité des Rémunérations est chargé : 9

10 - d étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, tant en ce qui concerne (i) la part variable et la part fixe de ladite rémunération que (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d achat d actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites et tous autres avantages de toute nature - contrôler l application de ces règles ; - proposer au Conseil des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l assiduité des administrateurs au Conseil ; - proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence des administrateurs soumis au vote de l Assemblée générale de la Société ; - donner au Conseil un avis sur la politique générale d attribution des options de souscription et/ou d achat d actions qui devra être raisonnable ou appropriée et sur le ou les plans d options établis par la direction générale du Groupe, indiquer au Conseil sa proposition en matière d attribution d options d achat ou de souscription en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; définir à l avance la périodicité des attributions ; - examiner toute question que lui soumettrait le Président relative aux questions visées ci-dessus ainsi que, le cas échéant, aux projets ayant trait à l actionnariat salarié. Le Comité des Rémunérations est en outre informé et donne un avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif et examine la cohérence de cette politique. Le rapport annuel informe les actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux et sur les principes et modalités qui guident la fixation de la rémunération de ces dirigeants, ainsi que sur l attribution et l exercice des options d achat ou de souscription d actions de ces derniers. Le Comité ne peut traiter de sa propre initiative des questions qui outrepasseraient le cadre de sa mission. Il n a pas de pouvoir de décision. * * * * * * * * * * * * * 10

11 ANNEXE 2 REGLEMENT INTERIEUR DU COMITE D AUDIT La présente annexe définit la composition, le mode de fonctionnement et les missions du Comité d audit instauré par le Conseil d administration lors de sa séance en date du 20 novembre ARTICLE 1 - COMPOSITION NOMBRE DE MEMBRES - PRESIDENCE Le Comité d audit est composé d au moins deux membres désignés par le Conseil en son sein, à l exclusion de ceux exerçant des fonctions de dirigeants. Il doit être composé d au moins deux tiers d administrateurs indépendants - au sens du code AFEP-MEDEF - et au moins l un de ses membres doit présenter des compétences en matière financière ou comptable. Le Président du Comité d audit est choisi par le Conseil parmi les membres indépendants. Les membres du Comité pourront décider de désigner ou pas un secrétaire. En cas de désignation, le secrétariat des travaux du Comité pourra être assuré par une personne membre du Comité ou externe. Dans le cadre de leurs fonctions, les membres du Comité d audit bénéficient d une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. DUREE DES FONCTIONS La durée des fonctions des membres du Comité d audit coïncide avec celle de leur mandat d administrateur. Il peut faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier. Ils peuvent démissionner lors de toute réunion du Conseil d administration sans motif, ni préavis. Le Conseil d administration peut en outre à tout moment décider de modifier la composition du Comité d audit. REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE D AUDIT La rémunération des membres du Comité d audit est fixée sur proposition du Comité des Rémunérations par le Conseil d administration et prélevée sur le montant global des jetons de présence, alloué par l Assemblée générale. Elle tient compte de l assiduité aux séances des comités. Pour l exercice de ses fonctions, chacun des membres aura droit au remboursement de ses frais de déplacement et de mission sur justificatifs. ARTICLE 2 - FONCTIONNEMENT CONVOCATION ET FREQUENCE DES REUNIONS Le Comité d audit se réunit chaque fois qu il le juge nécessaire et au moins trois fois par an, notamment avant chaque arrêté de comptes semestriels et annuels, selon un calendrier préétabli, sur convocation, accompagnée d un ordre du jour, de son Président ou du Président du Conseil d administration et/ou Directeur général ou à la demande de la moitié au moins de ses membres, faite par tous moyens y compris verbalement. Les délais d examen des comptes (bilan et compte de résultat) par le Comité d audit doivent être suffisants et d au minimum deux jours avant l examen par le Conseil. Un dossier contenant l ensemble des documents utiles à la préparation de la réunion est envoyé à chacun des membres du Comité, au moins deux jours ouvrés avant la tenue de la réunion, sauf urgence. Les Commissaires aux comptes peuvent demander au Président du Conseil d administration la convocation du Comité s ils le jugent nécessaire. 11

12 Les réunions du Comité peuvent avoir lieu par la présence physique des membres ou par tout autre moyen (téléphone ou visioconférence, échange de documents par courrier, par télécopie ou par transfert électronique) permettant la transmission aux membres de l ordre du jour et des documents de travail, l établissement de la liste des participants, et offrant aux membres la possibilité d échanger leurs avis et d élaborer les recommandations, conclusions et observations du Comité. Les recommandations, conclusions et observations du Comité sont décidées à la majorité des voix des membres du Comité participant à la réunion, chaque membre disposant d une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. PRESENCE AUX REUNIONS Le Comité ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres au moins y participent. Dans le cas où le Comité d audit ne serait constitué que de deux membres, l ensemble des membres devra participer aux réunions. Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas se faire représenter. Outre le Président Directeur général qui assiste aux réunions du Comité d audit en qualité d invité permanent, les Commissaires aux comptes peuvent assister auxdites réunions en qualité d invités périodiques et toute autre personne en qualité d invité ponctuel selon le choix du Comité après en avoir informé le Président Directeur général. Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants et cadres de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d administration et/ou Directeur général et à charge d en rendre compte au Conseil. Le Comité peut solliciter des études techniques après en avoir informé le Président du Conseil d administration et/ou Directeur général. COMPTE RENDU DES TRAVAUX DU COMITE D AUDIT Le Comité d audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à la connaissance du Conseil d administration les points qui nécessitent une décision de sa part. Il informe sans délai le Conseil d administration de toute difficulté rencontrée le cas échéant. Un compte rendu de chaque réunion du Comité d audit est établi par le Secrétaire du Comité et en l absence de secrétaire, par le Président du Comité d audit. Il est transmis à tous les membres du Comité d audit ainsi qu aux autres membres du Conseil d administration de la Société. Le Président du Comité d audit rend compte des travaux du Comité d audit à la plus prochaine réunion du Conseil d administration sous forme d une synthèse des questions débattues par le Comité accompagnée, le cas échéant, de recommandations. En cas de délai serré entre la tenue du Comité d audit et la plus prochaine réunion du Conseil d administration, le Comité pourra également procéder dans un premier temps par un compte rendu oral à la plus prochaine réunion du Conseil d administration formalisé par un compte rendu écrit, établi lors de la réunion suivante. Ce compte-rendu est approuvé par les membres du Comité avant d être mis à la disposition de l ensemble des membres du Conseil d administration. Le rapport annuel comporte en outre un exposé sur l activité du Comité au cours de l exercice écoulé. CONFIDENTIALITE Les informations communiquées au Comité ou auxquelles il a accès à l occasion de sa mission ayant un caractère confidentiel, les membres du Comité sont tenus, envers tout tiers au Conseil d administration, à une stricte confidentialité soumise au même régime que celle applicable aux administrateurs de la Société. Cette disposition est également applicable aux personnes extérieures qui seraient invitées à une réunion du Comité. 12

13 ARTICLE 3 - MISSION Le Comité d audit qui agit sous la responsabilité du Conseil d administration a pour mission générale d assister le Conseil d administration dans le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations financières et comptables. Il a un rôle d étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d administration à qui il soumet ses avis, propositions ou recommandations. Sans préjudice des compétences du Conseil d administration ou de la Direction, le Comité d audit est chargé d assurer le suivi : du processus d élaboration de l information financière : Le Comité d audit procède à l examen des comptes consolidés semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d administration. À cette occasion il examine les projets de communiqué de presse et d avis financier relatifs aux comptes destinés à être publiés par la Société. Sans entrer dans le détail des comptes, le Comité doit assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives. Le Comité examine en particulier : le périmètre de consolidation, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n y seraient pas incluses ; la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes consolidés et annuels, les commentaires et les recommandations des Commissaires aux comptes, y compris le cas échéant les ajustements significatifs résultant des travaux d audit. L examen des comptes par le Comité d audit doit être accompagné d une présentation des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues ; de l efficacité, des systèmes de contrôles internes et de gestion des risques : Le Comité s assure du suivi et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers. Il veille notamment au bon fonctionnement du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. A ce titre, le Comité examine le programme et les résultats des travaux de l audit interne afin de s assurer, notamment, qu en cas de dysfonctionnements relevés, les plans d actions appropriés ont été mis en place et des suites ont été données. Il peut en outre faire des recommandations en vue de la préparation de tout rapport de contrôle interne requis par la législation française. du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes : Le Comité d audit échange avec les Commissaires aux comptes et examine leurs conclusions sur les comptes semestriels et annuels. Le Comité porte également une attention particulière aux points d audit identifiés par les Commissaires aux comptes. Il veille au respect des obligations légales et règlementaires en matière d information comptable et financière. 13

14 de l indépendance des Commissaires aux comptes : Dans le cadre de son contrôle des prestations des Commissaires aux comptes, le Comité : o o o lors du renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes, conduit la procédure de sélection en prenant connaissance des offres des différents cabinets pressentis, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil d administration sous forme de recommandation le résultat de cette sélection ; revoit et approuve chaque année le montant des honoraires présentés par les Commissaires aux comptes, contrôle l'indépendance et la qualité des travaux des Commissaires aux comptes. Il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l exercice, et en rend compte au Conseil d administration auquel il fait part de son appréciation sur l indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité ne peut traiter de sa propre initiative des questions qui outrepasseraient le cadre de sa mission. Il n a pas de pouvoir de décision. * * * * * * * * * * * * * * 14

15 ANNEXE 3 REGLEMENT INTERIEUR DU COMITE DES NOMINATIONS La présente annexe définit la composition, le mode de fonctionnement et les missions du Comité des nominations instauré par le Conseil d administration lors de sa séance en date du 5 février Ce règlement a été arrêté par le Conseil d administration lors de sa séance 5 février ARTICLE 1 - COMPOSITION NOMBRE DE MEMBRES - PRESIDENCE Le Comité des nominations est composé d au moins deux membres désignés par le Conseil en son sein, à l exclusion de ceux exerçant des fonctions de dirigeants étant précisé que le Président Directeur général pourra être associé aux travaux dudit Comité. Il doit être composé majoritairement d administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Le Président du Comité des nominations est choisi par le Conseil parmi les membres indépendants. Les membres du Comité pourront décider de désigner ou pas un secrétaire. En cas de désignation, le secrétariat des travaux du Comité pourra être assuré par une personne membre du Comité ou externe. DUREE DES FONCTIONS La durée des fonctions des membres du Comité des nominations coïncide avec celle de leur mandat d administrateur. Il peut faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier. Ils peuvent démissionner lors de toute réunion du Conseil d administration sans motif, ni préavis. Le Conseil d administration peut en outre à tout moment décider de modifier la composition du Comité des nominations. REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE La rémunération des membres du Comité des nominations est fixée, sur proposition du Comité des rémunérations, par le Conseil d administration et prélevée sur le montant global des jetons de présence, alloué par l Assemblée générale. Elle tient compte de l assiduité aux séances des comités. Pour l exercice de ses fonctions, chacun des membres aura droit au remboursement de ses frais de déplacement et de mission sur justificatifs. ARTICLE 2 - FONCTIONNEMENT CONVOCATION ET FREQUENCE DES REUNIONS Le Comité des nominations se réunit chaque fois qu il le juge nécessaire et au moins une fois par an, selon un calendrier préétabli le cas échéant, sur convocation, accompagnée d un ordre du jour, de son Président ou du Président du Conseil d'administration et/ou du Directeur général ou à la demande de la moitié au moins de ses membres, faite par tous moyens y compris verbalement. Les réunions du Comité peuvent avoir lieu par la présence physique des membres ou par tout autre moyen (visioconférence et/ou téléphone, échange de documents par courrier, par télécopie ou par transfert électronique) permettant la transmission aux membres de l ordre du jour et des documents de travail, l établissement de la liste des participants, et offrant aux membres la possibilité d échanger leurs avis et d élaborer les recommandations, conclusions et observations du Comité. Les recommandations, conclusions et observations du Comité sont décidées à la majorité des voix des membres du Comité participant à la réunion, chaque membre disposant d une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. 15

16 PRESENCE AUX REUNIONS Le Comité ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres au moins y participent. Dans le cas où le Comité des nominations ne serait constitué que de deux membres, l ensemble des membres devra participer aux réunions. Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas se faire représenter. Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants et cadres de la Société et/ou du Groupe après en avoir informé le Président du Conseil d administration et/ou Directeur général et à charge d en rendre compte au Conseil. Le Comité des nominations peut décider d inviter à ses réunions toute personne à titre d invité permanent, périodique ou ponctuel après en avoir informé le Président du Conseil d administration. Le Comité peut solliciter des études techniques après en avoir informé le Président du Conseil d administration et/ou Directeur général. COMPTE RENDU DES TRAVAUX DU COMITE DES NOMINATIONS Le Comité des nominations rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à la connaissance du Conseil d administration les points qui nécessitent une décision de sa part. Il informe sans délai le Conseil d administration de toute difficulté rencontrée le cas échéant. Un compte rendu de chaque réunion du Comité des nominations est établi par le Secrétaire du Comité et en l absence de secrétaire, par le Président du Comité des nominations. Il est transmis à tous les membres du Comité des nominations ainsi qu aux autres membres du Conseil d administration de la Société. Le Président du Comité des nominations rend compte des travaux du Comité des nominations à la plus prochaine réunion du Conseil d administration sous forme d une synthèse des questions débattues par le Comité accompagnée, le cas échéant, de recommandations. En cas de délai serré entre la tenue du Comité des Nominations et la plus prochaine réunion du Conseil d administration, le Comité pourra également procéder dans un premier temps par un compte rendu oral à la plus prochaine réunion du Conseil d administration formalisé par un compte rendu écrit, établi lors de la réunion suivante. Ce compte-rendu est approuvé par les membres du Comité avant d être mis à la disposition de l ensemble des membres du Conseil d administration. Le rapport annuel comporte en outre un exposé sur l activité du Comité au cours de l exercice écoulé. CONFIDENTIALITE Les informations communiquées au Comité ou auxquelles il a accès à l occasion de sa mission ayant un caractère confidentiel, les membres du Comité sont tenus, envers tout tiers au Conseil d administration, à une stricte confidentialité soumise au même régime que celle applicable aux administrateurs de la Société. Cette disposition est également applicable aux personnes extérieures qui seraient invitées à une réunion du Comité. ARTICLE 3 - MISSION Le Comité des nominations qui agit sous la responsabilité du Conseil d administration formule des recommandations, en liaison avec le Président Directeur général, quant au plan de succession des mandataires sociaux et à la sélection de nouveaux administrateurs ; il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe. Il a un rôle d étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d administration à qui il soumet ses avis, propositions ou recommandations. Sans préjudice des compétences du Conseil d administration ou de la Direction, le Comité des nominations est chargé : 16

17 concernant le Conseil d administration : de faire des propositions au Conseil, après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l évolution de l actionnariat de la société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du conseil, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats et en particulier, organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs. de faire des propositions sur la création et composition des comités du Conseil, d évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle, de revoir périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d administration notamment en vue de l information à transmettre dans le Document de référence, concernant le Président Directeur général, le Directeur général ou le/les Directeur(s) général(aux) délégué(s), suivant le cas : d examiner, en tant que de besoin et, notamment à l échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président Directeur général, ou du mandat du Président et du Directeur général et/ou du/des Directeur(s) général(aux) délégué(s), d examiner le plan de succession des Dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible, de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président Directeur général (ou le Directeur général) de l évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité exécutif du Groupe). Il peut, par ailleurs, demander l aide d experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants. Le Comité ne peut traiter de sa propre initiative des questions qui outrepasseraient le cadre de sa mission. Il n a pas de pouvoir de décision. * * * * * * * * * * * * * 17