Lafarge Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011

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1 DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

2 DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles-de-Gaulle Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles ERNST & YOUNG Audit 1/2, place des Saisons Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

3 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Avec M. Bruno Lafont, président-directeur général de votre société Modification et maintien du contrat de travail de M. Bruno Lafont, président directeur général Lors de la réunion du conseil d administration du 27 juillet 2011, le conseil d administration, sur recommandation du Comité du gouvernement d entreprise, a décidé de maintenir le contrat de travail de M. Bruno Lafont et de le modifier à l effet de supprimer la clause d engagement de présence par laquelle M. Bruno Lafont s engageait à ne pas quitter la société avant le 30 juin 2011, en contrepartie de quoi le préavis de licenciement pouvait courir jusqu à cette même date. En conséquence, le conseil d administration a autorisé dans toutes ses dispositions la nouvelle version consolidée et modifiée de ce contrat et confirmé qu il demeurait suspendu, à compter du 1 er janvier 2006 date à laquelle M. Bruno Lafont avait été nommé directeur général de la société. Le conseil d administration considère que sa décision de maintenir le contrat de travail de M. Bruno Lafont se justifie au regard de son ancienneté de 29 ans au sein du groupe et en ce qu elle permet une politique de promotion interne permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants expérimentés. Ces décisions ne modifient pas la situation de M. Bruno Lafont concernant notamment son régime de retraite ou les indemnités de départ dont il pourrait bénéficier. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Avec NNS Holding Sàrl, Orascom Construction Industries SAE, M. Nassef Sawiris et d autres parties Administrateurs concernés M. Nassef Sawiris, administrateur de votre société, est président-directeur général et administrateur de Orascom Construction Industries SAE et administrateur de NNS Holding Sàrl. M. Jérôme Guiraud, administrateur de votre société, est administrateur de Orascom Construction Industries SAE. Avenant au Pacte d actionnaire s du 9 décembre 2007 Le Pacte d actionnaires contient différents engagements portant notamment sur les 22,5 millions d actions émises au profit de NNS Holding Sàrl au travers d une augmentation de capital réservée en 2008, dont des obligations de conservation d actions et de limitation d acquisition d actions qui arrivent à leur terme le 27 mars Exercice clos le 31 décembre

4 L avenant autorisé par le conseil d administration du 15 mars 2012 vise à : - maintenir jusqu au 27 mars 2015 et uniquement sur les 22,5 millions d actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, l obligation d information préalable par cette dernière de S.A. en cas de cessions envisagées de ces actions, - pré-agréer une liste de grands établissements financiers comme intermédiaires acceptés pour, le cas échéant, mettre en œuvre de telles cessions, - maintenir jusqu au terme du Pacte d actionnaires et uniquement sur les 22,5 millions d actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, l'interdiction pour cette dernière de céder ces actions à des concurrents de, - aligner les obligations d information après transactions sur titres sur les obligations légales et réglementaires existantes. Le conseil d administration considère que cet avenant n est pas contraire à l intérêt social de votre société puisqu il vise à actualiser le Pacte d actionnaires, sans aucun impact financier, et n offre aucun droit particulier complémentaire à NNS Holding Sàrl que n ont les autres actionnaires de votre société. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l article R du Code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Avec BNP Paribas Administrateurs concernés M me Hélène Ploix, administrateur de votre société, est administrateur de BNP Paribas, et M. Baudouin Prot, administrateur de votre société, est président du conseil d administration de BNP Paribas. a. Contrat d agent de domiciliation Le conseil d administration a, lors de sa séance du 24 mai 2006, autorisé le contrat d agent de domiciliation entre votre société et BNP Paribas concernant le programme de billets de trésorerie. Les sommes versées par votre société au titre de ce contrat s élèvent à euros en Exercice clos le 31 décembre

5 b. Financement garanti par BNP Paribas à hauteur de 2,4 milliards d'euros pour l'acquisition de la société Orascom Building Materials Holding Le conseil d administration a, lors de sa séance du 9 décembre 2007, autorisé la convention de crédit de 7,2 milliards d'euros conclue entre votre société et BNP Paribas ainsi que deux autres institutions financières pour le financement de l'acquisition des actions composant le capital social de la société égyptienne Orascom Building Materials Holding. Le financement était garanti à l'origine par BNP Paribas à hauteur de 2,4 milliards d'euros. Au titre de cette convention, les coûts attachés à la mise en place de la ligne d acquisition correspondaient à des commissions versées par votre société à BNP Paribas pour un montant de 13,8 millions d'euros versés en La réalisation de cet engagement se traduit par l'enregistrement au bilan de votre société d'un passif financier s'élevant à 78 millions d'euros envers BNP Paribas (inchangé par rapport à 2010). c. Externalisation auprès de Cardif Assurance Vie, filiale de BNP Paribas, de régimes de retraites destinés aux salariés cadres français, aux cadres supérieurs et aux membres du comité exécutif Le conseil d administration a autorisé la conclusion de contrats d assurance entre votre société et Cardif Assurance Vie, filiale de BNP Paribas, dont l objet est l externalisation de régimes de retraite à prestations définies. Ces contrats ont été autorisés lors des conseils d administration des 1 er août 2007 et 6 novembre Ces conventions ont été approuvées lors des assemblées générales des 7 mai 2008 et 6 mai Ces conventions s'étant poursuivies en 2011, le montant total des cotisations (affectées à la constitution des fonds de retraites, frais et taxes) versées au titre des deux contrats en cours avec Cardif Assurance Vie par votre société au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011 s élève à 14,8 millions d'euros. d. Contrat relatif à la gestion de son service titres avec BNP Paribas Securities Services, filiale de BNP Paribas Le conseil d administration a, lors de sa séance du 8 septembre 2004, autorisé le contrat relatif à la gestion de son service titres, de ses assemblées générales, de ses plans d actionnariat salarié et de ses plans d option avec BNP Paribas Securities Services, filiale à 100 % de BNP Paribas. Les sommes versées par votre société au titre de ce contrat s élèvent à 4,2 millions d'euros en Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d exercices antérieurs, qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé. Exercice clos le 31 décembre

6 1. Avec M. Bruno Lafont, président-directeur général de votre société Régime supplémentaire de retraite de M. Bruno Lafont Le conseil d administration a, lors de sa séance du 16 décembre 2005, autorisé au bénéfice de M. Bruno Lafont le régime supplémentaire de retraite lui assurant, à sa retraite, une rente assise sur sa rémunération de mandataire social. Le contrat de travail a été suspendu à compter du 1 er janvier 2006, date de la nomination de M. Bruno Lafont en qualité de directeur général. Néanmoins, en tant que mandataire social, il continue à bénéficier du régime supplémentaire de retraite. Par ailleurs, le conseil d'administration du 6 novembre 2008 a autorisé l adaptation des plans de deux régimes additifs. Une des adaptations consiste à inclure les mandataires sociaux de votre société comme bénéficiaires potentiels de ces régimes qui octroient, sous certaines conditions, une rente en fonction des dernières rémunérations perçues, quelles que soient les prestations de retraites légales perçues par le retraité. Cette convention a été approuvée par l assemblée générale du 6 mai Contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont et indemnité de départ Le conseil d administration du 19 février 2009 avait autorisé les modifications du contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont à l'effet d'adapter l'indemnité de départ qui y était prévue aux recommandations de l'afep Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le contrat de travail de M. Bruno Lafont précise ainsi (i) les conditions devant être réunies pour bénéficier d'une indemnité de départ (changement de contrôle ou de stratégie de la part de votre société et conditions de performances basées sur trois critères) dans le cas où il viendrait à retrouver le bénéfice de son contrat de travail à l'issue de son mandat de président-directeur général et était licencié et (ii) les modalités de calcul et de limitation de cette éventuelle indemnité (maximum de deux années de rémunération brute totale perçue). 2. Avec la société Orascom Construction Industries SAE Administrateurs concernés M. Nassef Sawiris, administrateur de votre société, est président-directeur général et administrateur de Orascom Construction Industries SAE. M. Jérôme Guiraud, administrateur de votre société, est administrateur de Orascom Construction Industries SAE. Avenant à l accord d achat/vente d actions de Orascom Building Materials Holding SAE intervenu entre et Orascom Construction Industries SAE en date du 9 décembre 2007 Le conseil d administration a, lors de sa séance du 18 février 2010, autorisé cet avenant daté du 22 février Dans le cadre de l accord du 9 décembre 2007, votre société avait acquis 50 % d une société commune en Arabie saoudite (Alsafwa Cement Company). Cet accord prévoyait certains engagements d Orascom Construction Industries SAE portant sur le transfert à la société de différents permis, licences et autorisations, ainsi que de titres et droits sur des terrains et immobilisations, l ensemble nécessaire à son activité. L accord accordait également à votre société une garantie sur le fondement de laquelle une réclamation a été effectuée. Exercice clos le 31 décembre

7 L objet de cet avenant du 22 février 2010 est de (i) fixer le cadre général des étapes à mettre en œuvre par votre société pour avancer dans le développement de la société et (ii) prévoir que la mise en œuvre de ces étapes se fera sans préjudice des droits ou réclamations de chacune des parties au titre de l accord, lesquels sont préservés et maintenus. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Arnaud de Planta Frédéric Gourd Christian Mouillon Nicolas Macé Exercice clos le 31 décembre

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