BERQUIN. ,mier feuillet. Dossier : TC/SB/ Répertoire :

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1 NOTAIRES BERQUIN NOTARISSEN n Notaires rrma ria SCRL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RP ~. Dossier : TC/SB/ Répertoire : «RHJ International» société anonyme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique RPM (Bruxelles) numéro PROCÈS-VERBAL DE DÉLIBÉRATION MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION SOCIALE NOMINATION DES ADMINISTRATEURS,mier feuillet Ce jour, le vingt-quatre février deux mille quinze, devant nous, Maître Tim CARNEWAL, notaire associé, à Bruxelles, à avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (I' «Assemblée» ou l' «Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de la société anonyme «RHJ International», ayant son siège social à avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique (la «Société»). IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ La Société a été constituée sous le nom «RHJ International», suivant acte reçu par Maître Gérard Indekeu, notaire à Bruxelles, le dix-huit juin deux mille quatre, publié à l'annexe au Moniteur belge du six juillet suivant, sous le numéro Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, le vingt-trois septembre deux mille quatorze, publié à l'annexe au Moniteur belge du seize octobre suivant, sous le numéro La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU La séance est ouverte à tmoi le, dccuca Á,tany sous la présidence de la présidence de Konstantin Nikolaus Graf von Schweinitz, domicilié Flat 14, Turners Reach House, 8-10 Chelsea Embankment, SW34LE, Londres, Royaume-Uni. Le président désigne comme secrétaire : Monsieur Laurent Emmanuel Thérèse Michel François Blavier, Conseiller Juridique de la Société, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de Saint-Job 312, élisant omicile à 1050 Bruxelles, avenue Louise 326. Les identités complètes de Messieurs von Schweinitz et Blavier sont connues de nous, notaire, qui a4ns pu vérifier celles-ci sur base de pièces officielles d'identité une copie restera dans notre dossier. COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - LISTE DE PRÉSENCE Une liste de présence a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part à l'assemblée en personne ou par mandataire, le nom et l'adressc, ou la dénomination sociale et-le-siège 4e4ia1-ainsi que le nombre d'actions enregistrées et pour lequel chaque actionnaire a déclaré vouloir prendre part au vote. Elle a été signée par le président et le secrétaire de l'assemblée, ainsi que chacun des actionnaires présents et les mandataires. Cette liste contient aussi un relevé des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 29bis des Statuts.

2 L'original de la liste de présence restera annexé au présent procès-verbal. L'original des procurations et des formulaires de vote par correspondance y relatifs seront conservés dans les archives de la Société. Ensuite, la liste de présences a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par notre signature et celle des membres du bureau. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT Le président expose et nous requiert, nous, Notaire, d'acter ce qui suit : I. La présente Assemblée a pour ordre du jour : 1. Changement de dénomination sociale. Propositions de décisions : (i) Modifier, avec effet au 24 mars 2015, la dénomination sociale en BHF Kleinwort Benson Group; et (ii) Remplacer, à la suite du point (i) ci-dessus, avec effet au 24 mars 2015, le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société (les «Statuts») par le texte suivant : «La Société est une société anonyme et a pour dénomination "BHF Kleinwort Benson Group".». 2. Nomination d'administrateurs. Propositions de décisions : (i) Nommer Dr Johannes Fritz en tant qu'administrateur avec effet à la date de l'assemblée Générale Extraordinaire et jusqu'à immédiatement après l'assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à approuver les comptes annuels non-consolidés pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : Dr Fritz est à la tête du Family office Qua ndt/klatten depuis 2000 et était avant cela son Administrateur Délégué, responsable de toutes les questions financières et gérant les affaires journalières ( ).11a d'abord travaillé chez KPMG où il s'occupait des institutions financières et des sociétés industrielles ( ) et, avant cela, il a été l'assistant du CEO de Bertelsmann. Dr Fritz est titulaire d'un MBA de l'université de Mannheim et d'un diplôme postuniversitaire de la NYU Stern School of Business. Dr Fritz siège actuellement en tant qu'administrateur Délégué de Seedamm- Vermbgensverwaltungs GmbH, Président du Conseil de Surveillance de Solarwatt GmbH, membre des Conseils de Surveillance d'avista AG et Drees & Sommer AG, et membre du Conseil d'administration de Gemalto N.V.; (ii) Nommer M. Gerd Hàusler en tant qu'administrateur avec effet à la date de l'assemblée Générale Extraordinaire et jusqu'à immédiatement après l'assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à approuver les comptes annuels non-consolidés pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Hàusler a plus de 35 ans d'expérience dans le domaine de la banque et des marchés financiers internationaux, dernièrement en tant que CEO de Bayerische Landesbank ( ) et, avant cela, en tant que Vice-Président non exécutif et Président du Comité des Risques de Bayerische Landesbank ( ). M. Hàusler siège actuellement en tant que Président du Conseil de Surveillance et Président du Comité des Risques de Bayerische Landesbank. M. Hàusler a été Conseiller et Administrateur du Département des marchés monétaires et de capitaux du Fonds Monétaire International ( ) où il a supervisé le travail lié aux marchés financiers; il a créé le Rapport sur la Stabilité Financière dans le monde; il a également représenté le Fonds au Forum sur la Stabilité Financière. M. Héusler a siégé en tant que membre du Conseil des Administrateurs Délégués de Dresdner Bank AG à Francfort (1996 to 2000) et Président de Dresdner Kleinwort Benson à Londres (1997 to 2000). Durant les 18 premières années de sa carrière, M. Hàusler a exercé divers fonctions au sein de la Banque centrale de la République fédérale d'allemagne notamment en tant que membre du Conseil Exécutif et du Conseil de la Banque centrale ( ).11a été administrateur non exécutif de plusieurs sociétés, dernièrement, de Munich Re, et, depuis 1996, est membre du Group of Thirty, un think tank sur les affaires économiques et monétaires internationales. M. Hàusler a été membre non exécutif du Conseil d'administration de RHJ International SA (octobre 2008 à juin 2013) et siège en tant que Président et membre indépendant du Conseil d'administration de Kleinwort Benson Group Limited depuis avril 2014; 2

3 :uxième aillet (iii) Nommer Prof Dr Anne van Aaken en tant qu'administrateur avec effet à la date de l'assemblée Générale Extraordinaire et jusqu'à immédiatement après l'assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à approuver les comptes annuels non-consolidés pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : Prof Dr van Aaken est Professeur de Droit et Economie, Philosophie du Droit, Droit Public International et Droit Européen à l'université de St. Gallen en Suisse. Elle siège actuellement en tant que Vice-Présidente de la Société Européenne de Droit International et membre du Comité exécutif de la Société Internationale de Droit Public. Prof Dr van Aaken a par le passé siégé en tant que Vice-Présidente de l'association Européenne de Droit et d'economie et elle a été consultante experte pour la Banque Mondiale, l'organisation pour la Coopération Economique et le Développement et la Conférence des Nations-Unies sur le Commerce et le Développement. Prof Dr van Aaken est titulaire d'un Master en droit de l'université de Munich, d'un PhD en droit de l'université de Francfort/Oder, d'un Master en économie de l'université de Fribourg, et est admise au barreau en Allemagne. Prof Dr van Aaken siège en tant que membre indépendant du Conseil d'administration de Kleinwort Benson Group depuis octobre 2011; et (iv) Nommer M. Patrick Lei Zhong en tant qu'administrateur avec effet à la date de l'assemblée Générale Extraordinaire et jusqu'à immédiatement après l'assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à approuver les comptes annuels non-consolidés pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Zhong est Senior Managing Director et Head of Global Investments and Strategies auprès de Shanghai Fosun High Technology (Group) Co. Ltd, Président de China Momentum Fund LP, membre du Conseil de Surveillance de Tom Tailor Holding AG et membre des Conseils d'administrations de St. John Knits International Inc. et Raffaele Caruso SpA. M. Zhong siège également en tant que Président de Forbes China et Président de Fosun Media. Il a plus de 18 ans d'expérience en investissement stratégique international et a une importante expérience de travail avec des CEOs, des entrepreneurs et des chefs de gouvernements tant en Chine qu'internationalement. M. Zhong a siégé en tant que membre non exécutif du Conseil d'administration de Kleinwort Benson Group Limited de mars 2014 à septembre Indépendance des administrateurs selon le Code belge des sociétés. Proposition de décision : Reconnaître que M. Gerd Hàusler et Prof. Dr. Anne van Aaken satisfont aux critères d'indépendance de l'article 526ter du Code belge des sociétés. 4. Pouvoirs. Proposition de décision : Donner pouvoir au General Counsel, avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des Statuts suite à la modification mentionnée au point 1 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec cette modification. II. Convocations Les convocations contenant l'ordre du jour et les propositions de décision ont été faites conformément à l'article 533 du Code des sociétés. A cet effet, des annonces ont été insérées dans : a) le Moniteur Belge du 23 janvier 2015; et b) L'Echo du 23 janvier Le secrétaire dépose les pièces justificatives de ces publications sur le bureau ainsi qu'une copie de ttre envoyée aux administrateurs et au commissaire de la Société. Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et de vote par correspondance, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société ( Une communication a été envoyée aux différents bureaux de presse afin d'assurer la distribution internationa le. III. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée Concernant la participation à la présente Assemblée, le bureau a vérifié si l'article 28 des Statuts a été respecté, ce qui a été confirmé parle bureau au notaire soussigné; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société. 3

4 IV. Constatation relative au quorum de présence Le capital actuel de la Société s'élève à sept cent trente-cinq millions sept cent trente et un mille huit cent septante-sept euros ( ,00) représenté par cent trente-deux millions deux cent quarante-quatre mille cent soixante-quatre ( ) actions sans désignation de valeur nominale. Il résulte de la liste de présence que actions sont présentes ou représentées, soit plus de cinquante pourcent du capital social de la Société. Le président reconnaît que, conformément à l'article 558 du Code belge des sociétés et à ce qui est prévu dans la convocation, la présente Assemblée peut délibérer valablement sur le point 1/ à l'ordre du jour puisque les actionnaires participant à la réunion, en personne, par procuration ou par correspondance, représentent au moins 50% du capital social. En outre la présente Assemblée peut valablement délibérer sur les autres points sans quorum spécial requis. Dès lors, le bureau constate que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour. TIERS PRÉSENTS À L'ASSEMBLÉE Outre les personnes précitées, assistent également à l'assemblée, entre autres, les personnes suivantes : Leonhard Fischer, Administrateur et Chief Executive Officer; Martha Bdckenfeld, Chief Financial Officer; Rüdiger Schmid-Kühnhfifer, Chief Operating Officer et General Counsel ; Jean-Marc Roelandt, Managing Director; KPMG Reviseurs d'entreprises, commissaire de la Société, représentée à l'assemblée par Frans Simonetti; Linklaters LLP, conseil de la Société (représentée par Gilles Nejman et Felix Dobbelaere) ; et Certains employés de la Société ainsi que d'entreprises engagées par la Société afin d'assurer certaines tâches de logistique en relation avec cette assemblée. QUESTIONS Le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part. Un résumé des questions posées et des réponses qui y ont été apportées est annexé au présent procès-verbale a ' 12,0,&" r t eiw MODALITÉS D SCRUTIN Le président indique à l'assemblée que : - les décisions proposées au point 1/ ne seront valablement adoptées que si elles réunissent au moins 75% des voix, conformément à l'article 558 du Code belge des sociétés ; - les décisions proposées sous les points 2/ 3/ et 4/ requièrent, afin d'être valablement adoptées, l'approbation d'au moins cinquante pourcent (50 %) des voix plus une, conformément à l'article 31, alinéa 6 des Statuts. Avant de procéder au vote, le bureau rappelle à l'assemblée que, conformément à l'article 31 des Statuts, le vote peut être fait à main levée mais, puisque des mandataires disposant d'instructions de plusieurs actionnaires (comportant potentiellement des instructions différentes) sont présents, il sera demandé aux mandataires qui ont déjà enregistré leurs intentions de vote au moment de l'enregistrement avant l'assemblée de confirmer oralement qu'ils ne changent pas le sens des votes qu'ils ont enregistrés au moment de l'enregistrement avant l'assemblée et, pour les autres actionnaires, leurs votes seront enregistrés de manière électronique grâce au système de vote qui leur a été présenté avant l'assemblée. Le bureau rappelle en outre aux actionnaires que le boîtier électronique qu'ils ont reçu contient trois boutons à utiliser pour exprimer un vote : numéro 1 signifie, numéro 2 signifie et le numéro 3. Le président indique qu'au cas où un participantferait une erreur entre les différents boutons de vote Appriouvé la rature de.!1 ligne lettres,.l.. chiffres et.%. mots nuls GLS HUITIÈME RÉSOLUTION Le président soumet à l'assemblée la proposition donner pouvoir au General Counsel, avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des Statuts suite à la modification mentionnée au point 1 cidessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec cette modification. 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : % /" INFORMATION - CONSEIL Les parties déclarent que moi, notaire, les ai entièrement informées sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels elles sont intervenues et que nous les avons conseillées en toute impartialité. IDENTITE Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des membres du bureau au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport. CLÔTURE L'Assemblée est clôturée. signé. DROIT D'ÉCRITURE Le droit d'écriture se chiffre à nonante-cinq euros ( 95,00). DONT PROCÈS-VERBAL Dressé date et lieu que dessus. Après lecture intégrale et commentaire de l'acte, le président, le secrétaire et moi, notaire, avons VL. IN~ll v. J / 51 3 L9. os~ 4

5 SIXIÈME RÉSOLUTION Le président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Monsieur Patrick Lei Zhong en tant qu'administrateur avec effet à la date de l'assemblée Générale Extraordinaire et jusqu'à immédiatement après l'assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à approuver les comptes annuels non-consolidés pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Zhong est Senior Managing Director et Head of Global Investments and Strategies auprès de Shanghai Fosun High Technology (Group) Co. Ltd, Président de China Momentum Fund LP, membre du Conseil de Surveillance de Tom Tailor Holding AG et membre des Conseils d'administrations de St. John Knits International Inc. et Raffaele Caruso SpA. M. Zhong siège également en tant que Président de Forbes China et Président de Fosun Media. Il a plus de 18 ans d'expérience en investissement stratégique international et a une importante expérience de travail avec des CEOs, des entrepreneurs et des chefs de gouvernements tant en Chine qu'internationalement. M. Zhong a siégé en tant que membre non exécutif du Conseil d'administration de Kleinwort Benson Group Limited de mars 2014 à septembre / le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : Si' CS 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 51: 32$. QS} 546.Stit Sob (.14..iÁ1 A.33f. á3l SEPTIÈME RÉSOLUTION Le président soumet à l'assemblée la proposition de reconnaître que M. Gerd Hàusler et Prof. Dr. Anne van Aaken satisfont aux critères d'indépendance de l'article 526ter du Code belge des sociétés. 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement e primés : 31,5.O 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 1-443í % 3/ le nombre total de votes valablement exprimés :.$1. 3Z5 ofl et craindrait que son vote pourrait avoir été incorrectement enregistré, il est invité à en aviser immédiatement le président afin que l'assemblée puisse voter à nouveau sur le point concerné. Les votes des actionnaires qui ont voté par correspondance seront comptés dans les résultats de vote. Le président rappelle à l'assemblée que chaque action ne donne droit qu'à une voix. DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS Le président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décisions qui figurent à l'ordre du jour. PREMIÈRE RÉSOLUTION Le président soumet à l'assemblée la proposition de modifier, avec effet au 24 mars 2015, la dénomination sociale en «BHF Kleinwort Benson Group». 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : ~ ' o$a 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes :. `rr % 3/ le nombre total de votes valablement exprimés Sf 314.:DS4 DEUXIÈME RÉSOLUTION se.323. os} À la suite de l'adoption de la première résolution, le président soumet à l'assemblée la proposition de remplacer, avec effet au 24 mars 2015, le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société (les «Statuts») par le texte suivant : «La Société est une société anonyme et a pour dénomination "BHF Kleinwort Benson Group".». 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 4.f % 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : :.. 9 os7,---^ os} ZZ. 38. f oisième et mier feuillet TROISIÈME RÉSOLUTION Le président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Dr Johannes Fritz en tant qu'administrateur avec effet à la date de ce jour et jusqu'à immédiatement après l'assemblée Générale 8 5

6 Ordinaire qui sera appelée à approuver les comptes annuels non-consolidés pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : Dr Fritz est à la tête du Family office Quandt/Klatten depuis 2000 et était avant cela son Administrateur Délégué, responsable de toutes les questions financières et gérant les affaires journalières ( ).11a d'abord travaillé chez KPMG où il s'occupait des institutions financières et des sociétés industrielles ( ) et, avant cela, il a été l'assistant du CEO de Bertelsmann. Dr Fritz est titulaire d'un MBA de l'université de Mannheim et d'un diplôme postuniversitaire de la NYU Stern School of Business. Dr Fritz siège actuellement en tant qu'administrateur Délégué de Seedamm- Vermdgensverwaltungs GmbH, Président du Conseil de Surveillance de Solarwatt GmbH, membre des Conseils de Surveillance d'avista AG et Drees & Sommer AG, et membre du Conseil d'administration de Gemalto N.V. 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : P.bTí3. op- 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : QUATRIÈME RÉSOLUTION Sá. Zá4. BI lit!. 343 Le président soumet à l'assemblée la proposition de nommer M. Gerd Hàusler en tant qu'administrateur avec effet à la date de l'assemblée Générale Extraordinaire et jusqu'à immédiatement après l'assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à approuver les comptes annuels non-consolidés pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Hàusler a plus de 35 ans d'expérience dans le domaine de la banque et des marchés financiers internationaux, dernièrement en tant que CEO de Bayerische Landesbank ( ) et, avant cela, en tant que Vice-Président non exécutif et Président du Comité des Risques de Bayerische Landesbank ( ). M. Hàusler siège actuellement en tant que Président du Conseil de Surveillance et Président du Comité des Risques de Bayerische Landesbank. M. Hàusler a été Conseiller et Administrateur du Département des marchés monétaires et de capitaux du Fonds Monétaire International ( ) où il a supervisé le travail lié aux marchés financiers; il a créé le Rapport sur la Stabilité Financière dans le monde; il a également représenté le Fonds au Forum sur la Stabilité Financière. M. Hàusler a siégé en tant que membre du Conseil des Administrateurs Délégués de Dresdner Bank AG à Francfort (1996 to 2000) et Président de Dresdner Kleinwort Benson à Londres (1997 to 2000). Durant les 18 premières années de sa carrière, M. Hàusler a exercé divers fonctions au sein de la Banque centrale de la République fédérale d'allemagne notamment en tant que membre du Conseil Exécutif et du Conseil de la Banque centrale ( ).11a été administrateur non exécutif de plusieurs sociétés, dernièrement, de Munich Re, et, depuis 1996, est membre du Group of Thirty, un think tank sur les affaires économiques et monétaires internationales. M. Hàusler a été membre non exécutif du Conseil d'administration de RHJ International SA (octobre 2008 à juin 2013) et siège en tant que Président et membre indépendant du Conseil d'administration de Kleinwort Benson Group Limited depuis avril 2014; 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : S4' 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : f/ 21 os CINQUIÈME RÉSOLUTION }1. 35./14P S /1/ o Le président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Prof Dr Anne van Aaken en tant qu'administrateur avec effet à la date de l'assemblée Générale Extraordinaire et jusqu'à immédiatement après l'assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à approuver les comptes annuels non-consolidés pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : Prof Dr van Aaken est Professeur de Droit et Economie, Philosophie du Droit, Droit Public International et Droit Européen à l'université de St. Gallen en Suisse. Elle siège actuellement en tant que Vice-Présidente de la Société Européenne de Droit International et membre du Comité exécutif de la Société Internationale de Droit Public. Prof Dr van Aaken a par le passé siégé en tant que Vice-Présidente de l'association Européenne de Droit et d'economie et elle a été consultante experte pour la Banque Mondiale, l'organisation pour la Coopération Economique et le Développement et la Conférence des Nations-Unies sur le Commerce et le Développement. Prof Dr van Aaken est titulaire d'un Master en droit de l'université de Munich, d'un PhD en droit de l'université de Francfort/Oder, d'un Master en économie de l'université de Fribourg, et est admise au barreau en Allemagne. Prof Dr van Aaken siège en tant que membre indépendant du Conseil d'administration de Kleinwort Benson Group depuis octobre 2011; 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : S$ 3C OS} 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes :ES.. % 3/ le nombre total de votes valablement exprimés :..:2g tis~ -ie. Sss 'i 45. So. 152.