LBO et Business Angels

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1 Mardi 26 novembre 2013 LBO et Business Angels Laurent Simon et Jérôme Loisy Alcyaconseil

2 Définition de l opération de LBO Définition traditionnelle : «LBO» Leveraged buy-out : terme anglais pour acquisition avec effet de levier, ou encore acquisition par emprunt ou rachat d'entreprise par endettement. Le "LBO" consiste à financer une fraction du rachat d'une entreprise en ayant recours à l endettement, ce qui permet d'augmenter la rentabilité des capitaux investis. La dette d'acquisition est remboursée par des dividendes versés par la société cible ou, en cas de revente, par le prix de vente des actions de la société cible. 2

3 Définition de l opération de LBO Définition opérationnelle : Le LBO est une technique financière pour acheter une entreprise autour d une équipe dirigeante (actuelle ou nouvelle) Le LBO repose sur un juste équilibre entre : un apport en fonds propres par des investisseurs (professionnel et/ou privés) et les managers de la société un recours à l endettement, via une architecture de dettes ayant des priorités différentes de remboursement : Un endettement bancaire (la «Dette Senior»), Un endettement obligataire sous forme d obligations (dont le remboursement est en général subordonné au remboursement préalable de la Dette Senior) 3

4 Définition du Business Angel «Business Angel» : Particulier qui investit à titre personnel une partie de son patrimoine, directement ou par l'intermédiaire d un réseau organisé, souvent dans l optique, en complément de son apport financier, d assister les dirigeants repreneurs en termes de stratégie et de management. 4

5 Les acteurs du LBO Managers Investisseurs Financiers Investisseurs Privés (Business angels) Vente /Apport Holding de reprise Banques Actionnaires cédants Société cible 5

6 Intérêt du LBO Intérêt pour l entreprise cible Le LBO n est pas lié à un investissement de l entreprisse cible et la dette LBO ne procure à ladite entreprise cible aucune contrepartie (il n y a pas d acquisition d actifs particuliers) Le LBO ne présente donc aucun véritable intérêt direct pour l entreprise cible Le LBO peut être un moyen pour assurer une transmission du management d une entreprise dans le cadre du départ à la retraite Intérêt pour les actionnaires vendeurs Vendre leurs actions à un cessionnaire disposant des liquidités suffisantes pour acquitter un prix en corrélation avec leurs attentes financières et patrimoniales Intérêt pour les Managers Acquérir la société cible, opération qui ne serait pas possible sans le recours à l endettement bancaire Intérêts pour les investisseurs Rentabiliser leur investissement par la réalisation d une plus-value de cession 6

7 Fragilité des LBO Le risque de surendettement de la holding de reprise Le risque de rupture managériale 7

8 Typologie des LBO et terminologie LMBO ou MBO (Leveraged Management Buy-Out) LMBI ou MBI (Leveraged Management Buy-In) LBU (Leveraged Build-Up) BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) OBO (owner buy-out) 8

9 Les étapes du LBO La signature d une lettre d intention («LOI» - «Letter of Intention») La réalisation de l audit d acquisition («due diligences») Le protocole d accord («SPA» - «Shell and Purchase Agreement») La levée de la dette bancaire La recherche des investisseurs et la négociation du pacte d associés La réalisation de l opération (le «Closing») 9

10 Les sources de financement des opérations de LBO Les fonds propres : apport des repreneurs, fonds d investissement et investisseurs privés La dette bancaire La dette obligataire La remontée exceptionnelle de dividendes La cession d actifs Le crédit-vendeur 10

11 Les apports en capital Apports en numéraire Apports en nature Répartition du capital et répartition des droits de vote Attribution d actions de préférence 11

12 La dette bancaire Les points de vigilance: La rémunération du banquier Les garanties Les cas d exigibilité anticipée Les covenants 12

13 La dette obligataire Les typologies d obligations : Obligations convertibles (OC) Obligations remboursables en actions (ORA) Obligations à bons de souscription d actions (OBSA) Les points de vigilance : Taux de rémunération annuel (le coupon et la prime de non conversion) La durée et les conditions de conversion La parité de conversion ou de remboursement Les cas d exigibilité anticipée 13

14 La remontée exceptionnelle de dividendes Distribution de la trésorerie excédentaire : Ne pas mettre en danger l exploitation Ne pas distribuer la trésorerie qui sert à financer le cycle d exploitation 14

15 La vente d actif Céder un actif de la société cible pour en financer partiellement l acquisition 15

16 Le crédit-vendeur Un moyen d impliquer le vendeur dans le processus de reprise La subordination du paiement du crédit-vendeur au remboursement préalable de la dette senior 16

17 Les investisseurs privés (Business Angels) L appréhension du risque d investissement Typologies d investissement : présentation des optimisations et/ou contraintes patrimoniales et fiscales : Investissement individuel à titre personnel Investissement individuel à partir d une holding patrimoniale Investissement collectif à partir d un véhicule juridique regroupant des investisseurs privés Apport managérial des investisseurs privés 17

18 La protection des Business Angels : Statuts et pacte d associés Définition des règles de gouvernance Limitation des pouvoirs des Managers Obligation de non concurrence des Managers Cessation de l activité opérationnelle des Managers Droit d information Droit de préemption Droit de sortie proportionnelle Droit de sortie conjointe intégrale Droit de retrait Obligation de sortie conjointe Clause de liquidité 18

19 La liquidité des investisseurs privés Le processus de liquidité Typologies de liquidité La fiscalité de cession des investisseurs privés L optimisation de la fiscalité de cession : Donation avant cession Apport avant cession La répartition du produit de cession La garantie d actif et de passif 19

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