Développement de pôles et de maisons de santé pluri-professionnels

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1 Exco Clermont-Ferrand Audit Expertise Comptable - Conseil Développement de pôles et de maisons de santé pluri-professionnels Réunion d information sur le montage juridique des projets et les SISA 22 novembre 2012

2 Ordre du jour I. Généralités sur le montage juridique des pôles et maisons de santé II. Historique et définition de la SISA III. Créer et administrer une SISA IV. Dispositions fiscales applicables aux SISA V. Nature du lien juridique entre la SISA et une collectivité «bailleresse» VI. Questions diverses Questions / Réponses 2

3 I. Généralités sur le montage juridique des pôles et maisons de santé 3

4 Pourquoi créer une structure juridique associant les professionnels de santé? 1. Gérer des moyens communs : personnels, locaux, équipement, charges de fonctionnement, etc. 2. Sécuriser les relations entre les professionnels de santé 3. Percevoir des rémunérations en contrepartie d activités exercées en commun (en préservant la neutralité fiscale : TVA, IS) 4. Percevoir des subventions (FIR notamment) 5. Simplifier les relations entre les professionnels de santé libéraux et la collectivité «bailleresse» (bail unique) ou tout autre partenaire de la maison ou du pôle de santé organise le fonctionnement de la structure conclut un bail unique avec le propriétaire Regroupement juridique des PS perçoit des rémunérations et des subventions gère les moyens communs 4

5 Pourquoi privilégier la SISA? De nombreuses solutions envisageables Association «loi 1901» SCM / GIE (sociétés et groupements de moyens) SEL, SCP (Sociétés d exercice) GCS Objet inadapté Risques d assujettissement à la TVA et à l IS Impossibilité de reverser des rémunérations aux sociétaires Perte des apports en cas de dissolution Structure interprofessionnelle mais objet limité à la mise en commun de moyens (pas d activités exercées en commun) Risque d assujettissement à la TVA et à l IS Impossibilité de reverser des rémunérations aux associés «Mono-professionnelles» par essence Relèvent du droit des sociétés en matière fiscale (soumises à l IS) Impliquent un partage des honoraires pour certaines formes Structure interprofessionnelle Obligation d intégrer un établissement de santé une solution dédiée : la société interprofessionnelle en soins ambulatoires (SISA) : - Interprofessionnelle par essence - Statut obligatoire pour exercer des activités en commun et percevoir les nouveaux modes de rémunérations, avec transparence fiscale (pas de TVA, pas d IS) - Permet de gérer des moyens communs 5

6 II. Historique et définition de la SISA 6

7 Société interprofessionnelle en soins ambulatoires (SISA) Historique et définition Création par la loi «Fourcade» (10 août 2011) et les décrets d application du 25 mars 2012 : Il est possible de fonder une SISA depuis le 25 mars Toutes les structures percevant des NMR doivent être constituées en SISA. Les structures préalablement existante ayant perçu des NMR (SCM, associations loi 1901, GIE) avaient jusqu au 30 juin 2012 pour migrer vers la SISA (et éviter l assujettissement à l IS) Société civile, régie par les mêmes dispositions générales que la SCM Les associés Au moins deux médecins et un auxiliaire médical Professionnels de santé exerçant une profession médicale, d auxiliaire médical ou de pharmacien Uniquement des personnes physiques inscrites au tableau de leur Ordre professionnel (le cas échéant) ayant formalisé un projet de santé en commun Un double objet social Une «SCM avec un objet plus étendu» : Mise en commun de moyens pour faciliter l exercice de l activité professionnelle de chacun de ses associés (= SCM) Exercice en commun d activités de coordination thérapeutique, d éducation thérapeutique ou de coopération entre les professionnels de santé (protocoles de soins) (=société d exercice) 7

8 III. Créer et administrer une SISA 8

9 Comment créer une SISA? 1. Rédiger les statuts - Modèles de statuts proposés par les Ordres professionnels (juillet 2012). - Il est recommandé de soumettre la rédaction et le dépôt des statuts par un professionnel de l art (avocat, expert-comptable, notaire). - Ce que comprend les statuts (cf. décret en Conseil d Etat) : - Identité des associés (personnes physiques uniquement) ; - forme, dénomination sociale, objet social, siège, durée, exercice social ; - Apports, capital social et parts sociales (combien?), régime des cessions de parts sociales (agrément de nouveaux associés?), retraits et exclusion des associés ; - Les conditions d exercice des activités par les associés (activités interprofessionnelles et monoprofessionnelles) ; - Administration et gérance de la société : nomination, pouvoir et responsabilité des gérant/cogérants (limitation des pouvoirs de la gérance?) ; - Organisation des décisions collectives : assemblées générales, quorum et majorité ; - Comptes sociaux : date de clôture, approbation des comptes, répartition des charges et des produits entre les membres ; - Annexe : projet de santé du pôle ou de la maison de santé ; 9

10 Comment créer une SISA? 2. Rédiger le règlement intérieur et le contrat d exercice en commun (le cas échéant) Les dispositions statutaires sont complétées par un règlement intérieur, et le cas échéant, un contrat d exercice en commun, prévoyant, notamment : - les modalités pratiques de fonctionnement interne de la société, notamment du point de vue des dépenses collectives et des dépenses demeurant individuelles ; - les clés de répartition des charges et des recettes de la SISA ; - les remplacements de praticiens (temporaires ou prolongés) et leurs conséquences sur la répartition des charges ; - les heures d ouverture et de fermeture de la Maison de Santé Pluridisciplinaire ; - les éventuelles «astreintes» et le temps de travail des associés (y compris périodes de congés) ; - les conditions de retrait et d indemnisation d un professionnel sortant. 10

11 Comment créer une SISA? 3. Formalités - Approbation des statuts par les Ordres professionnels et transmission à l ARS (obligation légale) ; - Immatriculation au RCS : dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce ; - Enregistrement auprès des services des impôts ; - Autres formalités : ouverture d un compte professionnel auprès d une banque ; - Frais de constitution (parution de l annonce légale, inscription auprès du Registre du Commerce et des sociétés, enregistrement ) : de l ordre de 350 à 400 hors honoraires du conseil en charge de la rédaction des statuts (y compris règlement intérieur et contrat d exercice en commun le cas échéant) et des formalités de dépôt. 11

12 Fonctionnement de la SISA Recettes de la Société : - + rémunérations versées en contrepartie de l activité professionnelle des associés dont les statuts prévoient un exercice en commun (NMR) - + contributions aux charges de chacun des associés (dont au titre de la mise à disposition de moyens le cas échéant) - + subventions extérieures (FIR) Dépenses de la Société : dépenses effectuées dans le cadre de son objet de mise à disposition de moyens communs à ses associés (type SCM) + frais de gestion. Responsabilité - Les associés sont indéfiniment et conjointement responsables, à l égard des tiers, des dettes sociales, au cas de défaillance de la société. - Les Associés restent toutefois personnellement responsables des actes professionnels qu ils accomplissent dans le cadre des activités mises en commun (au même titre que dans leur exercice individuel) la responsabilité professionnelle n est pas transférée au niveau de la SISA. Les associés peuvent exercer en dehors de la SISA toute activité professionnelle dont l exercice en commun n est pas prévu par les statuts 12

13 Fonctionnement de la SISA La SISA peut mettre à disposition de professionnels non associés (y compris non professionnels de santé) des locaux ou des moyens, si cela entre dans l objet social (si les professionnels bénéficiaires contribuent à la mise en œuvre du projet de santé et aux actions de coordination, d éducation thérapeutique ou de coopération). Mais attention aux conséquences fiscales Elle peut également rémunérer des non membres, qui participeraient au projet de santé et à l objet social, (contrat + facture) Quelles obligations en matières comptable, juridique et fiscale? - Obligations fiscales et comptables identiques à celles d une SCM ; - Tenue d une comptabilité de trésorerie (dite BNC), sauf exception ; - Dépôt de la déclaration annuelle de résultat (2036?) ; - Aucune obligation de nomination d un Commissaire au comptes, sauf disposition statutaire contraire; - Tenue d une Assemblée Générale annuelle d approbation des comptes. 13

14 Exemple de répartition des recettes et dépenses de la SISA Médecin 1 Médecin 2 Kiné TOTAL Recettes NMR Redevances MàD moyens RECETTES REPARTIES (1) Services extérieurs Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements Charges financières Autres frais de gestion CHARGES COMMUNES REPARTIES (2) CHARGES INDIVIDUELLES (3) RESULTAT SISA REPARTI (1) -(2) -(3) Budget appels de provisions N Redevances N à régulariser Redevances N+1 corrigées

15 IV. Dispositions fiscales applicables aux SISA 15

16 Caractéristiques fiscales SISA Imposition des bénéfices : transparence fiscale (régime des sociétés de personnes applicable aux SISA - art. 8 du CGI) La SISA n est pas assujettie à l impôt sur les sociétés ; Bénéfice social = recettes encaissées (y compris NMR) dépenses payées : Par nature, la SISA a bien souvent un résultat proche de l équilibre, ce qui entraîne de fait, peu de conséquences fiscales ; Les associés sont personnellement soumis à l impôt sur le revenu (BNC) pour la part des bénéfices correspondant à leurs droits dans la société. 16

17 Caractéristiques fiscales SISA Taxe sur la valeur ajoutée : exonération de principe Les sommes perçues (de l assurance maladie) au titre des NMR sont expressément exonérées de TVA, pouvant être considérés comme l extension d une activité de «soins dispensés aux personnes par les membres des professions médicales et paramédicales» (article du CGI). Les prestations fournies à ses membres au titre de la mise à disposition de moyens nécessaires à l exercice de la profession des associés (à l instar des SCM), sont expressément exonérées (article 261 B du CGI), sous réserve que les sommes réclamées aux membres de la SISA correspondent exactement à la part leur incombant dans les dépenses communes. 17

18 Caractéristiques fiscales SISA Problème de la participation des pharmacies aux SISA : La présence d un pharmacien dont l activité est nécessairement soumise à la TVA emporte l imposition à la TVA de l ensemble des services que la SISA rend à ses membres. Lorsqu un pharmacien est associé d une SISA (ou tout autre associé dont plus de 20 % de l activité est soumis à la TVA), celle-ci ne peut bénéficier de l exonération de TVA que si elle ne met pas en commun les moyens de ses associés. Sinon, les prestations fournies à ses membres par la SISA dans le cadre d une mutualisation de moyens sont soumises à TVA. La présence d un pharmacien dans la SISA entraîne la nécessité d une double déclaration des bénéfices (BNC et BIC) => Nécessité de tenir une double comptabilité (de trésorerie pour calculer le résultat BNC, et d engagement pour calculer le résultat BIC). 18

19 V. Nature du lien juridique entre la SISA et une collectivité «bailleresse» 19

20 Privilégier un bail professionnel unique à une multiplicité de baux individuels Privilégier un bail unique : - Pour simplifier les démarches administratives et les coûts - Pour la gestion des parties communes (entretien, nettoyage, ) - Pour la sous-location à un vacataire NOTA BENE (rappel) : une collectivité territoriale n est pas autorisée à consentir un bail portant sur un immeuble relevant du domaine public. Opter pour un bail professionnel - Souplesse : pas de statut d ensemble spécifique comparable à celui des baux commerciaux, des baux ruraux ou des baux d habitation. - Seuls impératifs : durée du bail (6 ans) et faculté du preneur à dénoncer le bail (avec préavis de six mois). - Des clauses spécifiques négociées entre le bailleur et le preneur : entretien des locaux, des extérieurs, modulation du loyer en fonction du nombre de professionnels, Autres options : crédit-bail, bail avec option d achat 20

21 VI. Questions diverses 21

22 Questions diverses Création et composition d une SISA En cas de création d une SISA, que deviennent les précédentes structures juridiques «monoprofessionnelles»? - Recommandation : dissoudre les formations juridiques existantes qui deviendraient sans objet (SCM notamment) pour simplifier la gestion et les remplacer éventuellement par une convention (horaires, congés, remplacements) - Toutefois, possibilité de conserver des structures «mono-professionnelles» préexistantes, (SCM, SCP), notamment pour la gestion de moyens ou matériels spécifiques (chirurgiens dentistes, kinésithérapeutes, ). Dans ce cas, en transférer le siège dans la maison de santé. (Rappel : un professionnel personne physique peut faire partie de plusieurs sociétés mais une personne morale ne peut pas faire partie d une SISA). - Possibilité également de conserver une association «loi 1901» dont l objet ne pourrait pas être repris par la SISA (ex : formation, organisation des gardes) ou pour assurer la gouvernance sur un territoire avec les collectivités et des établissements sanitaires ou médico-sociaux ou autres partenaires Quelle serait la structure adaptée à un pôle de santé constitué de plusieurs cabinets et maisons de santé? - SISA pour le pôle de santé, associant tous les professionnels du pôle avec pour objet l exercice d activités en commun et, éventuellement, la mutualisation de moyens - SISA ou SCM pour chacune des entités constituant le pôle, avec pour objet la mutualisation de moyens et, éventuellement, l exercice d activités en commun. 22

23 Questions diverses Création et composition d une SISA Les professionnels de santé vacataires, remplaçants, collaborateurs, stagiaires peuvent-ils / doivent-ils être associés à la SISA? - Stagiaires : liés au praticien associé de la SISA par la convention de stage - Vacataires : association recommandée si existence d un cabinet secondaire, si utilisation de moyens communs ou si participation aux activités communes - Collaborateurs / remplaçants : liés au praticien associé de la SISA par un contrat de collaboration ou de remplacement. Association possible à la SISA si participant aux activités communes. La SISA peut-elle mettre des moyens à disposition d une personne non associée? Oui, si cette personne participe à l objet social de la société (notamment pour la coordination ou d éducation thérapeutique). Cette mise à disposition de moyens peut avoir une contrepartie financière (ex : location de locaux) Cas classique : vacataires (qui ne seraient pas associés) 23

24 Questions diverses Financement et fiscalité Quels sont les financements existants pour les SISA? NMR ayant une vocation pérenne (si l expérimentation aboutit) FIR : subvention ponctuelle, aide au démarrage (NB : la perception des subventions FIR ne justifie pas en elle-même la création d une SISA) La SISA peut-elle financer des actions de DPC (développement professionnel continue)? - Oui, si ces actions peuvent-être explicitement rattachées à l objet de la SISA. Qui la SISA peut-elle rémunérer? Ses Associés (de plein droit) : il appartient aux Associés de définir la répartition des rémunérations perçues par la société (règlement intérieur). Ses salariés (ex : personnels d accueil, de secrétariat, de ménage, coordinateur, ) Toute personne (professionnel de santé ou non), non associée, concourant à l objet social de la société (ex : diététicienne vacataire participant un programme d éducation thérapeutique, ou éducateur sportif) convention de partenariat / facture + signature du projet de santé Tout autre personne physique ou morale mettant des moyens à disposition de la société (ex : mutualisation de moyens avec un établissement ou une association) convention / facture 24

25 Questions diverses Financement et fiscalité A quels impôts ou taxes une SISA peut-elle être soumise? Pas d option à l IS Pas d option à la TVA pour les prestations facturées à l Assurance maladie (coordination, éducation thérapeutique, coopération) Pas d option à la TVA pour les prestations fournies à ses membres par la SISA (sauf si elle intègre un pharmacien) Soumise à la CFE (contribution foncière des entreprise / ex-taxe professionnelle), dans le cadre des règles de droit commun. Les bénéfices distribués aux associés par la SISA sont soumis au même régime fiscal que les honoraires d activité (BNC) 25

26 Questions / Réponses 26

27 Contacts ARS Auvergne Dominique ATHANASE, Responsable du Bureau de l offre de premier recours dominique.athanase@ars.sante.fr EQR Conseil Simon KIEFFER, Associé skieffer@eqr-management.com DT 03 Christine DEBEAUD christine.debeaud@ars.sante.fr Sylvain POUTRAIN, Manager spoutrain@eqr-management.com DT 43 David RAVEL david.ravel@ars.sante.fr DT 63 Christine MARTIN Christine.martin@ars.sante.fr EXCO CLERMONT-FERRAND Thierry POUYET, expert-comptable thierry.pouyet@exco.fr 27