Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de Siège social : 1-3 rue La Fayette PARIS RCS PARIS

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1 ADENCLASSIFIEDS Sciété annyme à Directire et Cnseil de Surveillance au capital de Siège scial : 1-3 rue La Fayette PARIS RCS PARIS RAPPORT DU DIRECTOIRE A L ASSEMBLEE GENERALE EXTAORDINAIRE DU 30 JUIN 2009 Chers Actinnaires, Nus vus avns réunis en Assemblée Générale Extrardinaire à l'effet de vus sumettre également un prjet d'apprt partiel d'actif de la branche cmplète et autnme d'activité dénmmée «Grupe Indicateur Bertrand» de la sciété PUBLIPRINT, devenue par changement de dénminatin, le 16 mars 2009, FIGAROMEDIAS au prfit de ntre sciété. Cette pératin serait cnfrmément à la faculté fferte par l'article L du Cde de cmmerce, placée sus le régime juridique des scissins défini aux articles L à L du Cde de cmmerce. I. MOTIVATION ET BUT DE L APPORT PARTIEL D ACTIF ************** Les mtifs et les buts qui nus nt cnduits à envisager cette pératin peuvent s'analyser pur ADENCLASSIFIEDS cmme suit : (i) renfrcer sa stratégie multimarques ; (ii) cnfirmer sa psitin d acteur majeur sur le marché de l immbilier ; et (iii) saisir l pprtunité de se psitinner sur des niches à frt ptentiel, les Parties nt par cnséquent décidé seln les cnditins et mdalités définies au Prjet de Traité et sus réserve de la satisfactin des cnditins suspensives visées à l Article 7 du Prjet de Traité : - que Figarmédias apprte à Adenclassifieds sn activité Publicatins de l Indicateur Bertrand (l «Apprt») qui cnstitue une branche cmplète et autnme d activité et, en particulier, en apprtant (i) les services cmmerciaux, (ii) la technlgie, (iii) les services marketing et (iv) le supprt (la «Branche d Activité») ; étant précisé que la fabricatin qui ne fait pas partie de la Branche d Activité Indicateur Bertrand sera cnservée par Figarmédias II. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L APPORT ET METHODES D EVALUATION RETENUES II.1 Cmptes utilisés : Les cnditins du Prjet de Traité nt été déterminées sur la base des cmptes intermédiaires de la Sciété Apprteuse arrêtés au 31 mars 2009 ainsi que d un bilan relatif à la Branche d Activité arrêté au 31 mars 2009 (le «Bilan d Apprt»).

2 II.2 Méthdes et évaluatin de l pératin : Cnfrmément au règlement n du 4 mai 2004 du Cmité de la réglementatin cmptable mdifié par le règlement n du 3 nvembre 2005 du C RC (le «Règlement CRC»), les apprts réalisés dans le cadre d'une pératin d'apprt partiel d'actif divent être valrisés seln certaines règles impératives seln le sens de l'pératin et seln que les sciétés parties à l'pératin snt sus cntrôle cmmun u sus cntrôle distinct. L pératin envisagée cnstitue un apprt partiel d actif d une branche d activité cmplète et autnme et, en cnséquence, les règles impératives fixées par le Règlement s applique en ce qu il s agit d une pératin assimilée cmptablement à une fusin. Cmpte tenu des liens existants entre Figarmédias et Adenclassifieds, du dirigeant qu elles nt en cmmun et du fait qu elles snt incluses dans le même périmètre de cnslidatin, l Apprt a dnc été évalué à sa valeur nette cmptable en ce qu il s agit d une pératin impliquant des sciétés sus cntrôle cmmun cnfrmément à la définitin précisée par le règlement n du Cmité de la réglementatin cmptable. Cnfrmément aux pratiques usuelles pur ce type d pératin, les mdalités de la rémunératin de l apprt de la branche cmplète d activité Indicateur Bertrand à la sciété Adenclassifieds nt été déterminées en fnctin d une apprche multicritères mise en œuvre à la fis en interne par le grupe et également par un expert évaluateur indépendant dans l bjectif de la déterminatin d un rapprt d échange. Les apprches mises en œuvre nt été les suivantes : a) La méthde des cmparables bursiers; b) La méthde d actualisatin des cash-flws (Discunted Cash Flw DCF) a. Méthde des cmparables bursiers : Cette apprche a été mise en œuvre par l expert indépendant. Cette apprche analgique est fndée sur la déterminatin de la valeur d une entreprise sur la base de multiples de valrisatin bservés sur le marché bursier pur des sciétés cmparables. La mise en œuvre de la méthde des cmparables bursiers repse sur : La cnstitutin d un échantilln de sciétés cmparables à la sciété à évaluer, et présentant les mêmes caractéristiques sectrielles et financières ; L identificatin d indicateurs de perfrmance u agrégats financiers pertinents, permettant d analyser les différences de valrisatin pur les entreprises retenues ; Le calcul de «multiples», c est à dire de rapprts entre la valeur de la sciété (appréhendée au travers de la capitalisatin bursière u de la Valeur d Entreprise) u de l activité et les indicateurs de perfrmance identifiés (CA, EBIT, EBITDA, résultat net) L applicatin de ces multiples aux agrégats cmptables prévisinnels crrespndant de la sciété u de l activité à évaluer. Cncernant la sciété Adenclassifieds, il a été cnstitué un échantilln de 7 sciétés ctées intervenant dans le dmaine des annnces classées sur internet. Cncernant la branche d activité apprtée il n a été retenu qu une seule sciété cmparable cnstituant l unique sciété ctée sur le secteur des annnces classées pssédant une activité «print» significative. 2

3 Afin d éviter les biais induits par les différences de rentabilité, d intensité capitalistique et de plitique d amrtissement u de structure financière, seuls les multiples de la valeur d entreprise rapprtée à l EBITDA prévisinnel 2009 et 2010 nt été retenus. La valeur de marché des fnds prpres d Adenclassifieds a été estimée en ajustant la Valeur d Entreprise précédemment calculée des éventuels actifs hrs explitatin, de la dette financière nette ainsi que des prvisins liées à des décaissements quasi certain nn pris en cmpte dans les flux ; la valeur de fnds prpres de l activité apprtée a été retenue cmme équivalente à sa valeur d entreprise. Sur la base de cette méthde, le rapprt entre la valeur de fnds prpres Adenclassifieds et celle d Indicateur Bertrand est de 10,25 (sur la base de l EBITDA 2009). Cette méthde n a cependant été retenue qu à titre indicatif cmpte tenu du cntexte bursier actuel particulièrement dégradé, qui cnduit à appliquer les multiples de cmparables sélectinnés avec beaucup de prudence. De plus, la valrisatin btenue par cette méthde ne permet pas de prendre en cmpte les niveaux de rentabilité et de crissance prpre à Indicateur Bertrand et Adenclassifieds. b. Méthde d actualisatin des cash-flws : Cette apprche a été mise en œuvre par le grupe et par l expert indépendant. Le calcul des flux est articulé autur du Budget 2009 et du Business Plan pur la péride 2010 à 2013 sur la base d hypthèses retenues et validées par la Directin générale après revue critique de l expert indépendant et prlngée par ce dernier d une durée maximale de cinq ans jusqu en La méthde retenue cnsiste dnc à déterminer, dans un premier temps, les flux de trésrerie futurs dispnibles pur les apprteurs de fnds (actinnaires et créanciers financiers) et à les actualiser à un taux représentant leur exigence de rentabilité. La valeur ainsi btenue crrespnd à la valeur de marché thérique des actifs d explitatin de l entreprise (dite «Valeur d Entreprise»). Celle-ci est égale à la smme : Des flux de liquidités dégagés et actualisés entre la date d évaluatin et le terme du plan d affaires de référence De la valeur actuelle de la valeur résiduelle, cette dernière crrespndant à la smme des flux de liquidités actualisés dégagés à l issue du plan d affaires de référence. La Valeur d Entreprise est ensuite crrigée des éventuels actifs hrs explitatin, de la dette financière nette ainsi que des prvisins liées à des décaissements quasi certain nn pris en cmpte dans les flux de la sciété u de l activité afin d btenir la valeur de marché des fnds prpres (u valeur de marché curante). L expert indépendant, se place dans un cntexte d évaluatin financière ayant pur finalité la déterminatin d une valeur de transactin justifiant une prime de risque prspective de 8,17 % calculée sur le premier trimestre 2009 sur l indice SBF 120. Dans ce cntexte, il a retenu les principales hypthèses suivantes pur le calcul des flux de liquidités dispnibles : La valeur terminale (actualisatin à l infini des flux de liquidités dispnibles) a été calculée à partir de l estimatin d une année 2019 «nrmative». Le taux de crissance à l infini retenu est de 1.5% pur la branche apprtée de L Indicateur Bertrand et de 2% pur la sciété Adenclassifieds. 3

4 Les flux de liquidités dispnibles nt été actualisés à mi-année en utilisant le Cût Myen Pndéré du Capital qui s élève à 12,54 %. Cette smme des flux actualisés crrespnd à la «Valeur d Entreprise». Le passage de la valeur d entreprise à la valeur de fnds prpres de la sciété Adenclassifieds est très majritairement cmpsée de la trésrerie nette. L activité apprtée a été évaluée avec une hypthèse de dette financière nulle en chérence avec les actifs et passifs cmptables transférés. Sur ces bases, le rapprt d échange btenu est de 11,97. Une apprche d évaluatin d actifs stratégiques de lng terme et de cntinuité des activités, sans bjectif de transactin à curt terme cnduit à retenir une prime de risque histrique en chérence avec les recmmandatins de l AMF sur l arrêté des cmptes Dans ce cntexte et cnsidérant les estimatins des différentes directins, les principales hypthèses pur le calcul des flux de liquidités dispnibles snt : La valeur terminale (actualisatin à l infini des flux de liquidités dispnibles) a été calculée à partir de l estimatin d une année 2019 «nrmative». Le taux de crissance à l infini retenu est de 2% pur les titres de L Indicateur Bertrand et de 3 % pur la sciété Adenclassifieds. Les flux de liquidités dispnibles nt été actualisés en utilisant le Cût Myen Pndéré du Capital qui s élève à 9.5 %. Cette smme des flux actualisés crrespnd à la «Valeur d Entreprise». Le passage de la valeur d entreprise à la valeur des fnds prpres a été effectué sur les mêmes bases que celles retenues par l expert indépendant. Seln ces hypthèses, le rapprt d échange btenu est de 12,05. Synthèse : La rémunératin des apprts a été déterminée sur la base d un rapprt d échange de 12 traduisant la valeur relative des fnds prpres de la sciété d Adenclassifieds par rapprt à la branche apprtée. Sur ces bases, le nmbre d actins Adenclassifieds à émettre pur rémunérer l apprt est de ,9166 actins, arrndi à actins, sit titres en circulatin divisés par le rapprt d échange de 12. III. VALEUR DE L APPORT : A la Date du Bilan d Apprt, l actif apprté étant évalué à eurs et le passif pris en charge à eurs, le mntant de l actif net apprté s élève en cnséquence à eurs. En rémunératin de l Apprt et sus réserve de la réalisatin des cnditins suspensives visées à l Article 7 du Prjet de Traité, il sera attribué à Figarmédias à la Date de Réalisatin de l Apprt actins nuvelles d une valeur nminale d un (1) eur chacune, entièrement libérées, à créer par Adenclassifieds à titre d augmentatin du capital scial d une smme de eurs pur le prter de eurs à eurs. Ces actins nuvelles Adenclassifieds prternt juissance curante et sernt entièrement assimilées aux actins anciennes cmpsant le capital scial d Adenclassifieds, juirnt des mêmes drits et supprternt les mêmes charges, ntamment tutes retenues d impôt en srte que tutes les actins de même nature, sans distinctin, dnnernt drit au paiement de la même smme nette lrs de tute répartitin u de tus rembursements effectués pendant la durée de la sciété u lrs de sa liquidatin. Ces actins nuvelles sernt négciables dès la réalisatin définitive de l augmentatin de capital susvisée rémunérant l Apprt cnfrmément à l article L alinéa 1 du Cde de cmmerce. Elles fernt l bjet d une demande d admissin à la négciatin sur le marché Eurnext Paris dans les meilleurs délais. La différence entre : 4

5 - d une part, la valeur de l actif net apprté par Figarmédias visée à l Article 2.4. du Prjet de Traité, sit eurs, et - d autre part, la valeur nminale des actins nuvelles qui sernt effectivement créées par Adenclassifieds à titre d augmentatin de sn capital scial, sit eurs, cnstitue le mntant de la prime d apprt sit eurs. ************* Nus vus rappelns que cet apprt partiel d'actif, a été placé sus le régime juridique des scissins, et à ce titre, il vus sera dnné lecture du rapprt du Cmmissaire à la scissin et aux apprts, désigné par rdnnances de Mnsieur le Président du tribunal de cmmerce de PARIS, en date du 16 avril 2009 et du 6 mai Le rapprt du Cmmissaire aux apprts et à la scissin cmprte également sn pinin sur l'évaluatin des apprts en nature, ainsi que sur le caractère équitable de la parité d échange de cette pératin. Sur le plan fiscal, cet apprt a été placé sus le régime de faveur, en matière d'impôts directs. Nus smmes à vtre dispsitin pur répndre à vs questins. Nus espérns que cette pératin d'apprt partiel d'actif recevra vtre agrément et que vus vudrez bien vter les réslutins crrespndantes. LE DIRECTOIRE 5