Appel d'offres pour la nomination des commissaires aux comptes. Guide d élaboration du cahier des charges

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1 Appel d'offres pour la nomination des commissaires aux comptes Guide d élaboration du cahier des charges Octobre 2016

2 Préambule Le présent guide est présenté sous la forme d un sommaire type de cahier des charges. Chaque rubrique indique les informations clés à communiquer par l émetteur pour permettre aux cabinets consultés de proposer une réponse pertinente, ainsi qu une liste d informations complémentaires optionnelles en fonction des contextes. La liste des informations à communiquer est indicative et doit être adaptée au cas par cas. Un exemple de rédaction de cahier des charges est proposé à titre illustratif en annexe 3. Sommaire type 1. Objet de la consultation Contexte de l appel d offres Présentation du Groupe Production de l information légale et financière Organisation de la relation avec les commissaires aux comptes Proposition attendue Présentation du cabinet et de son réseau Contenu technique Offre financière Déroulement de la consultation Calendrier de consultation Modalités de remise des offres Critères d analyse des offres Intervenants du Groupe Coordonnées des interlocuteurs du Groupe Documents à joindre

3 1. Objet de la consultation En France, la nouvelle législation introduit une obligation de rotation des cabinets d audit tous les 16 ans en cas d appel d offres pour les sociétés cotées sur Euronext. Cette obligation ne concerne que la société tête de groupe. Le processus d appel d offres constitue une bonne pratique pour les sociétés non cotées ou les sociétés cotées sur Alternext 1. En cas de co-commissariat aux comptes, la durée maximale cumulée des mandats pour un même cabinet d audit est de 24 ans, avec ou sans appel d offres. A la fin de la période maximum, l entreprise est tenue d organiser une procédure pour la sélection du ou des nouveaux auditeurs. Généralement sur instruction du conseil d administration ou du conseil de surveillance de la société, et pour le compte de celui-ci, la Direction financière lance une consultation destinée à choisir le ou les commissaires aux comptes à qui seront confiés ces mandats. Les soumissionnaires doivent s engager à ne pas divulguer les informations qu ils auront recueillies à l occasion de la réponse à l appel d offres. Dans la pratique, certains groupes exigent une attestation de confidentialité. La société s engage pour sa part, à ne pas divulguer le contenu des propositions qui lui seront soumises. A l issue du processus d appel d offres, le Comité d Audit doit recommander au conseil d administration ou au conseil de surveillance le nom d au moins deux candidats potentiels et doit indiquer sa préférence en la motivant. La recommandation et la préférence motivée seront présentées à l assemblée générale des actionnaires. Si le conseil d administration ou le conseil de surveillance était amené à ne pas suivre la recommandation du Comité d Audit, il devra également motiver sa position. Rappeler le contexte dans lequel l appel d offres est initié par le Groupe ; Rappeler le périmètre de l appel d offres (société mère uniquement, filiales concernées, filiales non concernées, audit statutaire ou contractuel) ; Rappeler les principaux bénéfices attendus par l appel d offres. 1 La procédure de sélection n est pas obligatoire pour les sociétés non cotées ou celles cotées sur Alternext. 2

4 2. Contexte de l appel d offres 2.1. Présentation du Groupe Les informations utiles à la présentation du Groupe, ainsi que les comptes, font généralement l objet d un renvoi aux informations disponibles sur le site Internet de la société (rapport financier annuel / document de référence / rapport d activité, ) Pour aller plus loin Les éléments suivants pourraient être développés : Activités et stratégie ; Implantations géographiques ; Informations sectorielles ; Organisation opérationnelle et fonctionnelle du Groupe (notamment, sous-traitance, entités ad hoc, centre de services partagés, ) ; Conventions intergroupe significatives : centralisation de la trésorerie, Rôles des comités et plus particulièrement du comité d audit, Présentation de la gouvernance de l entreprise Production de l information légale et financière a) Production des comptes, contrôle interne et vie juridique Organisation de la fonction financière : services comptabilité, contrôle de gestion, opérations financières, administration des achats, ventes, paies, production des comptes individuels des filiales, établissement des comptes consolidés, existence de centres de services partagés, fonctions ou taches externalisées ; Activités de contrôle interne et d audit interne ; Gestion de la vie juridique de l ensemble des structures du Groupe Pour aller plus loin Indication du volume des transactions, si l information semble pertinente. b) Responsabilité sociétale d entreprise (RSE) le cas échéant Responsable de l organisation des actions en matière de RSE ; Organisation de la gestion de l ensemble de l information correspondante. 3

5 c) Système d information de gestion Présentation des systèmes d information (ERP, ) Si pertinent, description des processus clés informatisés (achats, ventes, ). Pour aller plus loin. Présentation détaillée de certaines fonctions ; Développements futurs majeurs des ERP. d) Filiales Liste des filiales (nom, domiciliation, activité, volume d affaires, total bilan) ; Volume d affaires groupe et hors groupe Type de contrôle des comptes appliqué à chaque filiale (commissaire aux comptes, audit statutaire obligatoire ou pas, expert-comptable réviseur, autres, ). Pour aller plus loin Présentation des spécificités des filiales ; Organisation du reporting et du contrôle budgétaire. e) Politique de croissance externe Pour aller plus loin Stratégie de croissance du groupe et périmètre prospectif ; Nature de l assistance dont bénéficie le Groupe pour l audit social, juridique, fiscal et financier ainsi que pour l élaboration des actes, dans le cadre des opérations d acquisitions, fusions ou cession. 4

6 2.3. Organisation de la relation avec les commissaires aux comptes a) Principes généraux Facteurs clés de succès Absence de conflit d intérêt ; Connaissance de l entreprise et de ses métiers ; Notoriété du cabinet ; Vision du rôle de l auditeur ; Respect du planning ; Adéquation et qualité de l approche d audit ; Disponibilité de l associé et du manager ; Coordination du réseau. Pour aller plus loin Indication du mode de relation et de communication attendu entre le Groupe et l auditeur ; Compétences techniques et expertises particulières ; Capacité d accompagner le Groupe durant toutes les phases de son développement ; Vision de l exercice du co-commissariat aux comptes. b) Périmètre de l appel d offres Périmètre juridique de l appel d offres ; Nature des prestations à réaliser (audit, examen limité, services autres que la certification des comptes, ) par entité juridique ; Diligences spécifiquement attendues, notamment en matière de RSE, attestation des covenants bancaires, rapports sur les autorisations données, rapports sur les subventions reçues, 5

7 c) Organisation des audits Description du calendrier de clôture des comptes (pré-clôture, clôture, réunions de synthèse, établissement du jeu de comptes annuels et consolidés et du document de référence, réunions du comité d audit, réunions du conseil d administration et du conseil de surveillance, assemblée générale des actionnaires, ) ; Organisation attendue des audits. Pour aller plus loin Par exemple : «Les audits sont planifiés largement en avance pour une efficacité maximum. Ils sont rythmés par une réunion de préparation de la clôture (ou de l arrêté semestriel) ainsi que par deux réunions de conclusion des audits, l une pour les comptes sociaux, et l autre pour les comptes consolidés. Le Groupe s inscrit généralement dans un processus de production relativement rapide de l information financière.» 6

8 3. Proposition attendue Les soumissionnaires sont invités à remettre une offre comprenant une partie technique et une partie financière. La proposition attendue devra rappeler le périmètre de l appel d offres ainsi que la nature des prestations souhaitées (audit, services autres que la certification des comptes ) Présentation du cabinet et de son réseau Notoriété du cabinet, apports de son réseau ; Implantations géographiques et maillage mondial ; Effectifs et données financières ; Démarche qualité et d indépendance (procédures en place, relations avec la direction technique, politique en matière de revue indépendante, rotation des associés et planning de succession) 2 ; Politique RSE du cabinet ; Confirmation du respect des obligations sociales et fiscales et de la législation en la matière ; Références sectorielles pertinentes ; Compétences et expertise (normes IFRS, RSE, fiscalité, systèmes d information, outils,..) ; Mode de fonctionnement de l équipe et stabilité. Pour aller plus loin. % de l activité de commissariat aux comptes, conseils, expertise, ; Exemples de missions en co-commissariat aux comptes ; Implication du cabinet dans les organisations institutionnelles (Autorité des Normes Comptables, Autorité des Marchés Financiers, ACPR, Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes, organisations européennes, ). 2 Les auditeurs de sociétés cotées sur un marché réglementé sont soumis à une limitation de la part du volume d honoraires d audit légal représenté par la société cotée auditée. La limite est fixée à 15% des honoraires totaux du cabinet. Le volume d honoraires des services autres que la certification des comptes est limité à 70% de la moyenne sur trois ans des honoraires d audit légal de la société cotée auditée. 7

9 3.2. Contenu technique Approche globale du dossier, incluant une estimation des risques principaux ; Démarche d audit ; Description des modalités d intervention sur les principaux enjeux ; Périmètre, planning, livrables, Coordination avec le réseau et interaction avec les équipes du Groupe ; Répartition des travaux et des honoraires avec le co-commissaire aux comptes Structure de l équipe d audit proposée ; Recours à la sous-traitance et/ou à du personnel offshore ; CV des associés et des managers ; Calendrier d intervention, émission des rapports, communication avec la direction financière et le comité d audit. Pour aller plus loin. Identification d'un commissaire aux comptes, indépendant du soumissionnaire, qui pourrait être nommé commissaire aux comptes suppléant 3 ; Modalités de présentation des nouveaux associés et managers responsables du dossier ; Les soumissionnaires pourront intégrer à leur offre tout autre élément qu ils souhaiteront mettre en évidence Offre financière Nature et étendue des diligences estimées (heures de travail) ; Honoraires globaux et par entité ; Modalités de facturation. Pour aller plus loin. Taux horaires proposés par niveau et compétences des intervenants ; Modalités d évolution des honoraires et de partage des gains de productivité sur la durée du mandat ; Modalités en matière de débours et frais annexes (respect de la politique interne de l entreprise, plafonnement); Surcoût éventuel de prise en charge du premier exercice ; Format de lettre d engagement et conditions contractuelles ; Attestation d assurance au titre de la responsabilité civile et de la responsabilité professionnelle. 3 La notion de commissaire aux comptes suppléant pourrait être supprimée prochainement. 8

10 4. Déroulement de la consultation L appel d offres est une consultation restreinte, adressée à un nombre limité de cabinets Calendrier de consultation Deux exemples de calendrier de consultation pour une société établissant ses comptes au 31 décembre sont présentés ci-après : Cas 1 : La société souhaite avoir choisi son (ses) commissaire(s) aux comptes lors du conseil d administration chargé d arrêter les comptes annuels Envoi du cahier des charges Renvoi par les cabinets de leur lettre de candidature Envoi des questions sur l appel d offres 4 Date limite de dépôt des offres par les cabinets Examen des propositions par la Direction Financière / Eventuelles demandes de renseignements Complémentaire ou rencontres des cabinets candidats 30 septembre N Jusqu au 12 octobre N Jusqu au 31 octobre N 15 novembre N Du 15 novembre N au 15 décembre N Soutenance orale de la proposition devant la Direction Financière et le Comité d Audit par les Du 15 décembre N cabinets présélectionnés au 15 janvier N+1 Décision du Conseil d Administration ou Deuxième quinzaine de mars N+1 Décision du Directoire/validation par Conseil de Surveillance Nomination par l Assemblée générale Deuxième quinzaine de mai N+1 4 S ils le souhaitent, les soumissionnaires pourront être reçus par le Groupe afin d obtenir de plus amples explications sur son organisation et le contexte de l appel d offres. Ils leurs appartiendra de solliciter un entretien auprès du Groupe. 9

11 Cas 2 : La société souhaite avoir choisi son (ses) commissaire(s) aux comptes avant la clôture annuelle Envoi du cahier des charges Renvoi par les cabinets de leur lettre de candidature Envoi des questions sur l appel d offres Date limite de dépôt des offres par les cabinets Examen des propositions par la Direction Financière / Eventuelles demandes de renseignements Complémentaire ou rencontres des cabinets candidats Soutenance orale de la proposition devant la Direction Financière et le Comité d Audit par les cabinets présélectionnés Décision du Conseil d Administration ou Décision du Directoire/validation par Conseil de Surveillance 1 er septembre N Jusqu au 12 septembre N Jusqu au 30 septembre N 15 octobre N Du 15 octobre N au 15 novembre N Du 15 novembre N au 15 décembre N Deuxième quinzaine de décembre N Nomination par l Assemblée générale Deuxième quinzaine de mai N Modalités de remise des offres Il conviendra de préciser si la réponse est à remettre sous format électronique Critères d analyse des offres Le choix du nouveau commissaire aux comptes se basera généralement sur les critères suivants : Compréhension du besoin et spécificité de la démarche ; Equipe proposée ; Conditions financières ; Références ; Qualité de la réponse et de l audition. 10

12 4.4. Intervenants du Groupe La conduite de l appel d offres est généralement placée sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe. Les soumissionnaires pourront être auditionnés par un comité de sélection dont la composition pourra être détaillée dans le cahier des charges Coordonnées des interlocuteurs du Groupe Conduite de la consultation ; Planification des échanges. 11

13 5. Documents à joindre Cahier des clauses particulières ; Liste des filiales et indicateurs chiffrés clés (CA statutaire, CA contributif, résultat opérationnel, effectif,...) ; Pour rappel, le rapport financier annuel / le document de référence du Groupe sont disponibles sur le site Internet de la société. 12

14 Annexe 1 Les nouvelles dispositions pour la sélection des CAC Pour mémoire, les principales évolutions de la Réforme Européenne de l Audit en ce qui concerne les modalités de sélection des auditeurs sont les suivantes : Procédure de sélection obligatoire lors de la désignation de nouveaux commissaires aux comptes : La nomination du commissaire aux comptes des EIP 5, hors cas de renouvellement, doit intervenir, sur recommandation du comité d audit, à l issue d une procédure de sélection. La recommandation du comité d audit doit être justifiée et comporter au moins deux choix possibles. Spécificité de la procédure de sélection : Invitation à soumissionner possibilité d inviter tout commissaire aux comptes ou cabinet sauf ceux se trouvant en période de viduité (4 ans) et en rotation obligatoire (24 ans en cas de co-commissariat), interdiction d exclure les cabinets réalisant moins de 15% de leurs honoraires d audit avec des entités EIP en France. Dossier d appel d offres Il doit permettre aux soumissionnaires de comprendre l activité de l EIP et la mission à effectuer. Il indique des critères de sélection transparents et non discriminatoires. Le cas échéant, il précise les normes de qualité. Rapport sur les conclusions de la procédure de sélection évaluation des offres sur la base des critères de sélection par l EIP, préparation d un rapport sur les conclusions de l EIP qui est ensuite validé par le comité d audit, prise en compte des constations ou conclusions des rapports d inspection publiés par le H3C sur les candidats. Proposition adressée à l assemblée générale Elle contient la recommandation formulée par le comité d audit. Si la proposition est différente de la recommandation du comité d audit, elle expose les raisons pour lesquelles la recommandation ne doit pas être suivie. Les CAC proposés doivent obligatoirement avoir participé à la procédure d appel d offres. La procédure de sélection par appel d offres n est pas obligatoire pour : Les PME respectant au moins deux des trois critères suivants : effectif < à 250, total bilan à 43 M, CA net annuel à 50 M ; Les sociétés cotées dont la capitalisation boursière moyenne (base cours de fin d année) a été inférieure à 100 M au cours des trois dernières années civiles. 5 Les sociétés cotées sur AlterNext ne sont pas concernées. 13

15 Annexe 2 Quelques bonnes pratiques Les rôles et les responsabilités au sein de la société Il sera utile de définir les rôles des parties prenantes internes dans le pilotage de l appel d offres, la sélection, le choix final. Dans certains cas il peut être utile d identifier un comité de sélection chargé de l établissement du cahier des charges et de l analyse des offres. Il est généralement constitué du Directeur des comptabilités, du Directeur Financier, d un représentant du Comité d Audit et d un membre du Conseil d Administration ou du Conseil de surveillance. Ce comité peut également répondre aux questions des soumissionnaires. Le choix des cabinets à consulter Le choix des cabinets à consulter dépend de chaque groupe, en fonction de critères qui lui sont propres. Eu égard au temps à consacrer à la gestion des offres, les groupes limitent généralement leur sélection de consultation à 5 cabinets afin de pouvoir recommander au conseil d administration ou au conseil de surveillance le nom d au moins deux candidats potentiels. Les critères de sélection Les critères de sélection sont propres à chaque société, en fonction de ses attentes. Il est recommandé de définir en amont les critères de sélection afin de gagner en pertinence dans la rédaction du cahier des charges et dans le choix des cabinets à consulter, et par là même objectiver le choix des cabinets retenus. 14

16 Nous remercions chaleureusement toutes les entreprises qui nous ont transmis des exemples d appels d offre, les représentants des entreprises qui ont participé au groupe de travail ainsi que les commissaires aux comptes qui nous ont accompagnés. Votre contact MiddleNext Florence Lavoissière, Chargée de Mission Palais Brongniart 28, place de la Bourse Paris Tél : f.lavoissiere@middlenext.com Commissaires aux comptes Caroline Allouët, Associée BDO France 113, rue de l Université Paris Tél : caroline.allouet@bdo.fr Sandrine Gimat, Associée Aca Nexia 31, rue Henri Rochefort Paris Tél : s.gimat@aca.nexia.fr Jean-Charles Boucher, Associé RSM France 26, rue Cambacérès Paris Tél : jean-charles.boucher@rsmfrance.fr 15