Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

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1 précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, v. plus généralement constater les dates d attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la 20 e résolution de l assemblée générale du 2 juin 2014, est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l accomplissement des formalités) L assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. / 7.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l article R du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé En application de l'article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d administration. Cautions solidaires émises le 30 avril 2015 en faveur de Natixis, l une à hauteur de 50 millions d euros et l autre pour un montant de 100 millions d euros Dans un souci d autonomie vis-à-vis de Natixis et de diversification des sources de financement de l activité d affacturage en Allemagne et en Pologne, COFACE S.A. a souhaité substituer un certain nombre de lignes bilatérales aux deux lignes de financement historique fournies par Natixis. Ces lignes de crédit bilatérales, dont la maturité varie de un à trois ans, ont été souscrites auprès de différents établissements bancaires, parmi lesquels Natixis, pour un montant total de 500 millions d euros. Les lignes de crédit négociées avec Natixis s élèvent respectivement à 50 millions d euros et 100 millions d euros au 31 décembre 2015 et ont été signées à des conditions de marché. À la demande des banques, COFACE S.A. a garanti le remboursement des lignes de crédit bilatérales par ses deux filiales d affacturage. L émission des cautions en faveur des entités d affacturage allemande et polonaise a été soumise à l approbation du conseil d administration de COFACE S.A., approbation qui a été donnée au cours de la séance du 17 février DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

2 7/ Les cautions accordées par COFACE S.A. au titre de ces lignes de crédit sont rémunérées par ses filiales d affacturage ; cette rémunération fait l objet d un contrat séparé entre COFACE et ses filiales et n a pas d incidence sur les comptes consolidés du groupe. Le coût de la garantie est de 0,2 % appliquée aux montants effectivement utilisés, soit un montant global au titre de l exercice 2015 de ,21 euros en faveur de COFACE S.A. Convention de renouvellement de lignes de crédit signée le 3 octobre 2015 Afin d assurer l autonomie de financement de l activité d affacturage, COFACE S.A. a mis en place en 2012 un programme d émission de billets de trésorerie destiné au financement de l activité de ses filiales d affacturage en Allemagne et en Pologne. Le programme d origine d un montant initial de 250 millions d euros a été porté à 500 millions en 2013, souscrits par différents établissements bancaires dont Natixis. Ce programme ayant été entièrement utilisé, il a été renouvelé courant 2015 et porté à 600 millions d euros. Le renouvellement de ce programme d émission de billets de trésorerie a été soumis à l approbation du conseil d administration de COFACE S.A., approbation qui a été donnée au cours de la séance du 28 juillet Dans le cadre du renouvellement de ce programme en 2015, la ligne de crédit souscrite par Natixis a été augmentée à due proportion. Elle a ainsi été portée de 100 à 120 millions d euros, prorogée pour une durée de deux ans et souscrite à des conditions de marché. La charge financière annuelle résultant de cette ligne dans les comptes de COFACE S.A. est inférieure à 250 milliers d euros. Convention d intégration fiscale À la suite à la sortie de COFACE du groupe d intégration fiscale de Natixis, COFACE S.A. a signé le 29 décembre 2015 une convention d intégration fiscale avec ses filiales françaises dont Compagnie Française d Assurance pour le Commerce Extérieur, et opté, à compter de l exercice commençant le 1 er janvier 2015, pour le régime d intégration fiscale, en application des articles 223A et suivants du Code Général des Impôts. Ce régime permet au groupe de bénéficier de la neutralisation des opérations internes et de soumettre à l impôt sur les sociétés un résultat global, obtenu en faisant la somme des résultats positifs et négatifs des sociétés dans le périmètre d intégration fiscale. La convention a été soumise au conseil d administration qui l a approuvée au cours de sa séance du 2 novembre Les filiales françaises de COFACE S.A. ont donné leur accord pour être membres du groupe intégré ainsi constitué avec COFACE S.A. et ont signé la convention d intégration fiscale. Cette convention a pour objet de régler la répartition des charges fiscales au sein du groupe intégré formé par COFACE S.A. et ses filiales françaises. Le gain d intégration fiscale au titre de l exercice 2015 s élève à 1,7 millions d euros. COFACE S.A. détient 99,99% du capital de Compagnie Renouvellement du Contrat de liquidité avec Natixis Dans le cadre de l autorisation qui lui a été donnée par l Assemblée générale des actionnaires le 2 juin 2014, renouvelée le 18 mai 2015 pour 18 mois, le conseil d administration de COFACE S.A. a décidé d autoriser l achat, par la société, de ses propres actions, pour animer le marché, assurer la liquidité du titre et/ou allouer des actions aux membres du personnel notamment. Le renouvellement de ce contrat a été approuvé par le conseil d administration de COFACE S.A. du 28 juillet Dans cette perspective, un contrat de liquidité a été signé le 26 juin 2014 avec Natixis, autorisant cette dernière à effectuer des achats de titres COFACE S.A. à hauteur de 5 millions d euros contre versement d une rémunération forfaitaire annuelle de euros hors taxes. Ce contrat avait été conclu pour une durée d un an à compter du jour de publication du communiqué de mise en œuvre, renouvelable par tacite reconduction. Il a été renouvelé pour une durée d un an le 28 juillet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

3 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d administration. Accord pris au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Pillu, Directeur Général, à l occasion de la cessation de ses fonctions à effet du 9 février 2016 et autorisé par le conseil d administration du 15 janvier 2016 Cet accord porte sur l indemnité de cessation de fonctions d un montant de euros brut. Il a été soumis au conseil d administration en application des dispositions de l article L Les conditions de versement de l indemnité sont réunies. Il est rappelé que l indemnité est due sous réserve que le départ de Monsieur Pillu n intervienne pas à sa propre initiative et sous réserve que les deux critères de performance suivants soient remplis : 1. Réalisation à 75 % au moins des objectifs annuels en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ ; et que 2. Le ratio combiné net de réassurance de la société soit à 95 % au plus en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ. La première condition est remplie : réalisation des objectifs annuels à hauteur de 92,7 % pour l exercice 2013, 151,2 % pour l exercice 2014 et 74,1 % pour l exercice 2015, soit une moyenne de 106 % supérieure à l objectif de 75 % ; et La deuxième condition est remplie : le ratio combiné net de réassurance de la société est de 82,5 % pour 2013, 79,7 % pour 2014 et 82,8 % pour 2015, soit une moyenne de 81,7 % inférieure à l objectif de 95 %. Conformément à la décision du Conseil d administration en date du 13 mai 2014, pour calculer le montant de l indemnité de deux ans de rémunération fixe et variable : 1. Le salaire de référence retenu pour la partie fixe est le salaire de l exercice en cours à la date de cessation des fonctions, soit un salaire fixe annuel d un montant de euros brut pour l exercice 2016, comme décidé par le conseil d administration en sa séance du 17 février 2015 ; 2. Le salaire de référence pour la partie variable est la moyenne des parts variables perçues au titre des trois derniers exercices précédant la date de cessation des fonctions, soit euros brut (moyenne de euros au titre de 2013, euros au titre de 2014 et euros au titre de 2015). Ainsi, compte tenu du contexte de départ de M. Jean-Marc Pillu et notamment du niveau moyen sur les trois derniers exercices de réalisation par Jean-Marc Pillu de ses objectifs établi à 106 %, l indemnité de cessation de fonctions est d un montant de euros brut. Jean-Marc Pillu, mandataire social et directeur général de COFACE S.A. jusqu au 9 février R é m u n é ra t i o n exce p t i o n n e l l e co n s e n t i e à Monsieur Jean-Marc Pillu, dans le cadre de l introduction en bourse et portant sur l attribution de actions gratuites, livrables le 1 er juillet 2016 sous condition de présence M. Jean-Marc Pillu a bénéficié, dans le cadre du Long Term Incentive Plan, de l'attribution de actions gratuites, livrables le 1 er juillet 2016 sous condition de présence au sein du Groupe à cette date. Le versement de cette rémunération exceptionnelle a été autorisé par le conseil d administration en date du 15 janvier 2016, en application de l engagement consenti par le conseil d administration du 13 mai La décision du Conseil ayant prévu que la condition de présence est automatiquement levée en cas de révocation pendant la période d acquisition, Monsieur Pillu conserve le droit de recevoir ses actions le 1 er juillet 2016, étant entendu que la période de conservation de deux ans continue de s appliquer. Il avait été choisi de procéder à cette rémunération exceptionnelle sous forme d actions afin d aligner les intérêts du Directeur Général sur ceux des actionnaires et de la société. Jean-Marc Pillu, mandataire social et directeur général de COFACE S.A. jusqu au 9 février Engagement pris au bénéfice de Monsieur Xavier Durand et lié à sa prise de fonction, autorisé par le conseil d administration du 15 janvier 2016 Compte tenu de l arrivée de Monsieur Durand en cours d exercice et de l extérieur du groupe COFACE, il a été proposé que la rémunération variable allouée à Monsieur Xavier Durand au titre de 2016 soit garantie à hauteur de 80 % de la rémunération variable cible ( euros), sous réserve que Monsieur Xavier Durand soit toujours directeur général de la société à la date du conseil d administration arrêtant les comptes relatifs à l exercice Cet avantage consenti à Monsieur Xavier Durand à l occasion de sa prise de fonctions a été autorisé par le conseil d administration du 15 janvier 2016, en application des dispositions de l article L du code de commerce. 286 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

4 7/ Il est précisé que ce montant serait inclus dans la rémunération variable 2016 de Monsieur Xavier Durand si cette dernière venait à excéder 80 % de sa rémunération variable cible ( euros) et que ce montant sera versé selon des modalités comprenant une part de rémunération différée, en application de la réglementation Solvabilité 2, selon des modalités qui seront arrêtées lors d un conseil d administration ultérieur. Monsieur Xavier Durand, mandataire social et directeur général de COFACE S.A., à compter du 9 février Indemnité de cessation de fonctions au bénéfice de Monsieur Xavier Durand En cas de cessation de son mandat social, Monsieur Xavier Durand bénéficierait d une indemnité de départ d un montant égal à deux ans de salaire (fixe et variable). Le salaire de référence retenu pour la partie fixe serait le salaire de l exercice en cours à la date de cessation de ses fonctions. Le salaire de référence pour la partie variable serait la moyenne des parts variables perçues au titre des trois derniers exercices précédant la date de cessation de ses fonctions (ou du ou des deux exercices concernés depuis la prise de fonction en cas de départ avant le 31 décembre 2018). Le bénéfice de cette indemnité a été autorisé par le conseil d administration lors de sa séance du 15 janvier 2016, en application des dispositions de l article L du code de commerce. Cette indemnité de départ serait due en cas de réalisation des critères de performance suivants : 1. Réalisation à 75 % au moins des objectifs annuels en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ ; et que 2. Le ratio combiné net de réassurance de la société soit à 95 % au plus, en moyenne, sur les trois exercices précédant la date de départ. Si une seule des deux conditions ci-dessus est remplie, 50 % de l indemnité serait due. Si aucune des conditions ci-dessus n est réalisée, aucune indemnité ne serait due. Aucune indemnité ne serait versée par la société en cas de cessation du mandat social à l initiative de Monsieur Xavier Durand ou en cas de départ pour faute grave ou lourde. Mandataire concerné : Monsieur Xavier Durand, mandataire social et directeur général de COFACE S.A. En application de la loi, nous vous signalons que l autorisation préalable donnée par le conseil d administration ne comporte pas les motifs justifiant de l intérêt de l accord pour la société prévus par l article L du code de commerce. Conventions et engagements des exercices antérieurs non approuvés par l assemblée générale Nous portons à votre connaissance les conventions et engagements suivants, autorisés au cours de l exercice 2014, qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés relatif à l exercice 2014 et qui n ont pas été approuvés par l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice Conventions signées dans le cadre de l émission obligataire subordonnée 1. Garantie de Compagnie Française d Assurance pour le Commerce Extérieur envers COFACE S.A. pour la société retenus pour le conseil : Le 27 mars 2014, COFACE S.A. a procédé à l émission d une dette subordonnée sous forme d obligations pour un montant nominal de 380 millions d euros. Afin d améliorer le rating de cette émission et donc son prix, Compagnie Française d Assurance pour le Commerce Extérieur, société opérationnelle du groupe COFACE bénéficiant, à ce titre, d un rating des agences de notation Fitch et Moddy s supérieur à celui de COFACE S.A., a émis une garantie en faveur de COFACE S.A. Cette garantie a permis d améliorer la note de l émission de 2 notches (pour rappel, l émission était notée Baa1/A par Moody s et Fitch alors que sans cette garantie, la notation aurait été de Baa3/BBB). Le prix de cette garantie a été fixé à 0,2 % par an sur la base du montant total, représentant une charge financière de euros au titre de l exercice 2015 pour COFACE S.A. COFACE S.A. détient 99,99 % du capital de Compagnie 2. Prêt accordé à Compagnie Française d Assurance pour le Commerce Extérieur Compagnie Française d Assurance pour le Commerce Extérieur est la principale société opérationnelle du groupe COFACE. Elle bénéficie d une partie significative des fonds levés dans le cadre de l émission de la dette subordonnée par 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

5 COFACE S.A. (314 millions d euros sur 380 millions d euros). Cela permet à la société opérationnelle du groupe COFACE, qui doit pouvoir répondre individuellement aux exigences de Solvabilité II à partir du 1 er janvier 2016, de renforcer ses fonds propres réglementaires. Le prêt subordonné de 314 millions d euros est rémunéré au même taux que les obligations subordonnées émises par COFACE S.A., soit un taux annuel de 4,125 % correspondant à un produit financier de 12,9 millions d euros au titre de l exercice 2015 pour COFACE S.A. Grâce à la garantie de COFACE S.A., la rémunération des obligations subordonnées déterminée par le marché était déjà basée, en mai 2015, sur la qualité de crédit de Compagnie Française d Assurance pour le Commerce Extérieur. COFACE S.A. détient 99,99 % du capital de Compagnie En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d administration n a pas procédé à l examen annuel des deux conventions ci-dessus présentées, prévu par l article L du code de commerce. Contrat de liquidité avec Natixis Dans le cadre de l autorisation qui lui a été donnée par l Assemblée générale des actionnaires le 2 juin 2014, renouvelée le 18 mai 2015 pour 18 mois, le conseil d administration de COFACE S.A. a décidé d autoriser l achat, par la société, de ses propres actions, pour animer le marché, assurer la liquidité du titre et/ou allouer des actions aux membres du personnel notamment. Dans cette perspective, un contrat de liquidité a été signé le 26 juin 2014 avec Natixis, autorisant cette dernière à effectuer des achats d actions COFACE S.A. à hauteur de 5 millions d euros contre versement d une rémunération forfaitaire annuelle de euros hors taxes. Ce contrat avait été conclu pour une durée d un an à compter du jour de publication du communiqué de mise en œuvre, renouvelable par tacite reconduction. Il a été renouvelé pour une durée d un an le 28 juillet KPMG Audit Département de KPMG S.A. Francine Morelli Associé Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 11 avril 2016 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Damien Leurent Associé 288 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015