Carrefour. et 26. Société Anonyme. KPMG Audit. Mazars. 3, cours du. Triangle Paris La Défense Cedex France Neuilly-sur-Seine France

Transcription

1 Mazars 61, rue Henri-Regnault Paris-La Défense Cedex KPMG Audit Département de KPMG S.A. 3, curs du Triangle Paris La Défense Cedex Delitte & Assciés 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Carrefur Sciété Annyme 33, avenue Emile Zla Bulgne-Billancurt Rapprts des Cmmissaires aux Cmptes sur les pératins prtant sur le capital Assemblée générale mixte du 11 juin 2015 Réslutins n 19, 20, 21, 22, 23, 25 et 26

2 MAZARS Cmmissaire aux Cmptes Membre de la Cmpagnie de Versailles Exaltis 61, rue Henri Regnault Paris La Défense Cedex KPMG AUDIT Département de KPMG S.A. Cmmissaire aux Cmptes Membre de la Cmpagnie de Versailles 3, curs du Triangle Paris La Défense Cedex DELOITTE & ASSOCIES Cmmissaire aux Cmptes Membre de la Cmpagnie de Versailles 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Carrefur Sciété Annyme 33, avenue Emile Zla Bulgne-Billancurt Rapprts des Cmmissaires aux Cmptes sur les pératins prtant sur le capital Assemblée générale mixte du 11 juin 2015 Réslutins n 19, 20, 21, 22, 23, 25 et 26 Aux Actinnaires, En ntre qualité de Cmmissaires aux Cmptes de vtre Sciété et en exécutin des missins prévues par le Cde de cmmerce, nus vus présentns ns rapprts sur les pératins prtant sur le capital, sur lesquelles vus êtes appelés à vus prnncer. Rapprt sur les émissins d actins et de diverses valeurs mbilières avec maintien et/u suppressin du drit préférentiel de suscriptin (19 ème, 20 ème, 21 ème, 22 ème et 23 ème réslutins) En exécutin de la missin prévue par les articles L et L et suivants du Cde de cmmerce, nus vus présentns ntre rapprt sur les prpsitins de délégatins au Cnseil d administratin de différentes émissins d actins et/u de diverses valeurs mbilières, pératins sur lesquelles vus êtes appelés à vus prnncer.

3 3 / 6 Vtre Cnseil d'administratin vus prpse, sur la base de sn rapprt : - de lui déléguer, pur une durée de vingt-six mis, la cmpétence pur décider des pératins suivantes et fixer les cnditins définitives de ces émissins et vus prpse, le cas échéant, de supprimer vtre drit préférentiel de suscriptin : émissin, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin, d actins rdinaires de la Sciété et/u de titres de capital dnnant accès, immédiatement et/u à terme, à d'autres titres de capital de la Sciété u dnnant drit à l'attributin de titres de créances et/u de valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement et/u à terme, à des titres de capital de la Sciété à émettre (19 ème réslutin), émissin, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin, par vie d'ffres au public, d actins rdinaires et/u de titres de capital dnnant accès, immédiatement et/u à terme, à d'autres titres de capital u dnnant drit à l'attributin de titres de créances et/u de valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement et/u à terme, à des titres de capital à émettre (20 ème réslutin) : étant précisé que ces titres purrnt être émis à l effet de rémunérer des titres qui seraient apprtés à la Sciété dans le cadre d une ffre publique d échange sur des titres répndant aux cnditins fixées par l article L du Cde de cmmerce ; étant précisé que cnfrmément à l article L alinéa 1 du Cde de cmmerce, les actins rdinaires et/u titres de capital et/u valeurs mbilières à émettre purrnt dnner accès à des titres de capital à émettre de tute sciété dnt la Sciété pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital ; étant précisé que cnfrmément à l article L alinéa 1 du Cde de cmmerce, que ces titres purrnt résulter de l émissin, par tute sciété dnt la Sciété pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital, de tus titres de capital u valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre de la Sciété ; émissin, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin, par vie d'ffres visées au II de l'article L du Cde mnétaire et financier, d actins rdinaires et/u de titres de capital dnnant accès, immédiatement et/u à terme, à d'autres titres de capital u dnnant drit à l'attributin de titres de créances et/u de valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement et/u à terme, à des titres de capital à émettre (21 ème réslutin) : étant précisé que cnfrmément à l article L alinéa 1 du Cde de cmmerce, les actins rdinaires et/u titres de capital et/u valeurs mbilières à émettre purrnt dnner accès à des titres de capital à émettre de tute sciété dnt la Sciété pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital ; étant précisé que cnfrmément à l article L alinéa 1 du Cde de cmmerce, que ces titres purrnt résulter de l émissin, par tute sciété dnt la Sciété pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital, de tus titres de capital u valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre de la Sciété ; - de lui déléguer, pur une durée de vingt-six mis les puvirs nécessaires à l effet de prcéder à une émissin d actins rdinaires et/u de titres de capital dnnant accès, immédiatement et/u à terme, à d'autres titres de capital u dnnant drit à l'attributin de titres de créances et/u de valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement et/u à terme, à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apprts en nature cnsentis à la Sciété et cnstitués de titres de capital

4 u de valeurs mbilières dnnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital (23 ème réslutin). Le mntant nminal glbal des augmentatins de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/u à terme, ne purra excéder : millins d eurs au titre de la 19 ème réslutin, millins d eurs au titre des 20 ème, 21 ème et 23 ème réslutins, étant précisé que ce mntant s'imputera sur le plafnd prévu sus la 19 ème réslutin. Le mntant nminal glbal des valeurs mbilières représentatives de créances susceptibles d être émises ne purra excéder : - 6,2 milliards d eurs au titre de la 19 ème réslutin, - 2,17 milliards d eurs au titre des 20 ème et 21 ème réslutins, étant précisé que ce mntant s'imputera sur le plafnd prévu sus la 19 ème réslutin. 4 / 6 Ces plafnds tiennent cmpte du nmbre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégatins visées aux 19 ème, 20 ème et 21 ème réslutins, dans les cnditins prévues à l article L du cde de cmmerce, si vus adptez la 22 ème réslutin. Il appartient à vtre Cnseil d administratin d'établir un rapprt cnfrmément aux articles R et suivants du Cde de cmmerce. Il nus appartient de dnner ntre avis sur la sincérité des infrmatins chiffrées tirées des cmptes, sur la prpsitin de suppressin du drit préférentiel de suscriptin qui vus est faite, ainsi que sur certaines autres infrmatins cncernant ces pératins, dnnées dans ce rapprt. Nus avns mis en œuvre les diligences que nus avns estimé nécessaires au regard de la dctrine prfessinnelle de la Cmpagnie natinale des cmmissaires aux cmptes relative à cette missin. Ces diligences nt cnsisté à vérifier le cntenu du rapprt du Cnseil d administratin relatif à ces pératins et les mdalités de déterminatin du prix d'émissin des titres de capital à émettre. Sus réserve de l'examen ultérieur des cnditins des émissins qui seraient décidées, nus n'avns pas d'bservatin à frmuler sur les mdalités de déterminatin du prix d'émissin des titres de capital à émettre dnnées dans le rapprt du Cnseil d administratin au titre des 20 ème et 21 ème et réslutins. Par ailleurs, ce rapprt ne précisant pas les mdalités de déterminatin du prix d émissin des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 19 ème et 23 ème réslutins, nus ne puvns dnner ntre avis sur le chix des éléments de calcul de ce prix d émissin. Les cnditins définitives dans lesquelles les émissins seraient réalisées n'étant pas fixées, nus n'exprimns pas d'avis sur celles-ci et, par vie de cnséquence, sur la prpsitin de suppressin du drit préférentiel de suscriptin qui vus est faite dans les 20 ème et 21 ème réslutins. Cnfrmément à l article R du Cde de cmmerce, nus établirns un rapprt cmplémentaire, le cas échéant, lrs de l'utilisatin de ces délégatins par vtre Cnseil d administratin en cas d'émissins de valeurs mbilières qui snt des titres de capital dnnant accès à d autres titres de capital u dnnant drit à l attributin de titres de créance, en cas d émissin de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émissins d actins avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin.

5 Rapprt sur l augmentatin de capital réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise (25 ème réslutin) 5 / 6 En exécutin de la missin prévue par les articles L et suivants du Cde de cmmerce, nus vus présentns ntre rapprt sur la prpsitin de délégatin au Cnseil d administratin de la cmpétence de décider une augmentatin du capital, en une u plusieurs fis, par émissin d actins rdinaires ainsi que de tutes autres titres de capital u valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement u à terme, au capital de la Sciété, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin, réservée aux adhérents à un u plusieurs plans d épargne d entreprise qui seraient mis en place au sein du Grupe Carrefur, pératin sur laquelle vus êtes appelés à vus prnncer. Le mntant nminal maximal de l augmentatin du capital susceptible de résulter de cette émissin s élève à 35 millins d eurs, étant précisé que ce mntant s'imputera sur le plafnd nminal glbal de 500 millins d eurs prévu sus la 19 ème réslutin. Cette augmentatin du capital est sumise à vtre apprbatin en applicatin des dispsitins des articles L du Cde de cmmerce et L et suivants du Cde du travail. Vtre Cnseil d administratin vus prpse, sur la base de sn rapprt, de lui déléguer pur une durée de vingt-six mis, la cmpétence pur décider une augmentatin du capital, en une u plusieurs fis, et de supprimer vtre drit préférentiel de suscriptin aux titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les cnditins définitives d émissin de cette pératin. Il appartient à vtre Cnseil d administratin d'établir un rapprt cnfrmément aux articles R et R du Cde de cmmerce. Il nus appartient de dnner ntre avis sur la sincérité des infrmatins chiffrées tirées des cmptes, sur la prpsitin de suppressin du drit préférentiel de suscriptin et sur certaines autres infrmatins cncernant l'émissin, dnnées dans ce rapprt. Nus avns mis en œuvre les diligences que nus avns estimé nécessaires au regard de la dctrine prfessinnelle de la Cmpagnie natinale des cmmissaires aux cmptes relative à cette missin. Ces diligences nt cnsisté à vérifier le cntenu du rapprt du Cnseil d administratin relatif à cette pératin et les mdalités de déterminatin du prix d'émissin des titres de capital à émettre. Sus réserve de l'examen ultérieur des cnditins de l'augmentatin du capital prpsée, nus n'avns pas d'bservatin à frmuler sur les mdalités de déterminatin du prix d'émissin des actins rdinaires à émettre dnnées dans le rapprt du Cnseil d administratin. Les cnditins définitives de l augmentatin du capital n étant pas fixées, nus n'exprimns pas d'avis sur celles-ci et, par vie de cnséquence, sur la prpsitin de suppressin du drit préférentiel de suscriptin qui vus est faite. Cnfrmément à l'article R du Cde de cmmerce, nus établirns un rapprt cmplémentaire, le cas échéant, lrs de l utilisatin de cette délégatin par vtre Cnseil d administratin, en cas d émissin d actins et de valeurs mbilières qui snt des titres de capital dnnant accès à d autres titres de capital et en cas d émissin de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre.

6 6 / 6 Rapprt sur l autrisatin d attributin gratuite d actins existantes u à émettre (26 ème réslutin) En exécutin de la missin prévue par l article L du Cde de cmmerce, nus vus présentns ntre rapprt sur le prjet d autrisatin d attributin gratuite d'actins existantes u à émettre au prfit des membres du persnnel salarié et/u des mandataires sciaux de vtre Sciété et des sciétés qui lui snt liées, pératin sur laquelle vus êtes appelés à vus prnncer. Vtre Cnseil d administratin vus prpse, sur la base de sn rapprt, de l autriser pur une durée de vingt-quatre mis à attribuer gratuitement, en une u plusieurs fis, des actins existantes u à émettre. Il appartient à vtre Cnseil d administratin d'établir un rapprt sur cette pératin à laquelle il suhaite puvir prcéder. Il nus appartient de vus faire part, le cas échéant, de ns bservatins sur les infrmatins qui vus snt ainsi dnnées sur l pératin envisagée. Nus avns mis en œuvre les diligences que nus avns estimé nécessaires au regard de la dctrine prfessinnelle de la Cmpagnie natinale des cmmissaires aux cmptes relative à cette missin. Ces diligences nt cnsisté ntamment à vérifier que les mdalités envisagées et dnnées dans le rapprt du Cnseil d administratin s inscrivent dans le cadre des dispsitins prévues par la li. Nus n'avns pas d'bservatin à frmuler sur les infrmatins dnnées dans le rapprt du Cnseil d administratin prtant sur l pératin envisagée d autrisatin d attributin gratuite d actins. Les Cmmissaires aux Cmptes, Curbevie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mai 2015 MAZARS PIERRE SARDET KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERIC ROPERT PATRICK-HUBERT PETIT DELOITTE & ASSOCIES ARNAUD DE PLANTA