Les différents contrats et actes juridiques nécessaires à la réalisation d une opération d acquisition d une société belge

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1 Les différents contrats et actes juridiques nécessaires à la réalisation d une opération d acquisition d une société belge

2 Remarques introductives 30 % des opérations apportent une valeur ajoutée : ce sont celles dont le processus d acquisition a été correctement réalisé Share deal v Asset deal : Attention a l objet du contrat Négociation privée v limited auction procedure v public offer 4 phases, 4 responsabilité différentes

3 Plan de l exposé oral 1. Quel processus contractuel? 2. Quelles causes de responsabilité? 3. Quel recours? 4. Quelles clauses?

4 1 er partie : Quel processus? 4 périodes Ante contractuelle Pré contractuelle Contractuelle Post contractuelle 30 types de contrats ou actes Un processus bien organisé car Les obligations du droit commun sont trop floues Il faut protéger la cible de manœuvres déloyales Le contrat porte sur des actions et pas sur l entreprise La valeur est relative et fluctuante La recherche de la bonne information s assimile à la quête du graal On se meut dans un univers international ou spéculatif Analysons rapidement les types de contrats

5 Vue d ensemble du processus Ante Contractuel Pré Contractuel Contractuel Post contractuel Blind profile Process letter Short list Memo vendeur Non Binding offer Engagements Acheteur Négociations Contrat exclusives cession Data Room Binding offer Confidentialité Lettre d intention Vendor DD Options Heads of agreements Disclosures letter Représentation Garanties Ajustement prix Non concurrence Notification concurrence Portage Résiliation Closing Appel à la garantie Fixation Earn Out Procès Arbitrage Appel a la garantie de la garantie

6 Ante Contractuel Pré Contractuel Contractuel Post contractuel Blind profile Process letter Short list Memo vendeur Non Binding offer Engagements Acheteur Négociations Contrat exclusives cession Data Room Binding offer Confidentialité Lettre d intention Vendor DD Options Heads of agreements Disclosures letter Représentation Garanties Ajustement prix Non concurrence Notification concurrence Portage Résiliation Closing Appel à la garantie Fixation Earn Out Procès Arbitrage Appel a la garantie de la garantie

7 Ante Contractuel Pré Contractuel Contractuel Post contractuel Blind profile Process letter Short list Memo vendeur Non Binding offer Engagements Acheteur Négociations Contrat exclusives cession Data Room Binding offer Confidentialité Lettre d intention Vendor DD Options Heads of agreements Disclosures letter Représentation Garanties Ajustement prix Non concurrence Notification concurrence Portage Résiliation Closing Appel à la garantie Fixation Earn Out Procès Arbitrage Appel a la garantie de la garantie

8 Ante Contractuel Pré Contractuel Contractuel Post contractuel Blind profile Process letter Short list Memo vendeur Non Binding offer Engagements Acheteur Négociations Contrat exclusives cession Data Room Binding offer Confidentialité Lettre d intention Vendor DD Options Heads of agreements Disclosures letter Représentation Garanties Ajustement prix Non concurrence Notification concurrence Portage Résiliation Closing Appel à la garantie Fixation Earn Out Procès Arbitrage Appel a la garantie de la garantie

9 Ante Contractuel Pré Contractuel Contractuel Post contractuel Blind profile Process letter Short list Memo vendeur Non Binding offer Engagements Acheteur Négociations Contrat exclusives cession Data Room Binding offer Confidentialité Lettre d intention Vendor DD Options Heads of agreements Disclosures letter Représentation Garanties Ajustement prix Non concurrence Notification concurrence Portage Résiliation Closing Appel à la garantie Fixation Earn Out Procès Arbitrage Appel a la garantie de la garantie

10 2 ème partie : Quelle causes de responsabilités? Distinguer les périodes ( anté- pré- contractuel et post contractuel) et distinguer si sur base du droit commun ou sur base du contrat car Responsabilité quasi délictuelle pré contractuelle Responsabilité contractuelle de droit commun ou sur base du contrat Responsabilité contractuelle et quasi délictuelle qui se combinent La faute lourde, la faute légère la simple négligence voire la simple abstention, un simple manquement à la bonne foi peuvent engendrer la responsabilité Attention aux conséquences Loi applicable et juge compétent La détermination des causes de responsabilité L importance du dommage indemnisable Quelques principes et exemples, quelques actualités, quelques débats

11 Obligation de négocier de bonne foi Quasi délictuelle ou contractuelle C est-à-dire ne négocier que si on veut aboutir à la vente réelle (exclusion d autres objectifs :obtenir des informations, ou démanteler ou débaucher des clients du personnel, ) on peut encore aboutir ( accord, financement, autorisation possibles) On ne négocie pas parallèlement avec des tiers sans informer On collabore pour aboutir C est-à-dire aussi Ne pas rompre brutalement Négocier loyalement avec rectitude Avoir le droit de conclure ou non, de comparer les offres Ne pas créer des fausses apparences de nature à tromper la légitime confiance

12 Obligation d information Information suffisante sur le contenu et la valeur de la société ou sur les intuitu personnae Information non mensongère ou trompeuse Information spontanée ( pour éviter la réticence dolosive) et adaptée au niveau professionnel des interlocuteurs Information sur les éléments que les parties considèrent comme déterminant leur consentement Informations de plus en plus précises selon le degré d avancement Mais pas encore comme en France «Le cédant doit fournir au cessionnaire tous les renseignements nécessaire à son information sur la valeur des parts vendues et notamment sur l importance du passif» On peut accepter le les menus mensonges

13 Obligation de loyauté CA liège : si la cession est négociée par les dirigeants ou par des actionnaires liés par un pacte, pas dans les autres cas C est-à-dire Informer de l existence de la négociation Transparence et une égalité sur le prix Information identique pour le minoritaire que pour le majoritaire Prendre en compte les actions des minoritaire ( droit de suite) Obligation d égalité des actionnaires? Civ Luxembourg Affaire RTL

14 Obligation d exclusivité Principe : en droit commun pas d obligation d exclusivité Sauf si crée l illusion d une négociation exclusive Donc au moins réserver la possibilité de négociation parallèle ce qui n oblige pas à révéler le nom

15 Obligation de confidentialité Issue du principe de bonne foi 1134 CC Portalis ou de légitime confiance ( art 2.16 uni droit) Pas utiliser les informations confidentielles à des fins indues

16 Préjudice réparable en quasi délictuel Frais encourus Temps perdu Perte de bénéfice durant la négociation Dommage crée par l utilisation des données ou atteinte à la réputation commerciale La perte de gain sur le contrat? Degré avancé ou non

17 3 ème partie : Quel recours? Erreur Dol Vices cachés Garanties des représentations Pratiques de commerce? Dommage réparable en contractuel?

18 Erreur Erreur substantielle inexcusable sur l objet même de la vente L erreur de valeur n est pas substantielle Liege 1992 L erreur sur ce que les parties ont convenus substantiel L erreur sur les titres, la société ou sur ce qui prive la société de rentabilité

19 Dol Dol principal ex: Titre surévalués manifestement Documents erronés Dol incident: ce qui aurait conduit à conclure à des conditions différentes sauf le dolus bonus Silence qualifié : on aurait du répondre ou parler Silence du professionnel En raison des circonstances de la négociation Liège 2006 sur le prix Examen du comportement de l acheteur : connaissance ou aurait du avoir connaissance, professionnalisme

20 Vices cachés Vice de l action elle-même : fausse actions, pas de droits de vote, cession au mépris d une clause d agrément Vice si l activité n est pas du tout exploitable Pas de vice si l entreprise est affectée d un vice :solution critiquée CA Brux 1980 Sauf si considéré comme les parties comme un élément substantiel

21 Garanties des représentations Représentations : obligations de moyen ou de résultat Disclosure ou à la meilleure connaissance Garanties Seuils Plafonds Cumul Délai et forme de déclaration : Arbitage M et CA Brux 1987 Interprétation CA Brux 1980 Forme : Garantie de passif Garantie du vendeur Réduction du prix

22 Recours sur base des pratique de commerce Par exemple en cas de clause de non débauchage ou de non concurrence : CA Mons 5 juin 2000 En principe non car seulement sur base quasi délictuelle Oui si l acte illicite n est pas que la violation d une obligation conventionnelle et que le dommage est un dommage différent que le dommage contractuel Intérêt de la bonne rédaction de la clause et de l identification des obligés ( Tiers complicité)

23 Dommage réparable en contractuel Intégralité du préjudice ( 1149 CC) prévisible ( cause du dommage et non montant du dommage) Partage de responsabilité Responsabilité solidaire Pas d indemnisation de l aggravation du dommage Claude définissant le dommage contractuel

24 4 ème partie : Quelles clauses? Clause subject to contract Clause d option Clause de préambule Clause de prix Clause de Earn Out Clause de non concurrence

25 Clause subject to contrat Dans un contrat préparatoire, consiste a manifester que ce contrat n est pas obligatoire tant que le contrat n est pas signé Pas valable en tant que tel, le juge apprécie sur base du texte et de l accord sur la chose et sur le prix : CA Bruxelles 14/06/1984 pas de contrôle de la Cour de cassation Exemple CA Chambery Pechiney

26 Options Problème vis-à-vis de 1855 Code civil CA Bruxelles 1986 : option est nulle Ca Liège 17/9/1995 valable car ne vise pas l attribution des bénéfices Conjonction de deux promesses : accord sur la chose et sur le prix Lieu d acceptation : théorie de la réception à défaut de clause

27 Clause de préambule Contient éléments qui ont déterminé le consentement Description du patrimoine Opérations complémentaires et accessoires Processus de négociation Règle de définition et d interprétation Intérêt Voir Com Bruges 2006 société de liquidité Arbitrage : interprétation de la meilleure connaissance

28 Clause de prix Prix déterminé Pas de prix correct Pas de rapport a la valeur comptable CA Brux 2004 Prix déterminable Par les parties sur base de critères excluant une nouvelle convention ( Bilan, formule, cours..) à défaut nullité Par expert désigné par les parties ( alors liberté d appréciation) ou désigné par un tiers

29 Clause de Earn Out Définition Nullité car elle dépend du comportement d une partie? ( 1591 CC) Nullité car 1855 CC? Nullité car condition potestative?

30 Clause de non concurrence Décret d Allarde : principe d ordre public Mais la non concurrence est une obligation implicite ( délivrance, éviction) ( différence fonds de commerce v actions) Valide si nécessaires et limitées Hasselt : 10 ans et étendu clause nulle Pouvoir du juge d en déterminer les limites réelles Dans un groupe de société: mobilité professionnelle- organe Groupe Cass fr 22/5/1995 et 23/01/1974

31 Conclusions Attention au processus contractuel Attention a la rédaction des clauses Attention aux obligations précontractuelles et aux contrats préparatoires Attention aux représentations et aux diligences Attention aux nouveaux risques et aux conflits : blanchiment, rédacteur d acte, Vive la multidisciplinarité

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