Diagnostics et Analyses

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1 Conseil financier d entreprise Support aux Transactions Support aux Contentieux Diagnostics et Analyses Rapport d activité 2005

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3 Le mot des associés Voici le compte-rendu de notre activité et de notre développement en Dans les pages suivantes, après la présentation de quelques données factuelles, nous laissons la parole à quelques-uns de nos clients. Ils sont, bien sûr, les mieux placés pour parler de notre approche, de nos solutions, de nos équipes démarre sous de très bons auspices, et sous le signe de l'international : ouverture effective d'accuracy Madrid, mise en place d'une équipe franco-chinoise à Paris, missions en cours en Allemagne, en Italie et aux Etats-Unis. Avec le soutien sans faille de notre actionnaire Aon, grâce au professionnalisme de nos équipes, nous emploierons toute notre énergie à servir au mieux nos clients, avec efficacité, pragmatisme et courage. Un nouveau modèle dans le conseil financier Structure 30 consultants - 8 associés au 31 janvier 2006 Expérience moyenne de 7 ans Positionnement Missions «sur mesure» en finance d entreprise (pas de commissariat aux comptes, ni d expertise comptable) Situations traitées Acquisitions - Cessions - Contentieux Reprise en main de filiales ou participations Echéances stratégiques Valeurs Excellence Indépendance Courage et Loyauté De gauche à droite : Arnaud Lambert, Christophe Leclerc, Stéphane Perrotto, Frédéric Duponchel (PDG), Elyse Salzmann, Nicolas Barsalou, Christophe Schmit, Damien Gros. Actionnaire La notoriété et la solidité du groupe Aon 9,84 Md$ de chiffre d affaires Groupe coté au NYSE

4 Nos clients en 2005 ALSTOM ARCELOR BISCUITS POULT BOUYGUES TELECOM BTG INDUSTRIES ET SANTE CIC FINANCE CLAUDE BERRI DCN DEGREMONT EUROPACORP FCI FINAMA PRIVATE EQUITY FOURNIER PHARMA HEULIEZ INVUS UK LTD LEA M6 MAROC TELECOM NATEXIS PRIVATE EQUITY ONDEO INDUSTRIAL SOLUTIONS OXYNVEST PPR REXEL RODAMCO EUROPE SOGETREL SUEZ ENVIRONNEMENT TERREAL THALES THE CARLYLE GROUP UGC VPSA WILLIAM GRANT & SONS Nos missions en 2005 L évolution de nos effectifs Offre Accuracy Type de mission Clientèle Nombre Support aux transactions Support aux contentieux Diagnostics et analyses Nov. 04 Janv. 05 Juin 05 Oct. 05 Janv. 06 Due diligence acheteur Vendor due diligence et préparation de cession Mise en œuvre de clauses d ajustements de prix Evaluation de préjudice (pertes subies et gains manqués) Constitution de dossier de réclamation Diagnostic de filiales 40 Fin 06 Private Equity 12 Groupes industriels et sociétés de services (cotés ou non) Cabinets d avocats et Directions juridiques Accur option Directions juridiques 1 Evaluation Groupes industriels et sociétés de services (cotés ou non) 6 Amélioration du contrôle financier 4 Accur'option est un modèle novateur d évaluation de tous types d'options au sein d entreprises non cotées. Mis au point par un associé et un consultant d'accuracy, ingénieurs polytechniciens, Accur'option offre une méthode de valorisation plus fiable et plus précise grâce à la transparence et à la flexibilité du modèle. Accur'option s'applique en particulier là où les modèles classiques (type Black & Scholes) atteignent leurs limites notamment dans le cadre d opérations de LBO qui s accompagnent d émission de bons de souscription d actions

5 Nos missions dans le monde en 2005 Kalmar Manchester Copenhague New York Birmingham Rotterdam Hanovre Londres Bruxelles Orlando Paris Zurich Milan La stratégie du groupe Aon est d accompagner ses clients à chaque niveau de la gestion et du transfert de leurs risques. Madrid Rabat Rome Sofia C est dans ce cadre et pour enrichir son offre, qu a été créée, en novembre 2004, la filiale Accuracy, spécialisée en conseil financier d entreprise. Les compétences individuelles et la haute technicité des prestations de son équipe ont permis de démarrer un réel succès commercial et laissent augurer des lendemains prometteurs confirmant une ambition en France comme à l étranger. Vincent Redier, Président Directeur Général d Aon France Bureaux Accuracy Missions effectuées en 2005

6 Support aux transactions : acquisitions Due diligence financière Clauses financières des protocoles Examen des cibles (risques, opportunités) Analyse du Business plan Data room Analyse critique de Vendor Due Diligence

7 " Nous avons sollicité l'équipe d'accuracy quasiment dans les premiers jours de sa constitution, convaincus que nous étions de son professionnalisme, du fait des personnes qui la constituaient, et de son positionnement indépendant. Le travail a parfaitement correspondu à notre attente : disponibilité, réactivité, et mise en évidence des points clés. Caroline Rémus, Membre du Directoire de Natexis Industrie Management Pour un investisseur, il est essentiel qu'un conseil financier travaille comme s il investissait lui même dans la société. Accuracy se distingue par une culture d'engagement au côté du client : l'implication des associés sur les missions est totale, les membres de l'équipe s'approprient personnellement les contraintes et interrogations du client, les missions sont réalisées avec transparence et honnêteté intellectuelle. Cet engagement, associé à des expertises techniques et sectorielles variées, est la clé de leur réussite. Acquisitions Xavier Chevreux, Director Private Equity, The Carlyle Group Nous avons, cette année, demandé au Cabinet Accuracy de nous assister dans deux types distincts de missions : revue du contrôle interne et des risques de deux de nos filiales françaises importantes, assistance financière et comptable pour deux opérations de croissance externe d'une taille de M chacune. Je ne peux que me féliciter de ce choix, du professionnalisme et de la disponibilité des équipes d'accuracy mises à notre disposition. Jean-Marc Boursier, Directeur Administratif et Financier, Suez Environnement

8 Support aux transactions : cessions Vendor due diligence Préparation de cessions Financial facts book Réflexion amont Sécurisation de cessions Assistance à la négociation des conditions financières

9 L'intervention d'accuracy a été décisive grâce à la visibilité qu'elle nous a apportée sur l'état comptable et financier de l'entreprise que nous souhaitions céder. Ceci nous a permis de préparer des management presentations et un business plan motivés, d'ajuster nos propres anticipations, de calibrer avec justesse le prix de l'entreprise et de mieux négocier les termes de la cession. Qui plus est, nous avons grandement bénéficié de l'implication personnelle des intervenants d'accuracy et de la souplesse que leur structure apporte aux clients. Nathalie Ravilly, Juriste Fusions & Acquisitions THALES Je fais appel aux équipes Accuracy sur les projets de cession d'activité ou de croissance externe du groupe. J'apprécie tout particulièrement leur connaissance de nos métiers, leur expertise des transactions et leur mode de fonctionnement souple et réactif. Ces atouts me permettent de les impliquer très en amont dans les projets. Stéphane Le Corre, Directeur de la stratégie du groupe ALSTOM Accuracy a été d'une aide précieuse dans la cession de Fournier Pharma au Groupe Solvay : analyse des risques et due diligences, définition de la trésorerie, ajustements comptables particulièrement complexes, tout a été traité avec la rigueur et le professionnalisme des plus grands cabinets. Mais au-delà de ces qualités de base, la vraie valeur ajoutée des équipes d'accuracy réside à mon sens dans leur réactivité, leur conseil, et surtout la volonté farouche de défendre au mieux les intérêts de leur client, avec intelligence et pugnacité. Cessions Ronan Blanchard, Responsable auprès du département M&A de BTG Industries et Santé

10 Support aux contentieux Ajustement de prix Evaluation de préjudice (perte subie, gain manqué) Témoignage Garantie de passif Reconstitution d éléments financiers probants Arbitrage

11 Contentieux Le Groupe UGC a cédé sa filiale d exploitation de salles anglaises à un fonds d investissement. Le mécanisme de cette cession intégrait un ajustement de prix lié à l arrêté final du working capital et du net cash. Accuracy nous a accompagné dans les analyses et investigations des agrégats financiers servant à cet ajustement et dans la négociation finale avec le fonds. Le Groupe UGC se félicite du travail accompli par l équipe d Accuracy. Commerciaux Les punitives damages anglo-saxons La qualité des travaux d analyse fournis et la pertinence des arguments de négociation proposés ont permis au Groupe UGC de transformer l ajustement de prix en un complément de prix en sa faveur. Jean-Marie Dura, Directeur Général en charge de l exploitation, UGC Emmanuel de Grossouvre, Directeur du Contrôle de Gestion Groupe, UGC Contentieux M&A sont inconnus du droit français. Les tribunaux fixent donc le montant des dommages et interêts en fonction du préjudice réel souffert par la partie lésée. La collaboration entre juristes et financiers est dès lors un élément clé du dossier contentieux, quel que soit le domaine considéré : mise en jeu de garantie de passif, rupture de contrat, défaut de conformité... Le juriste connait les règles légales qui permettent de définir la nature des préjudices indemnisables (préjudice matériel, préjudice moral, d'image...). Le financier apporte sa maîtrise des mécanismes économiques qui permettent de rationnaliser et d'étayer le montant desdits dommages qui, à défaut, restent du domaine de l'intuition et ne seront donc que rarement ou insuffisamment indemnisés. Ainsi, dans le contexte d'une rupture abusive de négociation, Accuracy a produit un rapport d'évaluation de la perte subie et du gain manqué, rapport détaillé et circonstancié à destination du tribunal de commerce. Le travail était parfaitement adapté à la situation ; l'équipe réactive, pédagogue et pragmatique. Marie-Thérèse Delignat-Lavaud, Avocat Nous avons fait appel pour la première fois en 2005 aux équipes d'accuracy pour réaliser une étude financière dans le cadre d'un contentieux complexe. Nous avons été particulièrement satisfaits de l'expertise et de la qualité des travaux d'accuracy. L'une des difficultés de ce dossier était de construire une argumentation claire et accessible malgré la forte technicité du débat, ce à quoi Accuracy est tout à fait parvenu. Arnaud Van Eeckhout, Directeur juridique, Bouygues Telecom

12 Diagnostics et analyses Evaluation Modélisation Diagnostic de sociétés sous-performantes Reprise en main de filiales Investigations Prévisions de trésorerie Amélioration du contrôle financier

13 Après de nombreuses années de collaboration, je suis ravi d'avoir retrouvé chez Accuracy l'associée chargée de l'évaluation de mes films. L'équipe d'accuracy possède une forte expérience du secteur audiovisuel, ce qui est rare dans les métiers du conseil. Ils sont précieux et comprennent rapidement et parfaitement mes objectifs. Le contact humain est essentiel et de grande qualité. Je leur fais entièrement confiance et leur garde toute ma sympathie et ma fidélité. Claude Berri, Producteur Analyses Notre groupe, initialement acquis par des fonds d investissement auprès de la compagnie industrielle dont il est issu, a été cédé courant 2005 à d autres investisseurs financiers, sous la forme d une opération de LBO secondaire. Dans ce cadre, il nous a fallu faire évaluer par un tiers indépendant les bons de souscription d actions émis par le holding d acquisition, réservés à une catégorie d actionnaires. Nous avons fait appel à Accuracy pour procéder à cette évaluation. Nous avons trouvé en Accuracy un par- Diagnostics tenaire de qualité, et avons tout particulièrement apprécié : la forte réactivité, sur un dossier qui, comme cela ne manque jamais d être le cas dans ce type de configuration, se caractérisait par son urgence ; la compréhension rapide du contexte, des enjeux et des données : une seule réunion de briefing a suffi au démarrage par l équipe Accuracy de ses travaux ; la qualité d exécution de la mission. Pour mener à bien le travail que nous lui avions confié, de nature très technique, Accuracy a su former une équipe réunissant les compétences requises tant au regard de la compréhension du montage de l opération de LBO et du business plan sous-jacent que dans le domaine sophistiqué de la modélisation financière. Par ailleurs, à l évidence, le rapport d évaluation produit au terme de la mission bénéficie du renom apporté par la signature Aon. Georges Le Donge, Directeur Administratif et Financier, Terreal Accuracy a su dans un contexte de forte confidentialité comprendre le business de l entreprise, les attentes des dirigeants, et structurer un Business Plan qui prend en compte à la fois ces contraintes et les attentes des futurs lecteurs : le BP est robuste, le document de synthèse est clair, agréable à lire et donne de l entreprise une image de maîtrise et de professionnalisme, capitale vis-à-vis des lecteurs et utilisateurs! De plus les équipes sont compétentes, disponibles, et la collaboration est plaisante! Je souhaite à Accuracy une excellente année 2006! Christophe Berthier, Directeur Général, Sogetrel

14 Accuracy dans la presse Capital Finance - Janvier 2006 Accuracy s installe à Madrid Accuracy franchit les Pyrénées et ouvre un bureau à Madrid. Elle entend accompagner des sociétés françaises exploitant une filiale en Espagne ou y étudiant des opportunités de croissance externe. Nous assisterons aussi les fonds d investissement, lesquels se déploient de plus en plus dans la péninsule Ibérique [...] En cours de recrutement, l équipe devrait compter entre cinq et douze personnes à la fin du premier trimestre [...] En fonction des expertises sectorielles requises, nous encouragerons les échanges de consultants entre les bureaux. Des mouvements d équipes qui pourraient aller croissants puisque Accuracy vise aussi l Italie, les Pays-Bas et l Allemagne Capital Finance - Novembre 2005 Accuracy prône l indépendance pour ses due diligences En douze mois, à peine, la société a doublé de taille. [ ] Désormais ancrée dans le paysage, Accuracy veut déjà s étendre. En janvier, elle ouvrira un bureau à Madrid. [ ] elle entend s implanter en Allemagne et en Italie, pour s ouvrir à l Europe de l Est et à l Amérique latine. D ici deux à trois ans, elle devrait ainsi rassembler une cinquantaine de professionnels L Agefi - Novembre 2005 Accuracy profite de la recrudescence des conflits d intérêts Séverine Charon Le cabinet, créé fin 2004 par des anciens d Andersen, devrait compter trente collaborateurs fin Il est d ores et déjà profitable, annonce son fondateur. Accuracy vend les mêmes compétences comptables et financières que les Big Four, mais promet une indépendance de vue totale. La vocation d Accuracy, [...] est d effectuer des missions de conseil connexes à l audit, dans un cadre non réglementé. Accuracy veut aussi se distinguer des Big Four par son organisation. Notre mode de fonctionnement est davantage comparable à celui d un cabinet d avocats : les associés traitent les dossiers. Option Finance - Septembre 2005 Les opérateurs Accuracy - Violaine Le Gall Accuracy, cabinet indépendant spécialisé dans le conseil financier d'entreprise est une filiale du courtier d'assurance américain Aon. Les risques de conflits d'intérêts dans les missions annexes au commissariat aux comptes comme la judiciarisation de la vie des affaires incitent entreprises et spécialistes du Private Equity à se tourner vers des cabinets indépendants. La Lettre de L Expansion - Octobre 2005 Accuracy : le cabinet de conseil va s implanter en Europe La filiale conseil en risque financier d entreprise du courtier Aon va s étendre à l international. En 2006, elle ouvrira un bureau à Madrid avec quatre associés. L Italie et l Allemagne suivront dans la foulée avec le même effectif. L objectif est double : accompagner la croissance externe de ses clients et développer localement ses services. Le Point - Août 2005 Frédéric Duponchel - Une vie après Andersen - Mélanie Delattre Accuracy est né. [...] le tout nouveau cabinet séduit immédiatement de grands clients tels que Carlyle, ALSTOM ou Thales. Frédéric Duponchel, le PDG, emploie désormais 25 personnes et compte bien voir ses effectifs augmenter jusqu'à 30 salariés d'ici à la fin de l'année.

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16 45 rue Kléber Levallois-Perret Cedex Tél.: 33 (0) Fax : 33 (0) aonaccuracy@aon.fr /AA - Février 2006