Les aspects transactionnels de la transmission d entreprises. Présentation pour le petit déjeuner des PME et des start-up

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1 Les aspects transactionnels de la transmission d entreprises. Présentation pour le petit déjeuner des PME et des start-up

2 Environnement Section Page Environnement 2 Modes de transmission 5 Conclusion 16-2-

3 Environnement Successions en Suisse un véritable enjeu Basé sur une étude de 2005: 88.4% des entreprises suisses sont en mains familiales. Approximativement cas de successions d ici 5 ans ( emplois en jeu). 46.2% n ont pris aucune mesure pour régler la succession. 30% ne se sont livrés à aucune réflexion sur le sujet. 57% sont favorables à une transmission familiale vs 26% par une vente. Les considérations financières constituent le principal élément d échec: 30% financement 25% le prix Source: Etude «Nachfolger gesucht!» réalisée par le «Family Business Center» de l Université de St-Gall chefs d entreprises à travers la Suisse ont étés interviewés. -3-

4 Environnement Impact de la situation actuelle sur les transmissions d entreprises D une part: L'économie helvétique entrera en récession dès le premier trimestre 2009, selon l'institut conjoncturel rattaché à l'université de Lausanne (Créa). Le Temps La principale caractéristique de la crise que nous traversons se traduit par un durcissement des conditions de financement ainsi qu'un changement fondamental dans la relation avec les contreparties. Le Temps D autre part: Pour le BAK, institut bâlois de prévisions économiques, la croissance suisse va subir en 2009 un net ralentissement, mais l économie helvétique évitera la récession. La croissance du PIB sera ainsi de 1,8 % en 2008 et de 0,7 % en Plus optimiste encore, UBS pronostique une hausse de 1 % du PIB en Bilan «La liquidité monétaire est extrêmement abondante actuellement dans le monde et n'attend qu'un retour de la confiance pour s'investir» Banque Cantonale de Genève, octobre 2008 «Alors que les fonds spéculatifs se retirent peu à peu du marché des fusions-acquisitions, les groupes suisse usent leur trésorerie débordante pour passer à l offensive». AWP Swiss News La société de Private Equity Capvis, leader dans le mid-market en Suisse, a fermé en mars 2008 les souscriptions à son nouveau fond avec 600 millions d euros, supérieur aux objectifs de 500 millions. Mars 2008 «La société de Private Equity Zurmont Madison est proche du «final closing» de son dernier fond dont l objectif se situait à 200 millions de CHF et a été clairement dépassé». AWP Swiss News L environnement économique actuel est mouvementé mais le financement demeure disponible pour les PME -4-

5 Section Page Environnement 2 Modes de transmission 5 Conclusion 16-5-

6 Quels sont les modes de transmission les plus appropriés? Il existe différents modes de transmission pour différentes circonstances: Transmission au sein de la famille Management Buy-out / Buy-in Vente à un tiers Introduction en bourse (IPO) / Reverse take over (RTO) -6-

7 Succession familiale Aspects à considérer: Plusieurs héritiers Implication des héritiers à divers degrés Partage au moment de la transmission Equité du partage Valeur du patrimoine Financement de la transaction Création d un véhicule d acquisition séparer l opérationnel du familial Actifs opérationnels vs non-opérationnels Création/destruction de valeur après la transmission Plus-value générée à qui revient-elle? Problématique en cas de détérioration de la société Remboursement du prêt vendeur Distribution de l héritage -7-

8 Les avantages d un management buy-out (MBO) Equipe dirigeante offre une connaissance profonde de l activité et une continuité de la gestion Opportunité pour les dirigeants d entreprendre des projets auxquels le précédant propriétaire n était pas favorable ou pour lesquels il ne possédait pas de fonds nécessaires Permet au vendeur de ne pas vendre à un concurrent Evite les processus de due diligence -8-

9 Les inconvénients d un management buy-out (MBO) Prix de vente est souvent moins élevé que la vente à un tiers Problématique de financement de la transaction Risque lié au leverage: les forts taux d endettement fragilisent la société et la rendent plus vulnérable face aux risques d un retournement économique Risque pour l actionnaire sortant de ne pas récupérer l intégralité du prix de vente Risque lié à la sortie (exit): au moment de l acquisition, les investisseurs doivent déjà planifier la revente de la société -9-

10 Le processus de management buy-out Etapes Etude de faisabilité Objectifs S assurer que l entreprise cible réponde aux critères de réussite d un buy-out (incluant une valorisation préliminaire et l établissement d une structure de financement initiale) Préparation d un Business Plan Susciter l attention des établissements de crédit par l élaboration de la stratégie de l équipe managériale et de l activité de la cible Structure et planification financière Optimiser la structure de la transaction et bénéficier d un maximum d avantages fiscaux pour l entreprise et les personnes impliquées dans la transaction Levée de fonds Sélectionner les institutions financières répondant aux besoins et sécuriser le financement requis Négociations avec les vendeurs Optimiser les conditions d achat Documents légaux Coordonner les parties concernées par la transaction Gestion de projet jusqu à la finalisation de la transaction Minimiser l impact de la transaction sur les activités journalières Aide à la réalisation du plan de postacquisition S assurer que les objectifs fixés par le management soient réalisés -10-

11 Structuration financière d un management buy-out Coûts de la transaction Fond de roulement Prix d achat Participation du management Capital du Private Equity Financement mezzanine (Prêt du vendeur) Dette senior Bas Risque Elevé 5% Rendement 30%+ Fond de roulement Il existe de nombreuses manières de financer le prix d achat lors d un processus de MBO. La clé est de trouver le bon équilibre entre les différents moyens de financement disponibles. -11-

12 Les différentes phases de la vente Préparation Marketing Evaluation Négociation Optimisation du portefeuille de l entreprise Contact des acquéreurs potentiels Evaluation des offres Contrats Analyse et prévision du marché/secteur Lettre de confidentialité Due Diligence Négociations Analyse de l objet de la vente Distribution du mémorandum d information Présentations du management Signature et conclusion de la transaction Considérations sur la valeur Offres indicatives Offres révisées Mémorandum d information Evaluation des offres Liste des acquéreurs potentiels -12-

13 Gérer les éléments clés d un processus de vente (I) Elaborer une stratégie de vente Identification et présentation claire d une proposition de vente unique («the story») Raisons de la vente Les considérations clés de l investissement Anticiper les problèmes le plus tôt possible Régler les problèmes qui pourraient être rencontrés lors de la première phase de «due diligence» Assistance au vendeur (financière, légale, fiscale, environnementale, etc.) Anticipation des problèmes potentiels Bonne préparation de la data room Identifier les acquéreurs appropriés Acquéreurs susceptibles de payer une prime stratégique Sélection des acheteurs financiers basée sur leurs stratégies d investissement et portefeuille actuel Préparer un profil anonyme Tester l intérêt du marché de manière anonyme en préservant la confidentialité Limiter le temps investi -13-

14 Gérer les éléments clés d un processus de vente (II) Crédibiliser la démarche de vente Positionnement de la société dans son marché Démontrer les compétences des personnes clés du management Présenter les états financiers historiques et prévisionnels appuyés par un plan d affaires détaillé Mettre l accent sur les facteurs de croissance et de création de valeur Maintenir les performances de l entreprise Le management doit se concentrer sur le bon déroulement des opérations et atteindre les objectifs fixés Gérer le personnel clé de l entreprise Une équipe dédiée de managers et de conseillers pour le bon déroulement du processus de vente Imposer un calendrier agressif Conserver la dynamique du processus en tout temps Maintenir la pression sur les acheteurs via un processus d enchère concurrentiel Planifier le processus en prenant en considération toutes les éventualités Nombre de participants Diffusion progressive des données confidentielles seulement après le premier tour d enchères Dévouement de la direction au processus Durée de la période d exclusivité, si applicable -14-

15 Processus d enchère limitée Il n est jamais trop tard pour commencer un processus formel de vente, même après une discussion bilatérale! Niveau des offres Introduction d acquéreurs potentiels supplémentaires Société Société Société Société Création de valeur Discussion bilatérale Processus formel d enchère limitée -15-

16 Conclusion Section Page Environnement 2 Modes de transmission 5 Conclusion

17 Conclusion La transmission et succession des PME représente un enjeu clé pour l économie suisse La conjoncture économique actuelle influencera le déroulement de ces transmissions mais de nombreuses formes de financement sont disponibles et un grand nombre d acteurs sont prêts à investir dans les PME suisses Il existe différentes options disponibles pour mener à terme la transmission de son entreprise Dans tous les cas, l établissement d objectifs clairs sont nécessaires pour réussir la transmission de son entreprise avec succès L entrepreneur ne vend sa société qu une seule fois. Il est important de s entourer d un conseiller financier ayant les atouts suivants: Spécialiste dédié au M&A Possédant un réseau national et international Spécialiste de l industrie Pouvant faire appel à d autres corps de métier nécessaires à l exécution de transactions (fiscalité, due diligence, etc) -17-

18 Contact Jean-François Lagassé Associé Deloitte Corporate Finance Route de Pré-Bois 20 C.P Genève Tél: 022 / Fax: 022 / jlagasse@deloitte.ch -18-

19 This document is confidential and prepared solely for your information. It may not be reproduced, redistributed or passed on, directly or indirectly, to any other person in whole or in part without the prior written consent of Deloitte. Therefore you should not, without our prior written consent, refer to or use our name or this document for any other purpose, disclose them or refer to them in any prospectus or other document, or make them available or communicate them to any other party. No other party is entitled to rely on our document for any purpose whatsoever and thus we accept no liability to any other party who is shown or gains access to this document. This document, which has been prepared by Deloitte, SA ( Deloitte ) for the sole purpose for Deloitte to provide assistance to SGS in order that it may evaluate the capabilities of Deloitte. The information contained in this document has been compiled by Deloitte and includes material obtained from published sources which Deloitte use regularly but has not been verified. This document also contains confidential material proprietary to Deloitte. Except in the general context of evaluating the capabilities of Deloitte, no reliance may be placed for any purposes whatsoever on the contents of this document or on its completeness. No representation or warranty, express or implied, is given and no responsibility or liability is or will be accepted by or on behalf of Deloitte or by any of its partners, employees, agents or any other person as to the accuracy, completeness or correctness of the information contained in this document or any other oral information made available and any such liability is expressly disclaimed. This document and its contents are confidential and may not be reproduced, redistributed or passed on, directly or indirectly, to any other person in whole or in part without the prior written consent of Deloitte. This document does not constitute an offer or agreement between Deloitte and the Company. Furthermore, changes in the Company s definition of requirements will necessarily affect the proposal set forth herein. If, as we hope, we are successful with this proposal, subject to completing client acceptance procedures and checks for conflict of interest, we will send to the Company a letter setting out the terms upon which we will offer our services to the Company. Neither the Company nor Deloitte are subject to any binding agreement until the Company gives its written confirmation of acceptance of that offer. Deloitte SA is a corporation registered in Switzerland with registered number CH A list of members names is available for inspection at General Guisan-Quai 38, Zurich, Switzerland, the firm s principal place of business and registered office. Tel: +41 (0) Fax: +41 (0) In this publication, references to Deloitte are to Deloitte SA a subsidiary of Deloitte & Touche LLP. Deloitte & Touche LLP is a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu ( DTT ), a Swiss Verein. DTT is an organization of member firms around the world devoted to excellence in providing professional services and advice, focused on client service through a global strategy executed locally in over 140 countries. With access to the deep intellectual capital of approximately 150,000 people worldwide, DTT member firms and their respective subsidiaries and affiliates deliver services in four professional areas audit, tax, consulting, and financial advisory services and serve more than 80 percent of the world s largest companies, as well as large national enterprises, public institutions, locally important clients, and successful, fast-growing global growth companies. Services are not provided by the DTT Verein, and, for regulatory and other reasons, certain member firms do not provide services in all four professional areas. As a Swiss Verein (association), neither DTT nor any of its member firms has any liability for each other s acts or omissions. Each of the member firms is a separate and independent legal entity operating under the names Deloitte, Deloitte & Touche, Deloitte Touche Tohmatsu, or other related names. Deloitte SA All rights reserved.