Comment bien vendre son entreprise à un tiers M. Yves Dufresne Comment trouver un acquéreur pour votre entreprise?

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1 Comment bien vendre son entreprise à un tiers M. Yves Dufresne Consultant, ROCG Americas LLC Montréal Comment trouver un acquéreur pour votre entreprise? 1

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3 Courbe de l avantage transactionnelle Vendeur 1 2 Descriptif anonyme Évaluation 3 Sollicitation Offres multiples (Expression d intérêt) Notice d offre Lettre d intention Exclusivité donnée à l acheteur 7 Vérification diligente 8 9 Clôture Contrat Achat/Vente Acheteur 3

4 1) Pourquoi existe-t-il toujours la nécessité d une évaluation? Pour obtenir une idée de la valeur réelle de l entreprise Déterminer la «juste valeur marchande» de l entreprise. Se confronter avec la réalité (château ou grange). Se donner un point de départ si une offre est faite inopinément. Pour pouvoir justifier le «PRIX DEMANDÉ» 4

5 Savoir accroître la valeur d une entreprise Savoir identifier les catalyseurs de valeur Bénéfices normalisés et flux de trésorerie tirés de l entreprise Le multiple qu utilise l acheteur pour évaluer l entreprise (moins il y a de risques, plus le multiple est élevé) Bénéfices viables prouvés Atténuer les risques pour l acheteur 5

6 Marchés des capitaux privés Survol Chiffre d affaires des entreprises aux É.-U. (en millions de $US) 5m $ 150m $ 500m $ 1 000m $ Petites Bas Moyennes Haut Grandes Sociétés du marché intermédiaire 5,4MM (Nombre d entreprises) 15 % 40 % 45 % (Pourcentage du chiffre d affaires total) 2-3x 4-8x 8-10x 10-11x >12x (Multiple du BAIIA) Trouver des façons pour to = 7; La taille a son importance! 6

7 Genres d acquéreurs tiers autres que des initiés Stratégique quelqu un appartenant déjà au secteur d activité de l entreprise qui se voudrait intéressé à acquérir une entreprise susceptible d offrir des «synergies» complémentaires (coûts ou revenus) et qui paiera habituellement la plus grande valeur à un vendeur ; il n aura besoin que de peu de ressources administratives; elles sont déjà en place - et disposera généralement du comptant voulu pour payer le vendeur. Financier achète habituellement pour fins de rendement des capitaux; les sociétés de souscriptions privées ou les investisseurs dits «providentiels anges» sont les exemples les plus courants de ce genre d acheteur. Particuliers s achètent habituellement un emploi ; pas très bien financés, nécessitent un filtrage minutieux, se retrouvent le plus souvent parties à des transactions évaluées à moins de 2 ou 3 millions $. Le rôle du descriptif anonyme 7

8 Courbe de l avantage transactionnelle Vendeur 1 Acheteur 2 Descriptif anonyme Évaluation 3 Sollicitation Offres multiples (Expression d intérêt) Notice d offre Lettre d intention Exclusivité donnée à l acheteur 7 Vérification diligente 8 9 Clôture Contrat Achat/Vente 8

9 9 BAIIA moyen = $157.7k Transaction = $1.45m ou 9.2 x

10 Courbe de l avantage transactionnelle Vendeur 1 2 Descriptif anonyme Évaluation 3 Sollicitation Offres multiples (Expression d intérêt) Notice d offre Lettre d intention Exclusivité donnée à l acheteur 7 Vérification diligente 8 9 Clôture Contrat Achat/Vente Acheteur 10

11 3) La préparation pour la sollicitation Les choix : Type d acheteurs La culture La synergie La complémentarité Choix géographique stratégique Les cibles identifiées par l entrepreneur Les cibles identifiées par ROCG Épuration des cibles : Les cibles éliminées Les cibles primaires Les cibles secondaires Les «Long Shot»

12 3) La sollicitation Les méthodes de sollicitations : L approche avec les intermédiaires La famille ROCG Les avocats, comptables, courtiers en valeur mobilières et financiers, les banquiers etc. L association Américaine de Fusions & Acquisitions L approche courriel Ciblée Générale L approche «Cold Call» ciblée de ROCG Exemple d acheteur potentiel cible de notre base de données: Cie XYZ Ltee 111 Ch de la rue Montreal H1x 1X1 Mr. XYZ Owner Million Revenues 350 Employees Cie Électrique XYZ Ltée is a provider of electrical contracting services... Exemple de «Cold Call»

13 Les étapes avant de donner accès à la «Notice d offre (CIM)» 1. Le Descriptif anonyme (Afin d identifier le plus grand nombre d acquéreurs) 2. La sollicitation L entente de confidentialité Courriel préliminaire L entente dévoilant le nom du vendeur L accès à la chambre des données (Data Room) 3. La Notice d offre 13

14 Courbe de l avantage transactionnelle Vendeur 1 2 Descriptif anonyme Évaluation 3 Sollicitation Offres multiples (Expression d intérêt) Notice d offre Lettre d intention Exclusivité donnée à l acheteur 7 Vérification diligente 8 9 Clôture Contrat Achat/Vente Acheteur 14

15 4) La notice d offre confidentielle (CIM) But : Positionnement stratégique de l entreprise Rédigée moyennant une description des éléments suivants : Survol des activités Environnement de l entreprise Vision et stratégie Survol des opérations commerciales et produits Plans marketing et stratégie concernant les ventes Survol des possibilités de croissance Direction et employés clés Systèmes et processus d affaires Données financières historiques et prévisionnelles Analyse des flux de trésorerie 15

16 Courbe de l avantage transactionnelle Vendeur 1 Acheteur 2 Descriptif anonyme Évaluation 3 Sollicitation Offres multiples (Expression d intérêt) Notice d offre Lettre d intention Exclusivité donnée à l acheteur 7 Vérification diligente 8 9 Clôture Contrat Achat/Vente 16

17 5) Contenu de la lettre : Expression d intérêt La structure proposé et le financement Le prix proposé et les termes Les conditions associées à la transaction 17

18 Courbe de l avantage transactionnelle Vendeur 1 2 Descriptif anonyme Évaluation 3 Sollicitation Offres multiples (Expression d intérêt) Notice d offre Lettre d intention Exclusivité donnée à l acheteur (Si demandée) 7 Vérification diligente 8 9 Clôture Contrat Achat/Vente Acheteur 18

19 6) Négociation de la transaction et la LOI Questions d ordre commercial Prix? Qu est-ce qui est vendu? Actifs (lesquels?) Actions? Contrepartie Comptant Balance de prix de vente Actions privilégiées Versement de redevances Indexation sur les bénéfices futurs (Earn Out) Options Contrats de gestion Accords de consultation Questions d ordre juridique Déclarations et garanties Indemnisations (ex. : garanties non honorées Contrats de gestion Clauses de non concurrence Obtention de la lettre d intention (LOI) 19

20 Courbe de l avantage transactionnelle Vendeur 1 2 Descriptif anonyme Évaluation 3 Sollicitation Offres multiples (Expression d intérêt) Notice d offre Lettre d intention Exclusivité donnée à l acheteur 7 Vérification diligente 8 9 Clôture Contrat Achat/Vente Acheteur 20

21 7) Le processus de vérification diligente Définition : L examen des opérations d une entreprise par un investisseur / acquéreur éventuel ou pour leur compte avant de conclure une transaction. Le processus de vérification diligente est toujours gruge-temps et comporte fréquemment des réunions avec plusieurs parties. Vous devrez vous assurer que toutes les déclarations de revenus, et tous les comptes, grands livres et documents à l appui concordent les uns avec les autres et qu ils sont compatibles avec ce que vous avez déclaré dans votre notice d offre confidentielle. 21

22 7) Le processus de vérification diligente (suite) La documentation doit être préparée à l avance aux fins de s assurer de sa disponibilité et qu un temps précieux n est pas perdu inutilement à la localiser et à faire attendre l acquéreur indûment le moment venu. Toute la documentation est disponible dans la chambre de données. Livre des minutes de la société Facilités d emprunt Ententes contractuelles Responsabilité du fait des Contrats d emploi produits Mécanismes de pension Litiges en cours Titres rattachés aux éléments d actif Propriété intellectuelle / marques de commerce Droit de l environnement 22

23 Courbe de l avantage transactionnelle Vendeur 1 2 Descriptif anonyme Évaluation 3 Sollicitation Offres multiples (Expression d intérêt) Notice d offre Lettre d intention Exclusivité donnée à l acheteur 7 Vérification diligente 8 9 Clôture Contrat Achat/Vente Acheteur 23

24 8 9) Contrat Achat/Vente Clôture Les avocats prennent la relève et gagnent leurs honoraires. Après des mois de sollicitations et de négociations, la transaction tombe dans leurs mains. Ne leurs donnés pas la change de l échappée Entourez-vous d avocats experts en droit transactionnel L acheteur, lui, le sera! La vente d une entreprise est comme une opération chirurgicale neurologique! Si vous ne suivez pas ce conseil: Vous avez besoin d un expert qui accomplit ce genre de transaction quotidiennement. Il doit être un expert en M&A. Faites attention aux conseillers qui ont peur de perdre un client. Leurs honoraires doivent servir à maximiser la valeur que vous recevrez

25 Combien faudra-t-il de temps pour mener à bien une transaction / un transfert? À compter de la signature de la lettre d engagement, notre processus emprunte habituellement la séquence suivante : Cueillette de renseignements Préparation du profile et de la notice d offre (CIM) 4-6 semaines 4-6 semaines Sollicitation d intérêt initial auprès des acheteurs 5-6 semaines Visites sur place par les parties intéressées/qualifiées 3-4 semaines Réception des propositions (LOI) Vérification diligente et financement Documentation et clôture 1-2 semaines 6-8 semaines 6-8 semaines Temps probable pour la conduite du processus 9 18 mois 25

26 Exemples de rémunération de l intermédiaire lors de la vente à un tiers A) Rémunération fixe Peut varier entre $ et $ Normalement déduit de la commission s il y a une transaction B) Rémunération variable Varie entre 3 % et 6% selon la complexité de la transaction la taille de la transaction

27 Résumé des bénéfices de notre processus Permet d'établir les mesures visant à assurer à la fois les objectifs de l entreprise et vos objectifs Détermine le chemin qui permet de se libérer des tâches quotidiennes Vous donne le contrôle du quand et comment débuter votre transition Préserve l'harmonie familiale Réduit l'incertitude chez les employés et celle de votre famille Minimise, reporte ou élimine le gain en capital les impôts et autres taxes Accroit la valeur de l entreprise et sa valeur de revente 27

28 Financer la transmission de votre entreprise Laurent Genest Directeur principal, Transfert d entreprises Banque Nationale Claude Lafond Directeur principal, Investissements Caisse de dépôt et placement du Québec Comment financer le transfert de votre entreprise? 28

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