Les dix choses à savoir au sujet des prêts garantis. Elias Benhamou Dan Wolfensohn

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1 Les dix choses à savoir au sujet des prêts garantis Elias Benhamou Dan Wolfensohn Le 20 février 2013

2 1. L état du marché canadien des prêts Des conditions de marché et des institutions bancaires stables Présence croissante de prêteurs et de pratiques en provenance des États-Unis Conditions de financement plus contraignantes Les conditions sont plus souvent en faveur des prêteurs Obligations de divulgation importantes Dépendance marquée aux engagements des emprunteurs, notamment financiers Restrictions à l endettement et au changement de contrôle dans tout le marché Durées plus courtes Augmentation générale des coûts ainsi que des indemnités pour retenues d impôt 2

3 2. Les principaux acteurs et produits de financement Les principaux acteurs Les banques canadiennes traditionnelles, les banques étrangères, les institutions, les prêteurs sur actifs, les prêteurs spécialisés Les principaux produits Prêts bancaires de premier rang (à terme ou rotatif), souvent syndiqués Prêts garantis par des actifs Prêts mezzanine Placements de titres de créance sur les marchés des capitaux Prêts de débiteur-exploitant (DIP) Prêts privés 3

4 3. Rationaliser votre financement Préparer un plan d affaires et un budget Salle de données confidentielles (data room) prête et disponible États financiers et états pro forma Consentements des tiers Négociations entre créanciers Assurance de protection garantie de l'actif (GAP) 4

5 4. La documentation : éviter les écueils La lettre d engagement et la liste des termes et conditions La négociation et la rédaction des documents de crédit Les documents connexes (le débat sur les déclarations, les garanties et les engagements) Les renonciations des bailleurs Les garanties 5

6 5. Les déclarations et garanties Exposé factuel à un moment donné relativement à l emprunteur, à son entreprise et à sa situation financière de même qu aux biens donnés en garantie (fondement de la relation) Déclarations sur la société Déclarations sur la situation financière et l entreprise Déclarations limitées aux choses connues Critère de l'importance / effet défavorable important Conditions préalables à chaque déboursé / certificat de conformité 6

7 6. Les engagements Les normes minimales de conduite et de rendement futurs (relation continue) Engagements financiers Engagements sur l exploitation Engagements sur les rapports financiers et la divulgation d information Engagements sur la préservation des biens en garantie / du rang prioritaire Engagements sur les dépenses d investissement Engagements sur les ventes d actifs Engagements sur les distributions en espèces Engagements relatifs au financement Engagements sur la gestion, le contrôle et la propriété 7

8 7. Les engagements financiers Restrictions mesurables fondées sur les états financiers Engagement sur la couverture Engagement sur l endettement Engagement sur le ratio de liquidité générale Engagement sur la valeur nette des actifs corporels Engagement sur les dépenses d immobilisations maximales PCGR et consolidation 8

9 8. Les prêts garantis au Québec Un régime distinct de sûretés Conditions de validité d une hypothèque L article 2692 du CCQ et le fondé de pouvoir Impossibilité d inscription préalable Cession de créances Cession de biens donnés en garantie expressément interdite par le CCQ Crédit-bail / vente conditionnelle / consignation Produit d assurance 9

10 9. Les réserves Effet sur le produit du prêt et les flux de trésorerie Réserves pour dépenses en immobilisation Réserves pour taxes foncières Réserves pour améliorations locatives Réserves pour réalisation de revenu locatif Réserves pour litiges Réserves pour excédents Conditions d entiercement et de quittance 10

11 10. Les questions transfrontalières La nature transfrontalière d une entreprise peut ajouter un niveau de complexité à toute transaction L importance du contrôle centralisé de la transaction Le caractère raisonnable de la structure des sûretés Comprendre les différences et les points communs entre les régimes des territoires concernés S y retrouver dans les principes de conflits de lois Distinctions entre les régimes d inscription de sûretés 11

12 Merci! Elias Benhamou Dan Wolfensohn

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