- LE CONTRAT INTERCHANGE -

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1 - LE CONTRAT INTERCHANGE - Un exemple d application du système DELT@ ENTRE LES SOUSSIGNEES :..., société... au capital de..., dont le siège social est situé à......, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de... sous le numéro..., représentée par M....,..., ayant tous pouvoirs aux fins des présentes ainsi qu... le déclare, Ci-après dénommée le «Déclarant», De première part, ET :..., société... au capital de..., dont le siège social est situé à......, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de... sous le numéro..., représentée par M....,..., ayant tous pouvoirs aux fins des présentes ainsi qu... le déclare,, Ci-après dénommée le «Prestataire de Connexion», De seconde part, Ci-après dénommées collectivement, les «Parties» et individuellement, une «Partie»,

2 IL A D ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT : Exposé 1....est une société de services informatiques exploitant une plate-forme informatique et télématique permettant la transmission des déclarations de douane vers les systèmes informatiques douaniers DELTA (variable : préciser la procédure D, C ou X ) Elle a donc la qualité de prestataire de connexion à l égard de l Administration des Douanes et bénéficie à ce titre, d une certification de conformité des différents messages qu elle échange pour le compte du Déclarant avec les serveurs de cette Administration (copie de l attestation de certification en ANNEXE 1) est une société bénéficiaire qui a été autorisé à souscrire des déclarations par voie électronique enregistrée sous le n... A ce titre, elle est tenue, notamment, d établir les déclarations d exportation et d importation et de les adresser à l Administration des Douanes. 3. Dans le cadre de la dématérialisation des procédures de dédouanement et de la transmission électronique de messages déclaratifs, les Parties se sont rapprochées afin de déterminer, au moyen du présent contrat d interchange (ci-après dénommé le «Contrat d Interchange» ou le «Contrat»), les modalités selon lesquelles le Prestataire de Connexion assurera les échanges via la plate-forme EDI du prestataire ou la solution progiciel définie en annexe technique à joindre. CECI EXPOSE, IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT : Conventions ARTICLE LIMINAIRE ACRONYMES Les acronymes suivants sont ainsi définis : DAU DELTA EDI MAREVA PASTEUR ROSA PROGICIELLE DOUANE Document Administratif Unique. Dédouanement en ligne de l administration des douanes françaises par traitement automatisé. (Echanges de Données Informatisées) désigne un transfert électronique d un système à un autre, de données sous la forme d un message EDI structuré conformément à une norme. (Messagerie Applicative En Réseau à Valeur Ajoutée) : désigne l application sécurisée des échanges de données dans le cadre de l utilisation de la plate-forme Delta de la douane française des messages au format XML selon le protocole SMTP. (Passerelle d Accès Sécurisé pour les Télé-Procédures Européennes) : désigne l environnement de télécommunication privé et sécurisé par un firewall entre un prestataire de connexion dûment agréé et le Centre Informatique Douanier. Référentiel reprenant les données relatives aux personnes physiques et morales en relation avec l Administration des Douanes ainsi que la spécification de cette relation. Programme informatique standard développé par un Editeur selon une logique industrielle en vu d être utilisé en standard par de nombreux clients. ARTICLE 1 - OBJET DU CONTRAT Dans le cadre de leurs échanges commerciaux, les Parties souhaitent mettre en œuvre la dématérialisation des déclarations en douane par un service comprenant entre autre un système d échange de données informatisé. Le Contrat d Inter change a pour objet de définir les termes et conditions dans lesquels le Prestataire de Connexion fournit au Déclarant les services permettant la transmission de messages déclaratifs EDI au système DELTA implémenté par l Administration des Douanes, via l interface développée et exploitée par le Prestataire de Connexion. Le Contrat comporte des annexes datées et susceptibles d être mises à jour par avenant.

3 ARTICLE 2 DESCRIPTION DES PRESTATIONS Le Prestataire de Connexion s engage à fournir au Déclarant les prestations énumérées et définies ci-dessous (ciaprès dénommées les «Prestations»). 2.1 Enregistrement dans le référentiel ROSA Afin d échanger des messages avec l Administration des Douanes, le Déclarant doit être répertorié dans le référentiel ROSA. Le déclarant s engage à fournir au prestataire les éléments relatifs à son enregistrement dans le référentiel ROSA. 2.2 Plateforme de connexion à DELTA et transmission des messages déclaratifs EDI Plateforme de connexion à DELTA L interface développée et exploitée par le Prestataire de Connexion doit permettre d assurer le bon échange de données informatisées entre le système informatique interne du Déclarant et le système [DELTA D / C / X / P / T] mis en place par l Administration des Douanes, tel que décrit dans le Bulletin Officiel des Douanes correspondant à la procédure électronique. La description des fonctionnalités techniques de l interface, notamment celles relatives au type de connexion entre le Prestataire de Connexion et le Déclarant, ainsi que celles concernant le fonctionnement de l interface, sont en ANNEXE 2. La plate-forme EDI du Prestataire de Connexion est accessible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 hors arrêt programmé de la plate-forme ou de la douane. Les prestations et services associés et les tarifs sont définis en ANNEXE 2 BIS. Transmission des messages déclaratifs EDI Les messages déclaratifs EDI, les accusés de réception et autres messages de l Administration des Douanes sont transmis conformément aux prescriptions techniques de la douane française relative, notamment, aux normes techniques applicables, à l admissibilité et à la valeur probante des messages EDI, au traitement et accusé de réception des messages EDI, ainsi qu à la sécurité des messages EDI. 2.3 Mises à jour Le Prestataire de Connexion s engage à communiquer au Déclarant toutes nouvelles mises à jour. 2.4 Procédure de secours Outre la procédure de secours mise en place par l Administration des Douanes en cas de dysfonctionnement durable des serveurs de cette dernière, le Prestataire de Connexion a mis en place, selon le processus défini par les douanes, une procédure de secours à laquelle il est tenu d avoir recours en cas de dysfonctionnement de plus de une heure de sa plateforme informatique ou de tout autre matériel, équipement, logiciel ou application utilisé dans le cadre du Contrat d Interchange. Ladite procédure de secours est décrite sur le site de prodou@ne. 2.5 Assistance technique Le service Assistance Technique du Prestataire de Connexion est défini en annexe Archivage et traçabilité Le Prestataire de Connexion s engage à conserver pendant une période minimum de douze mois les fichiers transactionnels relatifs à l obtention d un BAE dûment signé par la Douane Française. Le déclarant doit pouvoir consulter en ligne pendant cette période l historique d une déclaration. En outre, sur demande du Déclarant et moyennant rémunération complémentaire, telle que prévue à l Article 5.1 des présentes, il peut offrir une prestation d archivage pour la durée souhaitée par le Déclarant et selon les conditions prévues à L ANNEXE 5.

4 [D autres modalités peuvent être envisagées : conservation et transmission de fichiers PDF, transmission mensuelle sur CD ROM,...] Il assure également la traçabilité de l ensemble des messages transitant par sa plateforme informatique de façon à permettre au Déclarant d effectuer des recherches sur les statuts successifs des différents messages déclaratifs et l horodatage des messages émis et/ou reçus. [La fin du contrat entre le prestataire de connexion et le déclarant ne coïncide pas avec la prescription des actions Douane éventuelles, qui va au-delà. Il convient donc d envisager la possibilité pour le déclarant de disposer des éléments déclaratifs nécessaires après la fin du contrat.] A la fin de la période d un an ou du contrat, les parties s entendront sur les conditions de réversibilité de la solution (récupération des données et support). ARTICLE 3 OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE DE CONNEXION 3.1. Conformité aux spécifications fonctionnelles et techniques Le Prestataire de Connexion garantit la conformité de sa connexion avec les spécifications techniques et fonctionnelles des réseaux et serveurs de l Administration des Douanes. Le prestataire de connexion s engage à assurer les évolutions réglementaires pour les messages déclaratifs cités dans l article 1 à l ANNEXE 2 sauf en cas de rupture technologique majeure. Enfin, chacune des Parties, sous sa propre responsabilité, s engage à constituer et à maintenir la documentation relative au logiciel de transmission qu elle utilise. Cette documentation doit comprendre à minima un guide utilisateur. Cette documentation doit être présentée pour consultation à la première demande des agents de l Administration. 3.2 Transmission des messages déclaratifs EDI Le Prestataire de Connexion garantit le bon fonctionnement de l EDI. Un message EDI conforme au sens du Contrat est entendu comme étant un message dont le contenu, les modalités de télétransmission et les conditions d archivage sont conformes à la réglementation applicable ainsi qu au Contrat. A cet égard, le Prestataire de Connexion s engage à transmettre dès leur réception sur sa plateforme, les messages déclaratifs adressés par le Déclarant vers les serveurs de l Administration des Douanes et à en assurer le suivi jusqu au retour de l accusé de réception correspondant. Il garantit, en outre, le bon déroulement de l échange de messages, et notamment, que leur contenu tel que reçu sur sa plateforme informatique de la part du Déclarant n est pas altéré lors de sa transmission à l Administration des Douanes. Le Prestataire de Connexion s engage à faire immédiatement parvenir au Déclarant tous messages de retour et accusés de réception comportant les statuts successifs de l opération en cours, adressés par l Administration des Douanes. Après mise en œuvre du système déclaratif par EDI, toutes gestions du changement impactant un processus technique ou fonctionnel ayant trait aux échanges devra faire l objet d une concertation préalable. 3.3 Protection des données et confidentialité Le Prestataire de Connexion garantit expressément au Déclarant la confidentialité des messages émis et/ou reçus dans le cadre du Contrat d Interchange, pendant toute la durée du Contrat d Interchange et pendant une période de cinq (5) ans après la cessation de toute relation contractuelle quel qu en soit le motif. L obligation de confidentialité subsiste donc pour le Prestataire de Connexion, même après une éventuelle rupture des relations commerciales avec le Déclarant. Si le Prestataire de Connexion a été autorisé par le Déclarant à s adresser à un tiers pour la réalisation de tout ou partie de ses obligations, dans les conditions prévues à l Article 8 des présentes, il devra veiller à faire respecter par ledit tiers la stricte confidentialité des messages dont ce dernier aura eu connaissance.

5 Le présent engagement de confidentialité n inclut pas les informations : (1) qui actuellement ou à l avenir sont ou seront connues du public dans des circonstances ne constituant pas une violation du présent engagement de la part du Prestataire de Connexion ou de la part de ses dirigeants et salariés ou (2) qui ne sont pas connues du public et qui ont été communiquées au Prestataire de Connexion par des tiers non liés par des engagements de confidentialité ou (3) que le Prestataire de Connexion, ses dirigeants ou ses salariés connaissaient déjà au moment de leur divulgation, ne faisant l objet d aucune restriction légale ou conventionnelle quant à leur divulgation, ces faits étant prouvés par des documents en sa possession. 3.4 Informatique et liberté Le cas échéant, les Parties s engagent à respecter les dispositions légales et réglementaires concernant la constitution et l exploitation de fichiers regroupant les données nominatives. 3.5 Résolution des anomalies, dysfonctionnements et incidents techniques Chacune des Parties fait son affaire du maintien de la capacité de ses réseaux, de la bonne exécution de ses contrats de maintenance et de sous-traitance. Le Prestataire de Connexion s engage à intervenir dans les meilleurs délais pour remédier aux éventuels incidents, anomalies et dysfonctionnements. En cas de dysfonctionnements obligeant l une des Parties à ne plus émettre ou recevoir des messages EDI, celle-ci devra en avertir l autre sans délai (voir définition de la procédure de secours). En cas de dysfonctionnement durable des serveurs de l Administration des Douanes, le Prestataire de Connexion s engage à en informer immédiatement le Déclarant. En cas de dysfonctionnement durable de la plateforme du Prestataire de Connexion, ce dernier en informe immédiatement le Déclarant, ainsi que de la mise en œuvre concomitante de la procédure de secours prévue à l Article 2.4 du Contrat d Interchange. 3.6 Assurance professionnelle Le Prestataire de Connexion a souscrit une police couvrant sa responsabilité civile professionnelle auprès de..., sous le n..., pour un montant de.... Il s engage à maintenir lesdites assurances en vigueur jusqu à l expiration des prescriptions relatives à l ensemble des obligations et responsabilités résultant du Contrat d Interchange et à fournir, à première demande du Déclarant, copie des polices d assurance, ainsi que des attestations de paiement des primes afférentes. La police requise sous cette section sera contractée auprès d une compagnie d assurance reconnue internationalement pour sa stabilité financière (loi du 27 février 1958) Le certificat d assurance sera présenté au Déclarant, au plus tard, lors de la signature du Contrat. Toute modification intervenant sur le(s) contrat(s) d assurance sera notifiée sans délai au Déclarant. Il est précisé que les montants ainsi souscrits ne peuvent être en aucun cas considérés comme une reconnaissance par le Déclarant d une limitation de la responsabilité du Prestataire de Connexion. Le Prestataire de Connexion s engage à notifier immédiatement et par écrit au Déclarant tout changement d assurance qui interviendrait en cours de Contrat, à peine de résiliation des présentes, et de supporter intégralement les conséquences financières en résultant. Le Prestataire maintiendra en vigueur pendant la durée du Contrat toutes les assurances nécessaires couvrant tous les risques dont il pourrait être responsable conformément au Contrat, et au moins équivalents à celles précitées. ARTICLE 4 OBLIGATIONS DU DECLARANT 4.1 Etat et fonctionnement du système informatique interne Après avoir défini ses besoins en fonction de sa structure, de son organisation, et de la connaissance de son personnel, le client a choisi une solution au regard de la documentation et des informations qu il reconnaît avoir reçues.

6 La solution proposée par le prestataire sont des programmes informatiques standards conçus pour satisfaire les besoins génériques de l ensemble de ses Clients en vue d une même application ou d une même fonction. Le Déclarant s engage à mettre en place et tenir en bon état de fonctionnement les lignes et moyens techniques nécessaires à la transmission de ses données informatisées via Internet vers la plateforme du Prestataire de Connexion, tels que décrits en ANNEXE 5. Notamment, il devra installer à bref délai toutes mises à jour de référentiels, logiciels ou autres applications, communiquées par le Prestataire de Connexion dans le cadre du Contrat d Interchange. Il devra également faire son affaire personnelle du maintien de la capacité de ses réseaux, de la bonne exécution de ses contrats de maintenance et de sous-traitance. 4.2 Contenu des messages déclaratifs Le Déclarant est seul responsable à l égard de l Administration des Douanes de l authenticité des énonciations de la déclaration, de l authenticité des documents joints et du respect des obligations inhérentes au placement des marchandises en cause sous le régime considéré. En cas de non-respect de l une ou plusieurs de ces obligations, la responsabilité civile et/ou pénale du Déclarant est seule susceptible d être engagée, ce que le Déclarant reconnaît expressément. ARTICLE 5 CONDITIONS FINANCIERES 5.1 Prix Les prix des prestations de services énumérées à l Article 2 des présentes sont déterminés en fonction du type de procédure et des opérations traitées, conformément à l ANNEXE 6. Ils feront l objet d une indexation annuelle, à la date anniversaire du Contrat d Interchange, en fonction de l évolution de l indice SYNTEC ; l indice de base étant celui du mois de.... ARTICLE 6 RESPONSABILITE DU PRESTATAIRE DE CONNEXION Le Déclarant demeure cependant seul responsable à l égard de l Administration des Douanes s agissant du contenu des messages déclaratifs transmis vers la plate-forme de connexion du Prestataire de Connexion. Par conséquent, ce dernier ne saurait être tenu responsable des conséquences dommageables résultant d une erreur, d une omission ou de toute inexactitude de quelque nature qu elle soit, contenue dans lesdits messages déclaratifs. En outre, le Prestataire de Connexion ne saurait être tenu pour responsable des conséquences dommageables pour le Déclarant résultant de dysfonctionnements des serveurs de l Administration des Douanes. Dans cette hypothèse, il appartiendra au Déclarant d engager seul toutes poursuites judiciaires utiles à l encontre de l Administration des Douanes. Enfin, le Prestataire de Connexion ne saurait être tenu responsable des anomalies, incidents de transmission ou autres dommages de quelque nature qu ils soient, résultant de dysfonctionnements des lignes et moyens techniques mis en œuvre par le Déclarant. ARTICLE 7 FORCE MAJEURE Les Parties au Contrat ne pourront être tenues pour responsables si l exécution de leurs obligations contractuelles est empêchée ou retardée par un événement de force majeure. La Partie qui subit l événement, ne pourra être considérée en défaut aussi longtemps que l événement de force majeure et ses effets subsistent. Néanmoins, les Parties feront leurs meilleurs efforts pour minimiser les conséquences de la force majeure. Par événement de force majeure, l on entend tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur à la volonté des Parties. La Partie victime ne pourra bénéficier du présent article que si elle a dûment notifié, dans les formes prévues à l Article 11.4 des présentes, la survenance de l événement de force majeure à l autre Partie aussi promptement que possible.

7 ARTICLE 8 DUREE DU CONTRAT - RESILIATION 8.1 Durée du contrat Le Contrat d Interchange est conclu pour une durée à spécifier à compter de la date de signature par les Parties. Au-delà de ce terme et sauf résiliation par l une des Parties dans les conditions décrites à l Article 8.2 ci-après, le Contrat d Interchange se poursuivra par tacite reconduction par périodes successives d une année. 8.2 Modalités de résiliation L une ou l autre des Parties pourra résilier le Contrat d Interchange par courrier recommandé avec accusé de réception adressé à l autre Partie en fonction de la durée initiale, moyennant un préavis de trois (3) mois avant l expiration de la période annuelle en cours. Le Contrat d Interchange pourra également être résilié de plein droit par l une ou l autre des Parties, par courrier recommandé avec accusé de réception circonstancié, adressé à l autre Partie, en cas de non-respect par cette dernière de ses obligations contractuelles, moyennant un préavis de quinze (15) jours. La cessation du Contrat d interchange, pour quelque motif que ce soit, ne libère pas le Déclarant du paiement au Prestataire de Connexion toutes sommes devenues exigibles à la date de cessation. ARTICLE 9 INTUITU PERSONAE Le Contrat d Interchange est conclu intuitu personae et ne pourra, en conséquence, faire l objet d un transfert ou d une cession sans l autorisation préalable et écrite de la Partie à qui l opération est opposée sous peine de résiliation immédiate du présent Contrat. Le Contrat d Interchange étant conclu en fonction de la personnalité et du savoir-faire du Prestataire de Connexion, ce dernier s interdit, en outre, de s adresser à un tiers pour la réalisation de tout ou partie des Prestations décrites à l Article 2 des présentes, sauf accord écrit, préalable et exprès du Déclarant. ARTICLE 10 PROPRIETE INTELLECTUELLE Les Parties restent propriétaires de leurs développements, logiciels et autres applications respectifs, notamment le Prestataire de Connexion demeure propriétaire de la plateforme de connexion qu il exploite en vue de la transmission des messages déclaratifs EDI du Déclarant vers les serveurs de l Administration des Douanes. La connexion des outils ainsi que des réseaux des Parties n ont a priori aucune incidence générant la création et l émission de nouvelles données particulières. Aussi, les donnés issues des applications respectives des Parties ne présentent aucune originalité, de manière à ce qu elles échappent aux dispositions du Code de Propriété Intellectuelle. ARTICLE 11 DISPOSITIONS GENERALES 11.1 Intégralité du Contrat d Interchange Le Contrat d Interchange et ses Annexes constituent l intégralité des conventions relatives aux prestations existant entre le Déclarant et le Prestataire de Connexion. Tout autre accord, oral ou écrit, relatif à ces prestations et ayant pu exister auparavant, doit être considéré comme expressément annulé. Les Annexes techniques et fonctionnelles font partie intégrante du Contrat et forment avec lui un tout indivisible. Afin de tenir compte des évolutions techniques ou commerciales, les Parties s engagent à maintenir à jour les Annexes techniques et fonctionnelles. Les modifications doivent être notifiées avec un préavis de un mois. Elles ne peuvent entrer en application qu après la validation par les Parties des tests préalables à la mise en œuvre opérationnelle.

8 11.2 Indépendance des dispositions Si l une quelconque des présentes dispositions se révèle être nulle aux termes d une loi quelconque, cette disposition sera réputée non écrite sans altérer la validité des autres dispositions Modifications du Contrat d Interchange Toute adjonction, modification, altération ou renonciation des dispositions du Contrat d Interchange ne pourra intervenir que sous la forme d un avenant dûment signé par les deux Parties. Le fait que l une quelconque des Parties se soit abstenue d exiger l exécution de l une quelconque des dispositions du présent Contrat ou d exercer tout droit qui lui serait reconnu par le présent Contrat, ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation définitive à ce droit, ni l empêcher d en poursuivre ultérieurement l exécution, et ceci quelle qu ait été la durée de cette abstention Election de domicile - Notifications Pour l exécution du Contrat et de ses suites, les Parties font élection de domicile à leur siège social respectif, tel qu indiqué en tête du présent Contrat. Toute notification par l une des Parties sera faite par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en mains propres à l autre Partie aux adresses mentionnées ci-dessus ou à toute autre adresse elle-même notifiée par le même moyen. Les notifications seront également valablement faites par courrier électronique, aux adresses suivantes, suivies de l envoi de l original par lettre recommandé avec accusé de réception. Pour le Déclarant :... Pour le Prestataire de Connexion : Loi applicable Attribution de juridiction Le Contrat d Interchange est régi par la loi française. Tout litige notamment lié à la validité, l interprétation ou l exécution du Contrat d Interchange, relève de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de [ ], même en cas de pluralité de défendeurs et d appel en garantie. Fait en... exemplaires, A... Le... Pour le Déclarant Pour le Prestataire de Connexion Pour la société... Pour la société... M.... M....