Où en sont les sociétés cotées françaises?

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1 *connectedthinking Communication Financière et Informations Stratégiques * Où en sont les sociétés cotées françaises? Une analyse des politiques des sociétés du SBF 1 Étude réalisée par PricewaterhouseCoopers Septembre 04

2 Cette étude a été dirigée par Sylvain Burel et réalisée par Bénédicte Thibord et Olivier Ramond Département «Maîtrise et Gestion de la communication financière» de PricewaterhouseCoopers Le département «Maîtrise et Gestion de la communication financière» de PricewaterhouseCoopers met à la disposition des sociétés cotées des spécialistes de la comptabilité, du droit boursier, de l analyse financière et de la communication : - pour les assister en matière de réglementation boursière, - pour préparer leur communication financière en IFRS, - pour les assister dans leurs relations avec les marchés, - pour les aider à optimiser leur fonction «communication financière». Vos contacts Sylvain Burel Responsable du département Tél sylvain.burel@fr.pwc.com Bénédicte Thibord Tél benedicte.thibord@fr.pwc.com Étude à paraître dans un de nos prochains Bulletin Comptable et Financier (Ed. Francis Lefebvre)

3 Résumé Dans un contexte marqué par la multiplication des obligations réglementaires, la présente étude a pour objectif de dresser un état des lieux des pratiques de communication financière des sociétés du SBF 1 sur les huit thèmes stratégiques suivants : la rémunération des dirigeants, les honoraires et l indépendance des commissaires aux comptes (CAC), les retraites, le passage aux normes IFRS, les rachats d actions propres, le contrôle interne, les risques et litiges, les informations environnementales. Quatre constats s imposent : Les sociétés cotées ont globalement répondu aux attentes du législateur et des autorités de marché, en communiquant de manière détaillée des informations descriptives sur l ensemble des thèmes, en particulier sur le contrôle interne, les honoraires des CAC, les normes IFRS et les données environnementales et, dans une moindre mesure, sur les autres thèmes. A noter toutefois que des efforts restent encore à fournir pour davantage expliquer les méthodes de calcul retenues (rémunération des dirigeants, engagements de retraite, provisions pour risques et litiges) et ce d autant plus que la prochaine mise en place des normes IFRS obligera les sociétés à faire preuve de plus de transparence sur le sujet. Par ailleurs, rares sont celles qui ont choisi d aller au-delà des obligations réglementaires en chiffrant les impacts du passage aux normes IFRS et les risques environnementaux ou encore, en évaluant leur contrôle interne. Enfin et contre toute attente, les meilleures pratiques ne se limitent pas au CAC. Certains thèmes ont, en effet, été globalement mieux traités par les sociétés du SBF que celles du CAC, notamment la rémunération des dirigeants et les rachats d actions. 3

4 Sommaire Messages-clés de l étude... 5 Présentation de l étude et de l échantillon retenu... 7 Les sociétés cotées ont globalement répondu aux attentes du législateur et des autorités de marché... 9 En revanche, rares sont les sociétés qui ont choisi d aller au-delà des obligations réglementaires...14 Les meilleures pratiques ne se limitent pas au CAC

5 Messages-clés de l étude Les sociétés cotées ont globalement répondu aux attentes du législateur et des autorités de marché... 9 en particulier sur le contrôle interne, les normes IFRS, les risques environnementaux et les honoraires des commissaires aux comptes (CAC) % des rapports sur le contrôle interne sont détaillés et respectent généralement la trame proposée par le MEDEF / AFEP % des sociétés cotées ont largement communiqué sur le passage aux normes IFRS...10 Les risques environnementaux sont présentés de manière détaillée dans 91 % des cas % des sociétés présentent une ventilation par type de prestation des honoraires versés aux auditeurs...11 et dans une moindre mesure sur les autres thèmes Le détail des rémunérations des dirigeants n est pas communiqué dans 30 % des cas...11 Seulement 12 % des sociétés qui ont choisi de ne pas communiquer sur les risques et litiges le justifient...11 Moins d une société sur trois présente sa politique de rachat d actions et décrit les opérations qu elle a réalisées...12 Les différents types de régimes de retraite mis en place ne sont pas toujours présentés de manière détaillée...12 Des efforts restent encore à fournir pour mieux expliquer les méthodes de calcul retenues Les modalités de calcul des rémunérations des dirigeants sont communiquées dans 41 % des cas % des sociétés ne précisent pas les méthodes retenues pour estimer leurs provisions pour risques et litiges % des sociétés présentent les hypothèses actuarielles liées à l évaluation de leurs engagements de retraite

6 Messages-clés de l étude En revanche, rares sont les sociétés qui ont choisi d aller au-delà des obligations réglementaires...14 notamment en quantifiant les impacts du passage aux normes IFRS ou les risques environnementaux...14 mais également en évaluant la qualité de leur contrôle interne...14 les meilleures pratiques ne se limitent pas au CAC...15 Les sociétés du SBF ont davantage communiqué sur les rachats d actions ainsi que sur les risques et litiges...15 En revanche, les sociétés du CAC ont été plus transparentes sur les autres thèmes, en particulier sur les normes IFRS, les retraites et les risques environnementaux

7 Présentation de l étude et de l échantillon retenu Objectifs de l étude : L étude a poursuivi un double objectif : Dresser un état des lieux des pratiques de communication financière des sociétés du SBF 1 sur 8 thèmes stratégiques mis récemment en exergue par le législateur et les autorités de marché ; Permettre aux sociétés cotées de comparer entre elles leur stratégie informationnelle dans leurs rapports annuels 03. Réalisation de l étude : L étude a été conduite en juin 04 par le département «Maîtrise et Gestion de la communication financière» de PricewaterhouseCoopers. Des données relatives à la communication de 125 des plus importantes capitalisations boursières françaises ont été collectées à partir des rapports annuels relatifs à l exercice comptable 03. Cette collecte des données s est fondée sur un questionnaire précis axé sur huit thèmes stratégiques de communication : la rémunération des dirigeants, les honoraires et l indépendance des commissaires aux comptes (CAC), les retraites, le passage aux normes IFRS, les rachats d actions propres, le contrôle interne, les risques & litiges, les informations environnementales. 7

8 Un échantillon représentatif des sociétés françaises cotées au Premier Marché Un panel regroupant 125 des plus importantes capitalisations de la bourse de Paris L échantillon retenu représente : % des sociétés constitutives de l indice CAC, 74 % du SBF, 82 % du SBF 1, 51 % du SBF 250. Capitalisation boursière au 30/06/04 Moins de 1 milliard 30 % Répartition par indice boursier % SBF 250 (hors SBF 1) CAC % Cette distribution indicielle du panel alliée à un nombre important d entreprises échantillonnées (125 sociétés) assure, Plus de 1 milliard 70 % entre autres, un socle d étude intéressant et pertinent à notre analyse des stratégies de communication des sociétés cotées du premier marché français. Commentaires : Les listings de composition d indices communiqués par Euronext Paris au 30/06/04 ( ont permis de ventiler le panel des sociétés étudiées par indice boursier et par capitalisation boursière % SBF Une répartition équitable entre les différents secteurs économiques Les principaux secteurs économiques sont également représentés dans le panel d étude ce qui permet de garantir que les variables et déterminants-clés de communication considérés dans la présente étude ne sont pas biaisés par les pratiques en vigueur dans un secteur donné. Répartition par secteur économique Commentaires : Cette ventilation se base sur la classification de premier niveau des secteurs économiques telle que proposée par Euronext Paris ( Technologies information 18% Sociétés financières 12% Services aux collectivités 2% Services non cycliques 6% Services cycliques 18% Biens de consommation non cycliques 8% Biens de consommation cycliques 10% Industries généralistes 14% Industries de base 10% Ressources 2%

9 Les sociétés cotées ont globalement répondu aux attentes du législateur et des autorités de marché en particulier sur le contrôle interne, les normes IFRS, les risques environnementaux et les honoraires des CAC 98 % des rapports sur le contrôle interne sont détaillés et respectent généralement la trame proposée par le MEDEF / AFEP 93 % des sociétés de l échantillon ont établi un rapport sur le contrôle interne. 98 % de ces rapports sont extrêmement détaillés, et comportent notamment une présentation descriptive des objectifs et des procédures de contrôle interne, ainsi que du fonctionnement des organes exerçant des activités de contrôle. En outre, moins de 5 % des rapports se limitent au seul contrôle de l information comptable et financière. 0 Communication du rapport Rapport sur le contrôle interne 7 % 2 % 5 % 93 % 98 % 95 % Rapport détaillé et reprenant la trame du MEDEF / AFEP Limité au contrôle de l'information comptable et financière En revanche, comme le montre notre étude par la suite, seulement 29 % des rapports contiennent une évaluation des procédures de contrôle interne. 9

10 97 % des sociétés cotées ont largement communiqué sur le passage aux normes IFRS Conformément aux recommandations du CESR, 97 % des sociétés de l échantillon mentionnent le passage aux normes IFRS dans leurs rapports annuels 03, en précisant notamment les principales dispositions prises et le degré d avancement du projet. Environ 70 % d entre elles mentionnent les principales normes, sources de divergences. Ce dernier résultat n est pas sans rappeler ceux présentés dans l étude PricewaterhouseCoopers, «Enquête IFRS 05» 1. En effet, cette enquête révèle qu au début février 04, 67 % des sociétés sondées ont déjà établi leur diagnostic de divergences. En revanche, comme le montre notre étude par la suite, une faible minorité des sociétés chiffrent ces divergences. Mention du passage aux IFRS 3 % Présentation des principales divergences 28 % 97 % 72 % Les risques environnementaux sont présentés de manière détaillée dans 91 % des cas Conformément à la recommandation n 03-R.02 du CNC, environ 91 % des sociétés cotées du panel d étude ont opté pour une communication sur leurs risques environnementaux et 61 % pour une description précise de ces derniers (description des principaux risques, dépenses engendrées, montant des provisions passées etc...). 0 Risques environnementaux 9 % Communication sur les risques environnementaux 39 % 91 % 61 % Description des risqsues environnementaux En revanche, comme le montre notre étude par la suite, seulement 39 % des sociétés présentent des données chiffrées sur ces risques. 1 PricewaterhouseCoopers (04), «Enquête IFRS 05», sous la direction de Claude Lopater, coordonnée par Isabelle Grauer-Gaynor, département «Publications et Consultations», février 04. Publiée dans le supplément au BCF Groupes Conso / IFRS 6-7/04. 10

11 91 % des sociétés présentent une ventilation par type de prestation des honoraires versés aux auditeurs 98 % des sociétés de l échantillon communiquent le montant des honoraires de leurs commissaires aux comptes. 91 % d entre elles présentent une ventilation détaillée des honoraires de leurs commissaires aux comptes, généralement sous forme de tableau en mettant en regard le montant des honoraires et les cabinets d audit concernés. Détails des honoraires CAC 91 % 9 % et dans une moindre mesure sur les autres thèmes Le détail des rémunérations des dirigeants n est pas communiqué dans 30 % des cas Près de 70 % des sociétés sondées présentent le détail de la rémunération de leurs dirigeants dans leurs rapports annuels et 41 % décrivent les méthodes utilisées pour déterminer cette rémunération. Détails des rémunérations des dirigeants Communication détaillée 70 % Pas communication détaillée 30 % Seulement 12 % des sociétés qui ont choisi de ne pas communiquer sur les risques et litiges le justifient Parmi les 27 % des sociétés qui ne communiquent pas sur leurs risques et litiges, seulement 12 % d entre elles justifient cette absence de communication. Pourtant, les recommandations COB et AMF précisent clairement que, dans tous les cas, les émetteurs se doivent d insérer au moins une mention négative dans leurs états financiers % 73 % Communication sur les R&L Risques & Litiges 88 % 12 % Justification de l absence de communication 11

12 Moins d une société sur trois présente sa politique de rachat d actions et décrit les opérations qu elle a réalisées Seulement 33% des sociétés de l échantillon communiquent sur leur politique de rachat d actions dans leur rapport annuel en 03. Pourtant, l AMF, dans ses recommandations relatives à l exercice 03 avait invité les sociétés «à donner une information détaillée concernant la mise en œuvre de leur(s) programme(s) de rachat au cours de l exercice écoulé». Seulement 8% des sociétés décrivent leurs opérations de rachat d actions de l exercice en cours (opérations au comptant, utilisation de produits dérivés etc...). 33 % Communication sur les rachats d actions Description des programmes de rachats d actions 8 % 67 % 92 % Les différents types de régimes de retraite mis en place ne sont pas toujours présentés de manière détaillée 86 % des sociétés de l échantillon présentent dans leur rapport annuel 03 les principaux indicateurs et ratios relatifs à leurs engagements de retraite (provisions, passifs, charges, hors-bilan etc...). En revanche, malgré la recommandation du CNC, 72 % présentent les types de régimes de retraite mis en place et une faible minorité les décrivent de manière détaillée. Présentation des principaux indicateurs 14 % Informations sur les régimes de retraite Ne communique pas 28 % 86 % Communique 72 % 12

13 Des efforts restent encore à fournir pour mieux expliquer les méthodes de calcul retenues Les modalités de calcul des rémunérations des dirigeants sont communiquées dans 41 % des cas 41 % des sociétés de l échantillon décrivent les méthodes utilisées pour déterminer cette rémunération. Ce pourcentage montre que les sociétés cotées n ont pas encore pleinement intégré les recommandations de l AMF qui préconisait, fin 03, le recours aux «meilleures pratiques constatées en matière d informations sur les modalités de calcul des rémunérations des mandataires sociaux». 54 % des sociétés ne précisent pas les méthodes retenues pour estimer leurs provisions pour risques et litiges Seulement 63 % des sociétés communiquant sur leurs risques & litiges, soit 46 % de l ensemble des sociétés de l échantillon, présentent les méthodes de calcul de leurs provisions pour risques & litiges. Déterminants de la rémunération des dirigeants Description 41 % Pas de description 59 % Méthodes de détermination des provisions pour risques et litiges Pas de description 54 % 65 % des sociétés présentent les hypothèses actuarielles liées à l évaluation de leurs engagements de retraite Description 46 % Seulement 65 % des sociétés de l échantillon présentent une discussion de leurs hypothèses actuarielles (taux d actualisation, rendements attendus des placements, taux de présence du personnel, taux d augmentation de la masse salariale etc...). Communication sur les régimes de retraite Présentation des hypothèses actuarielles retenues Pas détaillée 27 % 35 % Détaillée 73 % 65 % 13

14 En revanche, rares sont les sociétés qui ont choisi d aller au-delà des obligations réglementaires notamment en quantifiant les impacts du passage aux normes IFRS ou les risques environnementaux Chiffrage des divergences 98 % Seulement 2 % des sociétés de l échantillon ont communiqué un premier chiffrage des divergences et dépassé par là-même les exigences des autorités de marché qui rappellent que «l information décrivant les principales divergences [ ] n a pas nécessairement à être quantifiée mais relève davantage de la description narrative» (AMF, 03). 2 % 39 % des sociétés ont chiffré les risques environnementaux, la plupart du temps sous forme de tableaux de synthèse tels que les tableaux-types proposés par la COB. Il est vrai que le CNC et l AMF ne recommandent qu une communication sur des «éléments significatifs susceptibles d avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société». Communication de données chiffrées 61 % mais également en évaluant la qualité de leur contrôle interne 29 % des rapports sur le contrôle interne contiennent une évaluation des procédures en place. Ce qui est conforme à la recommandation de l AMF qui précisait que les émetteurs devraient «entamer une démarche progressive d évaluation leur permettant d aboutir à une appréciation sur l adéquation et l efficacité de leurs procédures de contrôle interne». A noter que la récente prise de position de la chancellerie sur la portée des rapports sur le contrôle interne s inscrit à contre-courant en confirmant le caractère descriptif du rapport. 39 % Évaluation 29 % Procédures de contrôle interne Pas d évaluation 71 % 14

15 Les meilleures pratiques ne se limitent pas au CAC Les sociétés du SBF ont davantage communiqué sur les rachats d actions ainsi que sur les risques et litiges 46 % des sociétés du SBF communiquent sur leurs programmes de rachat d actions et se conforment ainsi aux recommandations de l AMF. A noter que moins d une société sur trois du CAC suit ces recommandations. Communication des programmes de rachat d actions 69 % 54 % % 67 % 31 % 46 % % 33 % 0 CAC SBF SBF 1 T.E. 83 % des sociétés du SBF communiquent sur les risques & litiges (contre 67% pour les sociétés du CAC ). Communication sur les risques & litiges 33 % 17 % 23 % 27 % 67 % 83 % 77 % 73 % 0 CAC SBF SBF 1 T.E. 15

16 En revanche, les sociétés du CAC ont été plus transparentes sur les autres thèmes, en particulier sur les normes IFRS, les retraites et les risques environnementaux Les normes IFRS Environ 90 % des sociétés du CAC présentent un listing détaillé des principales divergences quand moins de 70 % des sociétés du SBF en font autant. Mention des principales divergences 11 % 31 % 24 % 27 % 89 % 69 % 76 % 73 % 0 CAC SBF SBF 1 T.E. 78 % de sociétés du CAC présentent leur projet IFRS (degré d avancement du projet, date de publication du bilan d ouverture IFRS, plan de communication etc) contre 63 % des sociétés du SBF. Présentation du projet IFRS 22 % 37 % 31 % 34 % 78 % 63 % 69 % 66 % 0 CAC SBF SBF 1 T.E. 16

17 Les engagements de retraite Communication détaillée sur les régimes de retraite 77 % des sociétés du CAC présentent une communication détaillée des régimes de retraite mis en place (contre 53 % pour les sociétés du SBF ) et 79 % discutent leurs principales hypothèses actuarielles (contre 58 % pour les 23 % 47 % 53 % 41 % 77 % 47 % 59 % 53 % sociétés du SBF ). 0 CAC SBF SBF 1 T.E. Communication des principales hypothèses actuarielles 21 % 42 % 34 % 35 % 79 % 58 % 66 % 65 % 0 CAC SBF SBF 1 T.E. Les risques environnementaux Communication de données chiffrées 37 % des sociétés du CAC (contre 29 % des sociétés du SBF ) satisfont les recommandations de l AMF et du CNC en présentant des données chiffrées sur leurs risques environnementaux, le plus souvent sous la forme de tableaux de synthèse. 63 % 71 % 55 % 61 % 37 % 29 % 45 % 39 % 0 CAC SBF SBF 1 T.E. 17

18 *connectedthinking PricewaterhouseCoopers - septembre 04