PROJET DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2014

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1 Foncière Développement Logements Société anonyme au capital de euros Siège social : 10, avenue Kléber Paris Cedex 16 R.C.S. Paris : PROJET DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2014 DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Distribution exceptionnelle d un montant de 6,72 euros par actions) générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et des comptes sociaux de la Société clos au 31 décembre 2013, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) l'adoption de la troisième résolution qui suit ; (ii) (iii) la réalisation définitive du transfert à la Société de la créance résultant de la cession, directe et indirecte, de actions de la société Immeo Wohnen AG, société de droit allemand, au capital social de euros, dont le siège social est situé au Keplerstraße, Essen, Allemagne, et immatriculée au Registre du commerce d Essen sous le numéro HRB , consentie par la société Batisica Sarl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de euros, dont le siège social est sis 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce du tribunal d instance de Luxembourg sous le numéro B , au profit des sociétés Foncière des Régions, Cardif Assurance Vie, Predica et Generali Vie, conclue le 12 juin 2014 (ci-après la «Cession») ; l octroi par l Autorité des marchés financiers au plus tard le 31 décembre 2014 d une déclaration de conformité relative à l offre publique de rachat, objet de la quatrième résolution et initiée par le Conseil d administration conformément à cette quatrième résolution, emportant visa sur la note d information relative à ladite offre publique de rachat conformément à l article L du Code monétaire et financier et de l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers ; (iv) la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la troisième résolution qui suit ; constate, qu à l issue de la mise en paiement de la distribution du dividende annuel décidée par l assemblée générale du 14 avril 2014, le montant du poste [«Primes d émission, de fusion et d apport»], s élève à euros ; décide, dans le cadre de l attribution aux actionnaires de la Société (l «Attribution»), par voie de distribution exceptionnelle et de réduction de capital, d un montant total de ,60 euros soit un montant de 12,90 euros par action sur la base d un nombre total de actions de la Société, de procéder à une distribution exceptionnelle d un montant de 6,72 euros par action représentant un montant maximum de ,88 euros ; décide d imputer cette distribution exceptionnelle sur le poste [«Primes d émission, de fusion et d apport»] pour un montant maximum de ,88 euros, étant entendu que si le montant total distribué est finalement inférieur à ce montant compte tenu des actions de la Société auto-détenues par la 1

2 Société qui n ouvrent pas droit à cette distribution conformément à l article L du Code de commerce, le solde sera porté ou maintenu au poste [«Primes d émission, de fusion et d apport»] ; décide que la distribution exceptionnelle de la présente résolution et la réduction de capital objet de la troisième résolution qui suit forment un tout indissociable devant permettre l Attribution et doivent donc être réalisées simultanément ; décide que les ayants-droit à la distribution et à l Attribution seront les actionnaires dont les actions de la Société auront fait l objet d un enregistrement comptable à leur nom à l issue de la journée comptable précédant le détachement ; confère, tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à l effet de constater, au plus tard le 31 décembre 2014, la levée ou, le cas échéant, l absence de levée des conditions suspensives susvisées ; fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ainsi que la date de détachement du coupon global résultant des première et troisième résolutions, étant entendu, en tant que de besoin, que le paiement de cette distribution exceptionnelle pourra être réalisé par voie de compensation de créances ; de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle et imputer le montant distribué conformément à la présente résolution ; prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ; et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s avéreraient nécessaires. DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Deuxième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes prévisionnelles d un montant nominal de ,40] euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions des actions de 10 euros à 7,90 euros) générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l article L du Code de commerce, sous la condition suspensive de l adoption de la cinquième résolution qui suit ; prend acte du fait que la Cession, qui serait réalisée pour un montant de 874 millions d euros, nécessitera de doter dans les comptes sociaux de la Société un compte de provision pour dépréciation de titres de participation des sociétés Batisica et FDL Deutschland pour un montant global de l ordre de 147 millions d euros, qui générera une perte dans les comptes sociaux de la Société arrêtés au 30 juin 2014 ; décide, en conséquence, de réduire le capital social d un montant de ,40 euros, pour ramener le montant du capital social de euros, son montant actuel, à ,60 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de dix (10) euros à sept euros et quatre-vingt dix centimes (7,90 ) ; 2

3 décide d affecter le montant de ,40 euros, résultant de la réduction de capital objet de la présente résolution, à un compte de réserves indisponibles intitulé «Réserve spéciale pour pertes futures» sur lequel sera imputé, sur décision de l assemblée générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la perte de l exercice social ouvert le 1 er janvier 2014 et résultant de comptes sociaux dûment approuvés par l assemblée générale des actionnaires de la Société ; décide que le montant de ,40 euros, affecté au poste de réserves indisponibles intitulé «Réserve spéciale pour pertes futures», ne sera pas distribuable et ne pourra recevoir d autre affectation que celle prévue par la présente résolution ; décide, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l article 6 «Capital social» des statuts de la Société ainsi qu il suit : «Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quarante-neuf millions neuf cent vingt-six mille neuf cent trente et un euros et soixante centimes ( ,60 ), divisé en actions d une valeur nominale de sept euros et quatre-vingt dix centimes (7,90 ) chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.» Troisième résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes d un montant nominal de ,72 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 7,90 euros à 1,72 euros) générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l article L du Code de commerce, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) l'adoption de la première résolution qui précède ; (ii) l'adoption de la deuxième résolution qui précède ; (iii) l absence d opposition des créanciers sociaux formée conformément aux articles L et R du Code de commerce, ou en cas d opposition d un ou plusieurs créanciers, sous réserve qu il ait été statué en première instance sur cette ou ces oppositions ; décide, dans le cadre de l attribution aux actionnaires de la Société, par voie de distribution exceptionnelle et de réduction de capital, d un montant total de ,60 euros soit un montant de 12,90 euros par action sur la base d un nombre total de actions de la Société, de rembourser les actionnaires par voie de réduction de capital d un montant de ,72 euros, pour ramener le montant du capital social de ,60 euros, son montant tel qu il résulte de la réduction de capital objet de la deuxième résolution qui précède, à ,88 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de sept euros et quatre-vingt dix centimes (7,90 ) à un euro et soixante-douze centimes euros (1,72 ) ; décide, en conséquence, que chaque action de la Société ouvrira droit au remboursement d une somme de six euros et dix-huit centimes (6,18 ) ; précise, que cette réduction de capital, non motivée par les pertes, ouvrira droit à un délai d opposition des créanciers antérieurs à la date de dépôt du procès-verbal de cette assemblée au greffe du tribunal de commerce, dans les délais légaux conformément aux articles L et R du Code de commerce ; décide, que cette réduction de capital et le remboursement aux actionnaires qui en résulte seront réalisés simultanément avec la distribution exceptionnelle objet de la première résolution, avec laquelle elles 3

4 forment un tout indissociable, devant permettre l Attribution, sous réserve de la levée des conditions suspensives susvisées et au plus tard le 31 décembre 2014 ; confère, tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à l effet de : constater, au plus tard le 31 décembre 2014, la levée ou, le cas échéant, l absence de levée des conditions suspensives susvisées ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; fixer la date du remboursement aux actionnaires de la somme résultant de la réduction de capital ainsi que la date de détachement du coupon global résultant des première et troisième résolutions, étant entendu, en tant que de besoin, que le remboursement pourra être réalisé par voie de compensation de créances ; de mettre en œuvre le remboursement aux actionnaires conformément à la présente résolution ; prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution ; et procéder aux formalités de publicités et de dépôts corrélatives à la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts. Quatrième résolution (Réduction de capital d un montant nominal maximum de euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d administration à l effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d en arrêter le montant définitif) générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) l'adoption des première et troisième résolutions qui précèdent ; (ii) l octroi par l Autorité des marchés financiers au plus tard le 31 décembre 2014 d une déclaration de conformité relative à l offre publique de rachat, objet de la quatrième résolution et initiée par le Conseil d administration conformément à cette quatrième résolution, emportant visa sur la note d information relative à ladite offre publique de rachat conformément à l article L du Code monétaire et financier et de l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers ; autorise, pour une durée maximale de dix-huit mois, le Conseil d administration à réduire le capital de la Société d un montant maximum de euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d un montant nominal maximum de euros, représentant au maximum 2,62 % du capital de la Société tel qui résultera après réalisation des réductions de capital objet des deuxième et troisième résolutions qui précèdent ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d une offre de rachat proposée à l ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L et R du Code de commerce ; 4

5 autorise le Conseil d administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d un nombre maximum de de ses propres actions dans le cadre d une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires ; décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l offre publique, qui sera déterminé en considération du rapport établi par l expert indépendant, le cabinet Valphi, nommé par le Conseil d administration en date du 28 avril 2014, attestant de l équité de l offre, ne pourra excéder le montant de 8 euros par action, soit un montant global de euros maximum pour l opération ; décide que dans le cas où les actions qui seraient présentées à l offre excèderaient le nombre maximum d actions offertes à l achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l offre n atteindraient pas le nombre maximum d actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d actions dont le rachat aura été demandé ; décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l exercice en cours, au jour du rachat ; confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : (i) constater, au plus tard le 31 décembre 2014, la levée ou, le cas échéant, l absence de levée des conditions suspensives susvisées ; (ii) mettre en œuvre l offre publique de rachat d actions selon les modalités décrites ci-dessus ; (iii) (iv) (v) arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l offre publique de rachat, arrêter le nombre d actions à annuler dans les limites qui viennent d être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l offre publique de rachat d actions et la valeur nominale des actions annulées sur le poste [«Primes d émission, de fusion et d apport»] ou, de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; (vi) procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et (viii) d une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l autorisation conférée par la présente résolution. Cinquième résolution (Modification de la date de clôture de l exercice social et durée de l exercice social suivant) générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, sous la condition suspensive de l'adoption des première à quatrième résolutions qui précèdent ; 5

6 décide que l exercice en cours, devant initialement se clôturer le 31 décembre 2014, sera clos par anticipation au 30 juin 2014 ; décide que l exercice social suivant, ainsi ouvert le 1 er juillet 2014, aura exceptionnellement une durée de six mois et sera clos par anticipation le 31 décembre 2014 ; décide, par voie de conséquence, de rajouter un alinéa à l article 21 des statuts de la Société rédigé comme suit : «Par exception, les exercices sociaux ouverts le 1 er janvier 2014 et le 1 er juillet 2014 auront une durée de 6 mois et se termineront respectivement les 30 juin 2014 et 31 décembre 2014.» Sixième résolution (Pouvoirs) générales ordinaires et extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procèsverbal de la présente assemblée en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur et notamment le dépôt au greffe du procès-verbal ou d un extrait des délibérations de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L et R du Code de commerce. 6