Rapport d activité Investir sur le long terme constitue une belle entreprise

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1 Rapport d activité 2010 Investir sur le long terme constitue une belle entreprise

2 Sommaire 10 Message d Ernest-Antoine Seillière, Président du Conseil de surveillance 12 Entretien avec Frédéric Lemoine, Président du Directoire 16 Le gouvernement d entreprise 18 L équipe de direction 20 Principes d action : créer de la valeur à moyen et long termes 22 Stratégie durable, stratégie responsable : s affirmer comme un créateur de valeur durable 24 Les perspectives de développement : actionner tous les leviers de création de valeur 26 Indicateurs financiers du Groupe : 2010 en chiffres 28 Filiales et participations : un portefeuille équilibré et diversifié 30 Bureau Veritas renforce sa stratégie de leadership mondial 34 Legrand renforce son profil de croissance rentable 38 Saint-Gobain construit notre futur 42 Deutsch réalise près de 80 % de ses connecteurs sur mesure 46 Materis innove pour accélérer sa croissance 50 Stahl capitalise sur sa forte présence dans les pays émergents 54 Carnet de l actionnaire 56 Les temps forts de 2010

3 01 Investir sur le long terme constitue une belle entreprise Né en Lorraine en 1704, le groupe Wendel s est développé pendant 270 ans dans diverses activités, notamment sidérurgiques, avant de se consacrer au métier d investisseur de long terme. Investisseur et actionnaire professionnel, Wendel contribue activement au développement sur le long terme et à la réussite de leaders internationaux diversifiés. Engagées aux côtés des dirigeants de ces entreprises, nos équipes s impliquent dans la définition et la mise en œuvre de stratégies ambitieuses créatrices de valeur, dans la durée. Wendel a donc choisi naturellement comme signature «Investir sur le long terme constitue une belle entreprise». Une vocation, une conviction et un élan que nous sommes heureux de partager avec vous.

4 02 03 Investir sur le long terme, c est être respectueux Torgau, Allemagne, 7 juin 2010 La construction d une seconde usine de production de modules photovoltaïques à haut rendement est lancée. Cette usine, d une capacité de production de 100 MW, représente l équivalent du besoin annuel en énergie d une ville de habitants. Seconde usine de ce type en Allemagne pour Saint-Gobain, ce site constitue une nouvelle avancée dans la stratégie de développement de l énergie solaire menée par ce Groupe.

5 Wendel est présent dans les trois comités clés de Saint-Gobain et soutient la stratégie du management faisant de Saint-Gobain la référence mondiale de l habitat durable.

6 En 2010, Wendel a réinvesti 60 millions d euros dans Stahl, et, par là même, pris le contrôle du leader des produits de finition pour le cuir. Ce réinvestissement a permis à la Société de réduire sa dette de 155 millions d euros et de relancer ses plans de développement. Shanghai, Chine, 2010, All China Leather Exhibition Dans un monde dans lequel les paramètres environnementaux sont toujours plus importants, Stahl a lancé l initiative industrielle Bringing Life to Leather. Pour le marché chinois, Stahl a développé une unité de production de proximité à Suzhou, utilisant les procédés industriels les plus innovants, notamment à base de résines aqueuses. Investir sur le long terme, c est être pragmatique

7 Investir sur le long terme, c est être impliqué Witham, Royaume-Uni, 9 septembre 2010 L acquisition d Inspectorate est finalisée. Avec cette acquisition, Bureau Veritas devient l un des leaders mondiaux de l inspection et des tests de matières premières. Les équipes de Wendel ont contribué à la concrétisation de cette acquisition, qui permet à Bureau Veritas de franchir une étape majeure dans sa stratégie de leadership mondial.

8 06 07 Investir sur le long terme, c est être visionnaire Wendel s attache à ce que les entreprises du Groupe soient à l avant-garde des grandes tendances de fond. Parmi celles-ci, le respect de l environnement et l efficience énergétique sont au cœur des préoccupations, tant humaines qu économiques.

9 Angers, France, mai 2010 Chryso, du groupe Materis, a fourni des matériaux respectueux de l environnement pour Terra Botanica, le premier parc dédié à l univers du végétal situé au cœur de l Anjou. Sur la totalité des m² de béton utilisés dans le parc, m² ont été réalisés en béton coloré sableux microdésactivé. L utilisation d un désactivant en phase aqueuse plutôt qu un désactivant solvanté s est imposée, car plus conforme au respect de l environnement.

10 Investir sur le long terme, c est être engagé Hong Kong, Chine, 2010 Legrand est présent en Chine dans le domaine des appareillages électriques, mais aussi dans quatorze autres pays de la nouvelle économie, dans lesquels la Société a des positions de n 1 ou n 2 local. Cette même année, plus du tiers du chiffre d affaires du Groupe est réalisé dans les pays de la nouvelle économie. Wendel, impliqué dans le Conseil d administration, a toujours soutenu le renforcement des positions commerciales de Legrand dans les zones émergentes. En 2005, 19 % du chiffre d affaires étaient réalisés dans les nouvelles économies. Ce pourcentage devrait passer à 50 % d ici à cinq ans.

11 Les membres de Wendel impliqués dans le Comité de direction de Deutsch ont mené la renégociation de la dette et ont permis à cette société d envisager son développement avec sérénité à la faveur de la sortie de crise Le Mans, France, décembre 2010 Deutsch, présent dans la région depuis quarante ans, a inauguré une nouvelle usine. L activité de cette usine sera répartie entre l activité offshore pétrolier à hauteur de 80 % et le ferroviaire à hauteur de 20 %. Investir sur le long terme, c est être solidaire

12 10 11 Message d Ernest-Antoine Seillière, Président du Conseil de surveillance «Notre Groupe est à nouveau en ordre de marche. Les résultats de l exercice manifestent que Wendel a su une fois de plus surmonter les difficultés et préparer l avenir.» Notre Société a été, chacun le sait, durement éprouvée par la crise, pendant laquelle nous avons eu à faire face à la diminution de la valeur de nos actifs, à une réorganisation de notre Directoire et à des tensions parmi nos actionnaires. En 2010, nous avons redressé la situation dans ces trois domaines. Nos filiales et participations, chacune pour ce qui la concerne, ont démontré résistance et dynamisme pour traverser les années difficiles. Les résultats, tant des sociétés du Groupe que de Wendel, sont en net redressement. Wendel est à nouveau en ordre de marche. Aussi le Conseil de surveillance tient-il à saluer particulièrement le travail du Directoire et de son équipe, et celui des dirigeants des sociétés regroupées par Wendel. Tous ont su maîtriser les difficultés nées d un recul brutal des chiffres d affaires et faire, malgré tout, progresser les résultats opérationnels. La compétitivité de nos entreprises s est traduite par la croissance organique, et leur dynamisme dans la croissance externe. Elles se sont montrées particulièrement actives pour acquérir de nouvelles positions dans les pays émergents, ce qui est aujourd hui un impératif stratégique. De nouveaux progrès sont attendus cette année pour accroître leur présence dans la nouvelle économie. Les marges de manœuvre financières de votre Société se sont par ailleurs améliorées. La restructuration de la dette a été poursuivie et un désendettement significatif a pu être obtenu. Les filiales et participations ont de leur côté poursuivi la réduction de leurs dettes et, en diminuant leurs coûts, reconstitué leur bonne santé financière. Sans entrer dans les détails de l exercice, je retiens comme particulièrement important le net redressement de Saint-Gobain, où notre position d actionnaire principal est désormais bien établie. Legrand et Bureau Veritas ont su améliorer leurs marges et leurs résultats par une gestion particulièrement bien maîtrisée. Quant aux sociétés non cotées (Materis, Deutsch et Stahl), nous leur avons donné les moyens financiers de se rétablir et de profiter de la reprise de leurs marchés pour un nouveau départ. Enfin, nous nous sommes résolus à céder Stallergenes qui a connu sous notre impulsion un parcours remarquable, mais requerrait un actionnaire de son secteur capable de lui assurer un grand développement international. Dans le domaine de la gouvernance, l année a été également active. Le Conseil de surveillance a eu des relations de travail confiantes et efficaces avec le Directoire auquel il apporte son plein appui. Grégoire Olivier, appelé à diriger le groupe Peugeot-Citroën en Asie, a dû quitter, à notre regret, le Conseil. Il sera remplacé, si l Assemblée générale en décide ainsi, par Gérard Buffière, qui a notamment dirigé longtemps le groupe Imerys. Nous accueillerons aussi avec votre accord, Humbert de Wendel, au titre de l actionnariat familial, en remplacement de Guy de Wouters qui a longuement et efficacement contribué aux travaux du Conseil, et auquel nous manifestons beaucoup de reconnaissance. Enfin, nous nous félicitons que deux administrateurs nommés l an dernier nous aient permis d anticiper sur le calendrier légal de féminisation des conseils. Wendel a également fait progresser en 2010 son engagement sociétal en devenant le mécène fondateur du Centre Pompidou-Metz, initiative à laquelle s est associée notre famille actionnaire. Nous éprouvons plaisir et fierté à démontrer ainsi notre attachement à nos racines historiques lorraines, en participant à cette belle aventure où se conjuguent art et modernité. Chacun reconnaîtra que nous avons su ces dernières années, non sans quelques péripéties, transformer notre Société, qui se compose aujourd hui de trois grands leaders mondialisés où nous tenons le rôle de l actionnaire principal, et de sociétés non cotées prometteuses. Nous sommes à nouveau capables d investir, même si le niveau encore élevé de notre dette commande une certaine modération, et le Directoire examine à cette fin de nouvelles opportunités. Beaucoup d actionnaires de notre Groupe tricentenaire savent que, soutenu par la famille éponyme qui lui témoigne sans relâche sa confiance, Wendel a été souvent capable de surmonter les difficultés et de repartir de l avant. Cela a été le cas pour l exercice 2010 où une augmentation significative de la valeur de notre titre a été obtenue et un dividende proposé, à nouveau en progression. Je pense que, après cette année de relance, nous pouvons nous attendre à de nouveaux progrès en 2011.

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15 Entretien avec Frédéric Lemoine, Président du Directoire «Fort d une capacité retrouvée à créer de la valeur, Wendel a choisi d accélérer, avec sérénité et détermination, dans un monde qui poursuit sa mutation.» L année 2010 a-t-elle confirmé les grands bouleversements structurels de l économie mondiale? Oui, le basculement de l économie mondiale de l Europe et des États- Unis vers l Asie, l Amérique du Sud et l Afrique, enclenché avant la crise économique mondiale, s est accéléré en 2010, et la période marque à mes yeux un tournant dans l histoire économique du monde. Le découplage de l économie mondiale, que j ai toujours souligné durant mes deux années à la tête de Wendel, va se poursuivre. Il est riche d opportunités pour notre Groupe, qui, en 2010, a réalisé 27 % de son activité dans les zones à forte croissance. Toutefois, il ne faut pas sous-estimer le potentiel de la France, de l Europe et de l Amérique du Nord. La crise économique y a été surmontée et, si des déséquilibres importants continuent de requérir un pilotage actif des autorités, les entreprises de qualité y trouvent d ores et déjà le terreau d un développement renouvelé et solide. En quoi cette dynamique des pays à forte croissance crée-t-elle des opportunités pour Wendel? Avec les dirigeants de nos participations, entreprise par entreprise, nous avons décidé d accroître significativement leur présence dans les pays à forte croissance : investissements industriels, acquisitions, partenariats, élaboration de produits et services spécifiquement destinés à ces marchés, développement commercial, recrutements locaux, toute la palette des actions possibles a été mise à contribution. Le Brésil, la Chine et l Inde ont fait l objet d une attention particulièrement soutenue, car les positions sont à prendre aujourd hui sur ces marchés. Et les entreprises du Groupe ne partent pas de zéro, loin s en faut! En 2011, Bureau Veritas devrait atteindre 50 % de son chiffre d affaires dans les zones à forte croissance. En 2015, Legrand se fixe cet objectif de dépasser les 50 %, tandis que les activités matériaux innovants et produits pour la construction de Saint-Gobain devraient atteindre près de 40 %. Stahl, plus petit et très présent en Chine, est notre champion avec 63 % dans ces pays en Le développement des zones du monde les plus pauvres se fait à un rythme impressionnant et, pour qui est préoccupé d harmonie et de justice, c est une dimension exaltante de notre temps. Mais il faut aussi garder la tête froide, car ces bouleversements ne se feront pas sans à-coups majeurs, économiques, politiques ou sociaux et la diversification des risques reste un objectif important. Faut-il en conclure que Wendel va déserter les marchés français et européens? Non, bien sûr. L investisseur de long terme que nous sommes se doit d anticiper les tendances lourdes, mais aussi de conserver une posture équilibrée. L Europe est le premier marché du monde. L Europe est notre base et c est en Europe en France, au Benelux, en Allemagne que nous recherchons les nouvelles entreprises dans lesquelles nous investirons. Nos fortes positions dans le secteur de la construction vont s avérer payantes dans les régions les plus développées, d autant qu elles sont centrées sur la notion d habitat durable et favorisent davantage d économies d énergie. Plus généralement, la politique d innovation que nous soutenons sur le long terme dans toutes les sociétés permet de coller aux tendances et aux besoins des marchés européen et américain, et d avoir un temps d avance sur les nouveaux marchés. L engagement de long terme est-il alors le véritable dénominateur commun de votre stratégie d investissement? Absolument. La priorité au long terme est l un de nos traits distinctifs. Et c est aussi l un des besoins les plus criants de l économie mondiale qui s est pris les pieds dans le court-termisme des marchés financiers. Le Forum de Davos a ainsi publié une étude* qui montre que les investisseurs de long terme fonds de pension, sociétés d assurance, banques, universités, fondations ont révisé globalement leur politique après la crise et se tournent davantage vers des placements à court terme plus liquides. Avec les fonds souverains, les investisseurs familiaux et les sociétés cotées d investissement peuvent jouer un rôle économique particulièrement crucial en portant résolument leur regard sur l horizon du long terme. Grâce à notre structure actionnariale forte et pérenne, grâce au soutien sans faille de notre Conseil de surveillance, de son Président, * The Future of Long term Investing World Economic Forum Report 2011.

16 14 15 Ernest-Antoine Seillière et du Président de Wendel- Participations, François de Wendel, notre équipe est en mesure de se concentrer à la fois sur la création de valeur année après année et sur le développement à long terme de nos participations et de notre Groupe. C est ce qui vous permet de revendiquer le statut «d actionnaire de préférence»? Mi-2009, lorsque j ai lancé cette ambition d être pour nos sociétés l actionnaire de préférence, je n imaginais pas le nombre de dirigeants et d entrepreneurs qui viendraient me dire leur désir de rejoindre le groupe Wendel et de s associer à notre démarche de long terme. Notre approche sur mesure de l investissement, au service du développement des entreprises, notre volonté d investir dans des hommes et dans des ambitions industrielles, permettent rapidement d établir la confiance. Notre track record et notre passé jouent aussi un rôle rassurant ; je suis heureux à cet égard que les dix-sept années que nous avons passées auprès de Stallergenes aient pu conduire à de si beaux résultats industriels et à un passage de relais bien orchestré dans l intérêt de cette société. Toutefois, la rigueur financière de nos analyses nous conduit à être très sélectifs et à ne pas céder à la tentation d investir dans de belles affaires qui ne seraient pas aussi de bonnes affaires! Lorsque tous les astres sont bien alignés, lorsque la confiance mutuelle est là, lorsqu une stratégie de croissance et de rentabilité dans un secteur prometteur nous permet d envisager un investissement fructueux sur le long terme, nous sommes prêts à investir. C est ce que nous venons de faire avec enthousiasme dans la société Parcours, qui nous permet à la fois de renouer avec le secteur des services professionnels aux entreprises et de structurer notre pôle Oranje-Nassau Développement. Outre cette opération, quels autres faits marquants retenez-vous en 2010 pour le groupe Wendel? 2010 aura tout d abord été l année du retour de la croissance organique. Toutes nos entreprises ont renoué avec la croissance, dépassé et augmenté leurs objectifs en cours d année : Stahl, Legrand, Deutsch et Materis dès le premier trimestre, Saint-Gobain et Bureau Veritas au deuxième trimestre. Je veux saluer ici le travail accompli par toutes leurs équipes. De surcroît, nos entreprises sortent de la crise avec un modèle économique renforcé, une rentabilité améliorée, voire exemplaire, comme en attestent notamment les résultats de Legrand. Dix-neuf opérations de croissance externe sont venues compléter ce rebond. L acquisition d Inspectorate par Bureau Veritas, fruit d une étroite coopération avec Wendel, est sans doute la plus emblématique. Cet investissement de 450 millions de livres sterling permet à Bureau Veritas d asseoir une position de coleader mondial sur le marché des tests de matières premières énergétiques et agri-

17 coles. Nous avons poursuivi enfin notre travail approfondi avec les dirigeants de Saint-Gobain. Nous soutenons résolument la stratégie formalisée par Pierre-André de Chalendar à la mi-novembre 2010 et sommes heureux d avoir accru notre exposition aux variations de cours de Saint-Gobain avant le réveil de sa valorisation boursière. Quelle a été la part de la normalisation financière dans la conduite de vos actions en 2010? Nous avons naturellement poursuivi en 2010 les programmes engagés à mon arrivée en matière de restructuration de la dette et de réduction des coûts. Début 2010, nous avons achevé la recapitalisation et la restructuration de nos filiales non cotées : le développement de leur valeur depuis en est le fruit et la justification. Chez Wendel, nous avons poursuivi un désendettement important, transféré de la dette bancaire vers de la dette obligataire, poursuivi l allongement des maturités et accru la protection du Groupe contre une remontée des taux d intérêt. C est grâce à ce travail et aux performances de nos sociétés que l actif net réévalué de Wendel a pu progresser de 2,25 milliards d euros entre le 1 er et le 31 décembre 2010 (+ 84 %). Pourquoi avez-vous choisi de devenir cette année le mécène fondateur du Centre Pompidou-Metz? Nous avons choisi le Centre Pompidou-Metz dans la continuité historique des racines familiales et industrielles du Groupe et pour nous tourner résolument vers l avenir. C est une splendide réalisation qui a rencontré un grand succès et dont la programmation culturelle est de première qualité. Parallèlement, nous avons renforcé notre partenariat avec l INSEAD et son Centre international Wendel pour l entreprise familiale, qui traduit bien, dans cette institution mondialement reconnue, l importance du long terme, de l engagement actionnarial et de l esprit entrepreneurial. Dans les deux cas, je m implique personnellement, étant devenu membre du Conseil d administration des deux institutions. Comment envisagez-vous l avenir pour le groupe Wendel? Depuis mon arrivée à la tête du Groupe en avril 2009, l environnement s est amélioré et, avec Bernard Gautier, nous avons pu en tirer des résultats très tangibles. Je ne promets pas des chiffres toujours aussi spectaculaires, mais je suis convaincu que nous avons des fondamentaux solides, de très beaux actifs, une bonne équipe, un actionnariat fidèle. Nos cinq leviers de création de valeur sont tous activés. Tout en restant fidèles à notre philosophie d actionnaire de long terme engagé, tout en restant prudents face à tous les risques du court terme, nous avons pleinement aujourd hui notre destin en main. C est pourquoi Wendel a choisi d accélérer encore en 2011, avec sérénité et détermination, au cœur d un monde qui poursuit sa mutation, mais que je considère comme étant largement sorti de la crise.

18 Le gouvernement d entreprise La gouvernance de Wendel est inspirée par les mêmes principes que ceux que le Groupe promeut en tant «qu actionnaire de référence» : transparence du dialogue, respect de l indépendance et des missions respectives des managers et des actionnaires, responsabilité collective et engagement des individus. Depuis 2005, Wendel est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Au 31 décembre 2010, le Conseil de surveillance de la Société comptait dix membres, dont la durée du mandat est de quatre années. Deux représentants du Comité d entreprise assistent également aux séances du Conseil avec voix consultative. En 2010, le Conseil de surveillance du Groupe s est féminisé avec l entrée de deux administrateurs indépendants : Guylaine Saucier et Dominique Hériard-Dubreuil. Il a par ailleurs précisé ses règles de fonctionnement en adoptant un règlement intérieur qui fixe les droits et obligations des administrateurs. Après le départ de Grégoire Olivier, nommé à Shanghai en tant que premier représentant du Directoire de PSA détaché en Chine, et en remplacement de Guy de Wouters qui n a pas souhaité le renouvellement de son mandat, les candidatures de Humbert de Wendel et de Gérard Buffière seront proposées à l Assemblée générale des actionnaires du 30 mai Gérard Buffière sera considéré comme membre indépendant. Le Conseil de surveillance comprend : Ernest-Antoine Seillière (2013)* Président Guy de Wouters (2011) Vice-Président Nicolas Celier (2014) Didier Cherpitel (2011) Membre indépendant Dominique Hériard-Dubreuil (2014) Membre indépendant Jean-Marc Janodet (2012) Édouard de l Espée (2013) François de Mitry (2012) Guylaine Saucier (2014) Membre indépendant François de Wendel (2012) Secrétaire du Conseil de surveillance : David Darmon (Directeur associé) * Entre parenthèses : date de fin de mandat. en 2010, le conseil de surveillance s est RÉuni 12 fois

19 16 17 Le Directoire Le Directoire est nommé par le Conseil de surveillance, sur proposition de son Président, pour une durée de quatre ans. Il est rééligible. La limite d âge pour l exercice des fonctions de membre du Directoire est de 65 ans. Le Directoire est composé de deux membres : Frédéric Lemoine, son Président depuis le 7 avril 2009 Bernard Gautier, membre depuis le 31 mai 2005 Secrétaire du Directoire : Bruno Fritsch (Directeur d investissement) Le mandat des membres du Directoire expirera le 7 avril Les comités Afi n d exercer sa mission dans les meilleures conditions, le Conseil de surveillance s appuie sur deux comités : le Comité d audit et le Comité de gouvernance. Chacun des membres du Conseil de surveillance est membre d un comité. Le Comité d audit Le Comité d audit de Wendel contrôle le processus d élaboration de l information fi nancière, s assure de l effi cacité du contrôle interne et de la gestion des risques, et suit la bonne application des méthodes comptables retenues pour l établissement des comptes individuels et consolidés. Il s assure de l indépendance des Commissaires aux comptes. Il mandate un expert indépendant dans le cadre de l évaluation régulière de l ANR. Le Comité d audit est composé de quatre membres : Guylaine Saucier (depuis le 4 juin 2010, Présidente depuis le 22 mars 2011) Jean-Marc Janodet (Président jusqu au 22 mars 2011) Nicolas Celier Édouard de l Espée Grégoire Olivier (jusqu au 31 août 2010) Secrétaire du Comité d audit : Patrick Bendahan (Directeur) Le Comité de gouvernance Le Comité de gouvernance de Wendel a pour mission notamment de proposer ou recommander les modalités de rémunération des membres du Directoire, de se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux, et de se saisir, à la demande du Conseil, de toute question concernant la déontologie. Le Comité de gouvernance, qui regroupe les fonctions du Comité des rémunérations et celles du Comité de nomination, est composé de cinq membres : Didier Cherpitel (Président) Dominique Hériard-Dubreuil (depuis le 4 juin 2010) François de Mitry François de Wendel Guy de Wouters Secrétaire du Comité de gouvernance : David Darmon (Directeur associé) en 2010, le directoire s est RÉuni 27 fois en 2010, le comité d audit s est RÉuni 6 fois en 2010, le comité de gouvernance s est RÉuni 6 fois

20 18 19 L équipe de direction Emmenée par le Directoire, l équipe de direction de Wendel est composée d hommes et de femmes aux parcours professionnels divers et complémentaires. La collégialité du fonctionnement de l équipe est assurée par la réunion hebdomadaire d un Comité opérationnel de coordination et par une communication fl uide au sein d une équipe d environ 70 personnes. frédéric lemoine Président du Directoire Arrivé chez Wendel en 2009, il a été précédemment Président du Conseil de surveillance d Areva et Senior Advisor auprès de McKinsey. Frédéric Lemoine a été auparavant Directeur fi nancier de Capgemini avant de travailler auprès de Jacques Chirac, comme secrétaire général adjoint de l Élysée. Il a démarré sa carrière comme inspecteur des fi nances avant de diriger un hôpital au Vietnam et de contribuer dans deux cabinets ministériels à la réforme hospitalière. Diplômé de HEC, IEP Paris, ENA 1991, licencié en droit. Bernard gautier Membre du Directoire Arrivé chez Wendel en 2003, Bernard Gautier a été auparavant General Partner et responsable du bureau de Paris pour les fonds Atlas Venture. Il a commencé sa carrière avec la création d une entreprise dans les médias. Il a ensuite été vingt ans dans le conseil en organisation et stratégie, d abord en tant que consultant chez Accenture dans le secteur média-presse et des services, puis chez Bain & Company, dont il est devenu Senior Partner. Ancien élève de l École supérieure d électricité. Roland lienau Directeur associé, en charge du développement en Allemagne, CEO de Helikos Depuis trois ans chez Wendel, Roland Lienau a accumulé une expérience de plus de vingt ans sur les marchés de capitaux, primaires et secondaires en Allemagne. Il était précédemment responsable des marchés de capitaux à Francfort chez Deutsche Bank après avoir été successivement chez Enskilda Securities, Enskilda Effekten, puis à Paribas où il était responsable des marchés actions et obligations. Il est diplômé de l ESCP Europe. Makoto Kawada Directeur associé, en charge du développement au Japon, CEO Wendel Japan Depuis trois ans chez Wendel, Makoto Kawada a acquis, au Japon, une expérience de fusions-acquisitions inter natio nales et de fi nance ment de projet chez Fuji Bank (devenue Mizuho Bank) où il a débuté sa carrière en Après un passage par IFC, il a rejoint Basic Capital Management en 2003, puis en est devenu le CEO et Président de 2005 à Il est titulaire d un MBA de Wharton et d un degree in economics de l université de Waseda. dirk-jan Van Ommeren Directeur associé, en charge du développement international, CEO Oranje-Nassau Après une carrière d une trentaine d années dans le monde bancaire hollandais (AMRO Bank, Westland/Utrecht Hypotheekbank, Amsterdamse Investeringsbank), Dirk-Jan Van Ommeren est administrateur d un grand nombre d entreprises et d associations, principalement néerlandaises. Dirk-Jan Van Ommeren est président d Helikos et membre du conseil de VGG. Patrick Tanguy Directeur associé, en charge des ressources opérationnelles Avant de rejoindre Wendel en 2007, Patrick Tanguy a exercé comme dirigeant de groupes industriels, successivement : Directeur des ventes et marketing de Steelcase-Strafor, puis Directeur général d une fi liale de ce groupe, Airborne ; Directeur général, puis Président de DAFSA ; Président de Technal, de Monné-Decroix, puis de Prezioso-Technilor. Il a commencé sa carrière en 1984 chez Bain & Company où il a été nommé Partner en Diplômé de HEC (1983).

21 Un Comité d investissement composé du Directoire et de cinq Directeurs associés se réunit toutes les semaines afi n de travailler à la sélection et à la préparation des investissements du Groupe. Un Comité de gestion réunit tous les quinze jours les membres du Directoire, le Directeur fi nancier, le Directeur juridique, le Directeur associé en charge des ressources opérationnelles et le Directeur de la communication. Il prend les décisions relatives au fonctionnement quotidien du Groupe. stéphane Bacquaert Directeur associé, Secrétaire du Comité d investissement Depuis 2005 chez Wendel, Stéphane Bacquaert a été Partner d Atlas Venture après avoir été consultant chez Bain & Company, puis Directeur général de NetsCapital, banque d affaires spécialisée dans les technologies, médias et télécoms. Il est diplômé de l École centrale Paris, de l IEP Paris et titulaire d un MBA de la Harvard Business School. Olivier chambriard Directeur associé Chez Wendel depuis huit ans, Olivier Chambriard a auparavant travaillé en corporate fi nance à Londres au sein de CSFB et de Deutsche Morgan Grenfell dans les secteurs des technologies avancées, après avoir exercé des fonctions de direction dans deux PME. Il est diplômé de l Essec, titulaire d un DESS droit des affaires et fi scalité et d un MBA de la Harvard Business School. david darmon Directeur associé, Secrétaire du Conseil de surveillance Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon était précédemment Directeur de participations chez Apax Partners, où il s est spécialisé pendant six ans dans les opérations de LBO, particulièrement dans les secteurs des TMT et de la distribution. Il a débuté sa carrière chez Goldman Sachs à Londres en fusions et acquisitions. Il est diplômé de l Essec et titulaire d un MBA de l Insead. caroline Bertin delacour Directeur Juridique Caroline Bertin Delacour a rejoint le groupe Wendel en 2009, après avoir exercé pendant plus de vingt ans la profession d avocat spécialisé en droit fi scal et droit des sociétés au sein des cabinets Cleary Gottlieb et August & Debouzy. Elle est titulaire d une maîtrise en droit des affaires de l université Paris II Panthéon-Assas (1984), d un DESS de fi scalité appliquée de l université Paris V René Descartes (1985) et d un LLM de New York University (1987). anne-lise Bapst Directeur de la communication et du développement durable Arrivée chez Wendel en 2008, Anne-Lise Bapst a été précédemment Directeur de la communication du groupe ABN-Amro France (banque de fi nancement et d investissement et banque privée Neufl ize OBC) et Directeur de la communication de la Commission des opérations de Bourse. Anne-Lise Bapst est diplômée de l IEP, titulaire d un DEA de Finances et diplômée de la SFAF. Jean-Michel Ropert Directeur financier Jean-Michel Ropert a passé plus de vingt années chez Wendel. Il est titulaire d un diplôme d études comptables et fi nancières. Après avoir assuré les fonctions comptables et la responsabilité de la production des comptes consolidés, Jean-Michel Ropert est devenu Directeur fi nancier en 2002 lors de la fusion entre Marine Wendel et CGIP. Il est aujourd hui membre de nombreux comités d audit et conseil dans les fi liales et participations du groupe Wendel.

22 Principes d action CréEr DE LA valeur à MoyEN Et LoNG termes Le savoir-faire de Wendel, c est choisir des leaders, s y investir dans le temps en contribuant à la définition de stratégies ambitieuses, et le faire dans le respect d une éthique actionnariale claire et explicite. Modèle d investissement Le groupe Wendel investit sur le long terme comme actionnaire majoritaire ou de premier rang dans des sociétés cotées ou non cotées, ayant des positions de leader, afin d accélérer leur croissance et leur développement. Le groupe Wendel a un modèle d investissement majoritairement focalisé sur des entreprises respectant la plupart des critères suivants : basées principalement en France, Allemagne et zone Benelux ; ayant des expositions internationales ; des équipes managériales de qualité ; n 1 ou n 2 sur leurs marchés ; dans des secteurs à fortes barrières à l entrée ; avec de solides fondamentaux ; des cash-flows prévisibles et récurrents ; présentant un fort potentiel de croissance rentable : passant à la fois par la croissance organique, des acquisitions relutives et une forte exposition aux zones à forte croissance et/ou exposées aux grandes tendances économiques de long terme (par exemple : santé, distribution, services aux entreprises, consommation, économie verte ). De par son statut d actionnaire de long terme, Wendel privilégiera des situations spécifiques telles que : contrôle ou cocontrôle immédiat ou par étapes ; besoin d un actionnaire de référence de long terme ; réinvestissement possible dans la durée pour accompagner la croissance externe ou organique. Les investissements unitaires de Wendel en 2011 devraient se situer entre 100 millions et 300 millions d euros, avec un recours modéré à la dette, les investissements les plus modestes étant pris en charge par Oranje- Nassau Développement (voir page 25). Une présence active au sein de ses investissements La stratégie d investissement et de développement du Groupe passe par un dialogue étroit avec les équipes de management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce partenariat est au cœur du processus de création de valeur. Wendel apporte un soutien actif et constant, partage la prise de risques et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences financières et techniques. Le groupe Wendel dispose ainsi d une représentation en ligne avec ses investissements dans les conseils d administration et les comités clés des entreprises dans lesquelles il a investi (audit, gouvernance et stratégique). Ainsi, il peut prendre part aux décisions stratégiques de chaque entreprise sans jamais se substituer à son management.

23 20 21 Une charte de l actionnaire Wendel s appuie sur une charte de l actionnaire, établie en 2009 et reposant sur cinq grands principes : s impliquer activement dans la définition des stratégies des entreprises et dans leur mise en œuvre en participant aux conseils d administration et aux comités clés des entreprises dans lesquelles le Groupe est investi ; s engager de façon durable et forte auprès des entreprises qu il réunit en soutenant leur développement, en favorisant leur engagement dans des zones géographiques à forte croissance, et en allouant du temps et des ressources au cycle de l innovation ; dialoguer de façon constructive et transparente avec le management en jouant un rôle d aiguillon permanent pour questionner les habitudes et repenser les modèles à l aune des meilleures pratiques mondiales ; traduire au quotidien ses engagements par la création d une relation étroite et efficace, établie sur le respect de la distinction des rôles entre actionnaires et managers ; garantir la stabilité actionnariale et la solidarité d un partenaire au long cours qui n hésite pas à s engager financièrement dans les temps difficiles. «C est par la confiance et le respect mutuel que peuvent se tisser les liens indispensables entre les dirigeants d une entreprise et leur actionnaire de référence. C est aussi en cela qu investir sur le long terme constitue une belle entreprise.» Bernard Gautier, membre du Directoire

24 22 23 Stratégie durable, stratégie responsable S AFFIrMEr CoMME un CréAtEur DE valeur DurAbLE Héritier d une histoire entrepreneuriale et familiale tricentenaire, Wendel pratique depuis longtemps une démarche engagée en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Cette démarche, Wendel la conduit aujourd hui concomitamment en tant qu employeur responsable, en tant qu aiguillon auprès des entreprises qui composent le Groupe et dans son engagement citoyen. Wendel : actionnaire de référence responsable Le groupe Wendel considère le développement durable comme une démarche enracinée dans son métier d investisseur de long terme. Dans son processus d analyse d opportunités d investissement dans des entreprises, Wendel réalise systématiquement des audits approfondis de due diligences environnementales et sociales. Dans chacune des entreprises dont Wendel est actionnaire, la pleine responsabilité de la politique de développement durable est assumée directement par leurs équipes dirigeantes. Néanmoins, conscient que l influence de sa responsabilité sociale peut être démultipliée par celles des entreprises dont il est actionnaire, Wendel veille à ce qu elles entreprennent des démarches de développement durable et soutient leurs initiatives en ce sens. Les entreprises du Groupe ont toutes des activités qui impliquent des enjeux d une dimension très supérieure à ceux de l activité directe de Wendel. Chacune se dote d objectifs et de plans d action qui tiennent compte de leur niveau de maturité dans la démarche RSE et de leurs caractéristiques propres. Saint-Gobain, Legrand et Bureau Veritas, en tant que sociétés cotées, publient des informations exhaustives sur leur démarche RSE dans leur rapport annuel, voire dans leur rapport de développement durable. Pour les sociétés Bureau Veritas, Deutsch, Materis et Stahl, dont Wendel est actionnaire majoritaire, le Groupe présente les éléments marquants de leur politique de développement durable dans son document de référence. Toutes les sociétés du groupe intègrent notamment le respect de l environnement dans la conception de leurs services ou produits. Les entreprises industrielles, pour leur part, se sont toutes attachées ces dernières années à développer des produits

25 innovants, favorisant l efficacité énergétique et le respect de l environnement. En 2010, Wendel a signé la Charte des investisseurs en capital de l Association française des investisseurs en capital. Cet engagement public porte sur un ensemble de responsabilités en faveur du développement durable qui guident Wendel dans son activité. Wendel : entreprise responsable L engagement de Wendel dans la société civile se traduit par le soutien de projets dans l enseignement supérieur et dans le secteur culturel. Au-delà du soutien financier sur plusieurs années, Wendel œuvre activement aux côtés des institutions partenaires sur leurs projets de développement. Le Groupe est notamment représenté aux conseils d administration de l INSEAD et du Centre Pompidou-Metz par Frédéric Lemoine. Retrouvez l exhaustivité de ces informations dans le document de référence 2010 au chapitre 2.2 développement durable. Avec l INSEAD, depuis 1996 L INSEAD a créé en 1996 une chaire d enseignement consacrée aux entreprises familiales ; Wendel s y est associé dès l origine. Depuis 2005, l INSEAD a mis en place le Centre international Wendel pour l entreprise familiale qui propose des événements et des programmes d enseignement destinés aux entreprises familiales à travers le monde. centres/wicfe/index.cfm La Fondation Henri Cartier-Bresson Depuis 2007, Wendel soutient la Fondation Henri Cartier-Bresson et le grand Prix international Henri Cartier-Bresson, décerné tous les deux ans pour soutenir la création et la promotion d œuvres photographiques contemporaines. David Goldblatt a été lauréat 2009 du prix HCB pour son projet intitulé «TJ», travail sur la ville de Johannesburg dans le Transvaal. Mécène fondateur du Centre Pompidou-Metz Wendel écrit une nouvelle page de la longue histoire qui l unit à la Lorraine, berceau du Groupe, fondé en 1704 à Hayange. Engagé aux côtés du Centre Pompidou-Metz pour cinq années renouvelables, Wendel a souhaité soutenir une institution emblématique qui porte le rayonnement culturel et le renouveau économique du territoire lorrain sur le long terme. ParisTech Review Wendel fait partie des actionnaires fondateurs de la ParisTech Review, revue de ParisTech, pôle d excellence dans la recherche et l enseignement supérieur constitué de HEC Paris et de onze des plus grandes écoles d ingénieurs françaises. Revue en ligne et en anglais, ParisTech Review promeut un débat dénué de référence idéologique ou politicienne sur l ensemble des sujets majeurs d un monde global et marqué par les innovations technologiques. «Nous avons la conviction qu il existe une création de valeur durable qui accompagne et dépasse la seule création de valeur économique. Nous avons la détermination de la mettre en mouvement dans le cadre d une stratégie volontaire de développement durable pour le groupe Wendel et ses filiales et participations.» Anne-Lise Bapst, Directeur de la communication et du développement durable

26 Les perspectives de développement ACtIoNNEr tous LES LEvIErS DE CréAtIoN DE valeur La qualité des équipes et celle de nos actifs sont des éléments déterminants dans la création de valeur. Le modèle de Wendel a la particularité de reposer sur des capitaux permanents lui permettant de mener à bien son métier d actionnaire de long terme. Cette particularité avait été affaiblie par la crise financière. Wendel a aujourd hui retrouvé une structure financière lui permettant de mettre en action l ensemble des leviers de création de valeur dont il dispose. Cinq leviers de création de valeur Progression du résultat des filiales et participations : la progression du résultat de ses filiales et participations, au travers notamment de la poursuite des plans de maîtrise des coûts, a déjà commencé à porter ses fruits dès fin Toutes les sociétés du Groupe ont connu un retour à la croissance organique en Par le levier opérationnel et les efforts de productivité, cette croissance retrouvée de l activité doit conduire à une croissance plus forte des résultats. Potentiel de valorisation des filiales non cotées : les filiales non cotées du Groupe sont celles qui auront le plus souffert de la crise. Les restructurations financières Wendel ayant réinvesti 160 millions d euros dans ses filiales et l optimisation des structures opérationnelles permettent d espérer 1 à 2 milliards d euros de création de valeur entre fin 2009 et fin Entre novembre 2009 et mars 2011, la valeur des actifs non cotés est passée de 299 à 963 millions d euros. Il reste donc encore un fort potentiel de création de valeur dans les filiales non cotées. Effet de levier sur l actif net réévalué : le levier d endettement du bilan de Wendel qui, tout en étant progressivement réduit,

27 24 25 démultiplie sur l actif net réévalué l effet de la valorisation de nos filiales. L endettement brut de Wendel a été progressivement réduit d environ 2,5 milliards d euros depuis début 2009, permettant au Groupe d une part de profiter de l effet de levier lié à la remontée des marchés et d autre part de réduire le risque lié à cette dette. Wendel continuera d utiliser l effet de levier, mais dans des proportions moindres que par le passé. Acquisitions réalisées par les filiales et participations afin d accroître leur potentiel de croissance, notamment dans les pays émergents : la croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de développement des sociétés du Groupe. Celles-ci ont réalisé dix-neuf acquisitions en 2010 et comprennent toutes dans leur plan de développement une part non négligeable de leur croissance dans des acquisitions, généralement de petite et moyenne taille, qui restent les plus relutives. Nouveaux investissements réalisés par Wendel : la réalisation par Wendel de nouveaux investissements, pour des montants unitaires compris entre 100 et 300 millions d euros, permet de saisir les opportunités issues de la crise, de diversifier les secteurs auxquels Wendel est exposé et de préparer la création de valeur des années Wendel relance les nouveaux investissements et crée Oranje-Nassau Développement Wendel retrouve son profil d investisseur long terme. Wendel s est d abord concentré sur ses filiales non cotées avec 160 millions d euros injectés. «C est en restant fidèles aux valeurs fondamentales de Wendel que nous allons développer des sociétés qui recèlent un potentiel de valorisation à long terme.» Investissements par l intermédiaire d Oranje-Nassau Développement : avec la création d Oranje-Nassau Développement, Wendel a créé début 2011 une structure destinée à saisir les opportunités de croissance, d innovation ou de diversification. Cette structure aura vocation à investir des montants unitaires de petite taille. Oranje-Nassau Développement a conclu le premier nouvel investissement dans le non-coté depuis 2006 avec l acquisition de 95 % du capital de la société française Parcours, leader indépendant de la location longue durée, pour 107 millions d euros fin mars Frédéric Lemoine, Président du Directoire Investissements traditionnels de Wendel : la relance des nouveaux investissements de Wendel va se concentrer dans un premier temps sur les sociétés de taille moyenne, principalement non cotées. La taille des investissements dépendra également des équilibres financiers fondamentaux, dont le rétablissement a été initié depuis début 2009, notamment par la rotation du portefeuille. L objectif de Wendel est de se recentrer sur le modèle d investissement qui a permis de constituer un portefeuille de qualité, en se concentrant sur des investissements non cotés et de permettre une meilleure diversification sectorielle.

28 26 27 Indicateurs financiers du Groupe 2010 EN ChIFFrES Au cours de l année 2010, le groupe Wendel s est remis en ordre de marche, notamment en assainissant sa structure fi nancière, en réduisant et en allongeant la maturité de sa dette. Les indicateurs fi nanciers traduisent les premiers résultats de ces actions ainsi que le retour à la croissance des entreprises du Groupe. Chiffre d affaires consolidé (en millions d euros)* Résultat net des activités part du Groupe (en millions d euros) * Hors activités cédées conformément à IFRS5 (Editis, activités gazières et pétrolières d Oranje-Nassau, Stallergenes). Total des actifs bruts gérés (en millions d euros) C est le nombre de collaborateurs de Wendel.

29 «Nous reprenons progressivement nos investissements. Nous entendons aussi veiller à un pilotage actif et rigoureux de notre structure financière.» Frédéric Lemoine, Président du Directoire Résultat net part du Groupe (en millions d euros) Actif net réévalué (en euros par titre) , , Évolution de la dette brute de Wendel* (en milliards d euros) 6, , , * La dette Wendel est la somme de la dette obligataire Wendel et de la dette finançant l acquisition de Saint-Gobain, intérêts courus inclus. 7 C est le nombre de participations principales. Notation attribuée par Standard & Poor s : long terme, BB-, perspective stable court terme, B depuis le 19 juillet 2010.

30 Filiales et participations un PortEFEuILLE équilibré Et DIvErSIFIé Bureau Veritas Legrand Saint-Gobain 51,5 % 11,1 % 17,5 % Activité Services d évaluation de conformité et de certification Capital investi 446 millions d euros Date d entrée au capital Janvier 1995 Activité Produits et services électriques basse tension Capital investi 219 millions d euros Date d entrée au capital Décembre 2002 Activité Production, transformation et distribution de matériaux Capital investi 2,3 milliards d euros Date d entrée au capital Septembre 2007 Part du capital détenu par le groupe Wendel au 31 décembre Pour Legrand, part du capital détenu au 4 mars 2011.

31 28 29 Les sociétés du groupe Wendel présentent trois atouts communs : elles sont leaders dans leur secteur d activité, font de l innovation le pivot de leur développement et ont su dépasser la crise pour saisir de nouvelles opportunités de croissance. Deutsch Materis Stahl 89 % 76 % 92 % Activité Solutions de connectique de haute performance Capital investi 470 millions de dollars Date d entrée au capital Avril 2006 Activité Chimie de spécialité pour la construction Capital investi 341 millions d euros Date d entrée au capital Février 2006 Activité Produits de finition pour le cuir et revêtements haute performance Capital investi 137 millions d euros Date d entrée au capital Juin 2006

32 30 31 bureau veritas bureau veritas renforce SA StrAtéGIE DE LEADErShIP MoNDIAL Bureau Veritas est le deuxième groupe mondial de services d évaluation de conformité et de certification appliqués aux domaines de la qualité, de la santé, de l environnement et de la responsabilité sociale (QHSE). L acquisition d Inspectorate positionne le Groupe dans le top 3 mondial de l inspection de matières premières. BuReau VeRiTas en quelques chiffres Présent dans pays Chiffre d affaires en ,93 milliards d euros bureaux et laboratoires collaborateurs clients Résultat net ajusté 315,2 51,5 millions d euros Détention du capital par Wendel % 446 Montant investi par Wendel millions d euros depuis 1995

33 Pourquoi avons-nous choisi d investir dans Bureau Veritas? Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés par des tendances structurelles de long terme, en particulier la multiplication et le renforcement des réglementations et des normes QHSE, la privatisation des activités de contrôle et d inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des risques de santé et d environnement, et enfin la globalisation des échanges commerciaux. Les marchés de Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l entrée, telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier d un réseau géographique dense, tant au niveau local qu international, d offrir une gamme complète de services d inspection, en particulier pour servir les grands comptes, d apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d une expertise technique de premier plan et de jouir d une réputation d indépendance et d intégrité. Quels sont les faits marquants de l année 2010? Dans un environnement de stabilisation économique à la suite d une crise mondiale dont l ampleur n avait pas été observée depuis l après-guerre, Bureau Veritas démontre à nouveau sa qualité opérationnelle et sa capacité à poursuivre son développement. Malgré un début d année en léger ralentissement, le chiffre d affaires de 2,9 milliards d euros, affiche une croissance totale de 10,6 % (2,8 % en organique), avec un retour à la croissance organique opéré au premier semestre 2010 et une accélération de cette croissance au cours du second. Le résultat net ajusté part du Groupe est quant à lui en progression de 15,2 %. Dans ce contexte, les activités de Bureau Veritas ont globalement bien performé, grâce à leur caractère récurrent et à la poursuite de la croissance dans les zones à forte croissance dans lesquelles le Groupe réalise désormais 45 % de son chiffre d affaires. La marge opérationnelle, en amélioration constante depuis seize ans, atteint un niveau record de 16,7 %. La forte génération de cashflows permet d afficher un niveau d endettement net inférieur à deux années d EBITDA, et ce, malgré l acquisition d Inspectorate pour 450 millions de livres sterling. En juin 2010, Bureau Veritas a annoncé l acquisition d Inspectorate, étape majeure dans sa stratégie de leadership. Cette opération structurante positionne Bureau Veritas dans le top 3 mondial de l inspection et des tests de matières premières, marché potentiel estimé à plus de 5 milliards d euros avec de solides opportunités de développement. Cette opération, relutive dès la première année avec un grand potentiel de développement et d amélioration de marge, offre une forte complémentarité en termes d activités et de réseaux géographiques, renforçant la présence du Groupe dans les zones à forte croissance. en millions d euros Quelles sont les perspectives de développement? En 2011, Bureau Veritas anticipe une amélioration des tendances observées sur la plupart des marchés. Le Groupe devrait bénéficier d une exposition renforcée sur les zones à forte croissance ainsi que de l intégration d Inspectorate. La stratégie du Groupe est d investir sur des segments de marché offrant de forts potentiels tels que les tests de matières premières, le nucléaire, l énergie offshore et l efficacité énergétique des bâtiments et de maintenir un niveau élevé de performance opérationnelle. Ainsi, en 2011, le Groupe devrait enregistrer une forte croissance de son chiffre d affaires et de son résultat opérationnel ajusté, compte tenu de l impact de la consolidation en année pleine des acquisitions réalisées à ce jour, et d une croissance organique supérieure à celle de 2010, dans la continuité du second semestre. Chiffre d affaires 2647,8 2929,7 + 10,6 % Résultat opérationnel ajusté 433,2 490,5 + 13,2 % % du chiffre d affaires 16,4 % 16,7 % + 30 bps Résultat net ajusté part du Groupe 273,5 315,2 + 15,2 % Dette financière nette ajustée 693,0 1051,8 + 51,8 %