FORMULAIRE 1B DEMANDE D INSCRIPTION ÉMETTEURS DE FONDS D INVESTISSEMENT À CAPITAL FIXE / PRODUITS ET FONDS NÉGOCIÉS EN BOURSE

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1 DEMANDE D INSCRIPTION ÉMETTEURS DE FONDS D INVESTISSEMENT À CAPITAL FIXE / PRODUITS ET FONDS NÉGOCIÉS EN BOURSE Demande initiale Demande finale Date : (Instructions : Dans le cas d une demande d inscription initiale, remplir ce formulaire en mode pro forma en présumant que toutes les opérations préalables à l inscription et les placements de titres seront réalisés.) 1. CATÉGORIE D INSCRIPTION Sélectionner la catégorie d inscription pertinente : Fonds d investissement à capital fixe Fonds négocié en bourse Produit négocié en bourse Titre de créance négocié en bourse 2. RENSEIGNEMENTS SUR LE DEMANDEUR Dénomination sociale du demandeur (le «demandeur») Adresse du domicile de l entreprise Adresse du siège social Téléphone Télécopieur Adresse de courriel Adresse du site Web (i) Territoire de constitution : (ii) Le ou les territoires dans lesquels le demandeur est un émetteur assujetti ou équivalent : (iii) Code du Système de classification des industries de l Amérique du Nord (SCIAN) : (iv) Nom de la famille de fonds (s il y a lieu) : Page 1 sur 13

2 (v) Brève description des activités du demandeur : (vi) Le demandeur est-il et(ou) est-ce que la demande d inscription :? 1 (a) Est un «émetteur d un pays émergent»; Oui Non (b) Ne fait pas l objet d un contrôle préalable simultané réalisé par un courtier membre de l OCRCVM ou un autre tiers habilité; (c) N inclut pas de prospectus ayant fait l objet d un examen par un organisme de réglementation des valeurs mobilières canadien? Oui Oui Non Non Si la réponse à l une ou l autre des questions qui précèdent est «Oui», fournir tous les détails : (vii) Si les titres du demandeur sont inscrits ou cotés auprès d une autre bourse ou commission, remplir le tableau ci-dessous pour chaque inscription et cotation : Lieu d inscription ou de cotation Catégorie CUSIP Total des titres émis et en circulation (A) Total des titres réservés aux fins d émission 2 (B) Total des titres émis et en circulation et des titres réservés aux fins d émission (A+B) 1 Voir les articles 2.10 et 2.11 du Manuel d inscription. 2 Inclure les titres réservés aux fins d émission dans le cadre de toute option, les titres convertibles, les options faisant l objet d une surattribution et tout autre titre réservé aux fins d émission. Page 2 sur 13

3 3. COORDONNÉES DU DEMANDEUR Personneressource Personneressource de la société Personneressource principale Nom du cabinet Titre / poste Téléphone Courriel Avocat externe Autre 4. GESTIONNAIRE / FIDUCIAIRE CHARGÉ DE LA GESTION DU FONDS (le cas échéant) Nom du cabinet Personne-ressource Titre / poste Téléphone Courriel Personne-ressource principale 5. INITIÉS Fournir les renseignements suivants pour chaque initié du demandeur. Nom Lien avec le demandeur Téléphone Courriel 6. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES TITRES À INSCRIRE (i) Décrire de manière détaillée les caractéristiques importantes des titres à inscrire : (ii) Indiquer les symboles souhaités (veuillez fournir trois choix pour chaque titre à inscrire) : Page 3 sur 13

4 (iii) Remplir les tableaux suivants pour chaque titre à inscrire : A. Titres à inscrire Catégorie CUSIP Total des titres autorisés Total des titres émis et en circulation (A) Total des titres réservés aux fins d émission (B) 3 Total des titres à inscrire (A+B) B. Titres réservés aux fins d émission 4 Nom du titre ou de l instrument Nombre et catégorie des titres réservés Prix d exercice ou de conversion (le cas échéant) Date d expiration (le cas échéant) C. Renseignements concernant les titres soumis à des restrictions à la libre cession Nom du titre ou de l instrument Total des titres soumis à des restrictions à la libre cession Type de restriction 5 Calendrier d émission (iv) Fournir des précisions concernant les titres soumis à des restrictions à la libre cession. En l absence de restrictions, confirmer que les titres seront librement négociables au Canada : (v) Le cas échéant, fournir une description de l indice ou des indices sous-jacents et des marchandises ou monnaies sous-jacentes, incluant le nom, le symbole, le fournisseur et les composantes : 3 Inclure les titres réservés aux fins d émission dans le cadre de toute option, les titres convertibles, les options faisant l objet d une surattribution et tout autre titre réservé aux fins d émission. 4 Indiquer les titres réservés aux fins d émission dans le cadre de toute option, les titres convertibles, les options faisant l objet d une surattribution et tout autre titre réservé aux fins d émission. 5 Décrire la restriction à la libre cession, p. ex. : restriction en raison d une convention d entiercement, d une convention de mise en commun ou d une mention ou autre restriction à la libre cession. Page 4 sur 13

5 (vi) Décrire tout régime de droits des actionnaires du demandeur : (vii) Dans le cas des titres soumis à des restrictions à la libre cession, décrire les clauses d égalité de traitement, le cas échéant : 7. NORMES MINIMALES D INSCRIPTION À LA COTE Veuillez remplir le tableau suivant (consulter la partie II du Manuel d inscription pour obtenir des précisions) : [Champs applicables aux fonds d investissement à capital fixe] Flottant 6 : Porteurs publics détenant un lot régulier 7 : Valeur liquidative : Confirmer que la valeur liquidative du fonds d investissement à capital fixe sera calculée et mise à la disposition du public quotidiennement. Si la confirmation relative à la valeur liquidative n est pas donnée, expliquer pour quels motifs : [Champs applicables aux fonds négociés en bourse] Flottant 8 : Valeur liquidative : Valeur liquidative du groupe des fonds négociés en bourse qui sont gérés par le même gestionnaire de fonds de placement (le cas échéant) : Confirmer que la valeur liquidative du fonds négocié en bourse sera calculée et mise à la disposition du public quotidiennement Page 5 sur 13

6 Si la confirmation relative à la valeur liquidative n est pas donnée, expliquer pour quels motifs : Les exigences relatives à la valeur indicative intrajournalière seront évaluées par la Bourse sur réception de la présente demande. [Champs applicables aux produits négociés en bourse] Flottant 9 : Porteurs publics détenant un lot régulier 10 : Valeur du flottant : Valeur de l actif de l émetteur du produit négocié en bourse : L émetteur du produit négocié en bourse est : un émetteur inscrit, un autre émetteur inscrit ou un émetteur étranger; un membre du même groupe qu un émetteur inscrit, un autre émetteur inscrit ou un émetteur étranger; une société de fiducie, un gestionnaire d actifs ou une institution financière possédant d importants fonds propres et surplus et une grande expérience. Confirmer que la valeur liquidative du produit négocié en bourse sera calculée et mise à la disposition du public quotidiennement. Si la confirmation relative à la valeur liquidative n est pas donnée, expliquer pour quels motifs : Les exigences relatives à la valeur indicative intrajournalière seront évaluées par la Bourse sur réception de la présente demande Page 6 sur 13

7 [Champs applicables aux titres de créance négociés en bourse] Flottant 11 : Porteurs publics détenant un lot régulier 12 : Valeur du flottant : Échéance : Valeur de l actif de l émetteur du produit négocié en bourse : Valeur corporelle nette de l émetteur du titre de créance négocié en bourse : L émetteur du produit négocié en bourse est : un émetteur inscrit, un autre émetteur inscrit ou un émetteur étranger; un membre du même groupe qu un émetteur inscrit, un autre émetteur inscrit ou un émetteur étranger; une société de fiducie, un gestionnaire d actifs ou une institution financière possédant d importants fonds propres et surplus et une grande expérience. Confirmer que la valeur liquidative du produit négocié en bourse sera calculée et mise à la disposition du public quotidiennement. Si la confirmation relative à la valeur liquidative n est pas donnée, expliquer pour quels motifs : Les exigences relatives à la valeur indicative intrajournalière seront évaluées par la Bourse sur réception de la présente demande Page 7 sur 13

8 8. RENSEIGNEMENTS SUR LA GOUVERNANCE (fonds de placement seulement) (i) Indiquer le nom de chaque membre du comité d examen indépendant et préciser si le membre est «indépendant» au sens de la Norme canadienne , Comité d examen indépendant des fonds d investissement. Nom du membre Indépendant (O/N) Nombre total de membres du comité d examen indépendants : (ii) Le demandeur est-il conforme aux exigences relatives à la gouvernance d entreprise définies à l article du Manuel d inscription? Oui Non (iii) Expliquer en quoi le demandeur satisfait aux exigences relatives à la gouvernance d entreprise définies à l article du Manuel d inscription : (iv) Indiquer quel est le nombre minimal de participants pour former le quorum de l assemblée des porteurs mentionnée à l article du Manuel d inscription : 9. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L AGENT DES TRANSFERTS ET L AGENT COMPTABLE DES REGISTRES Nom de l agent comptable des registres et de l agent des transferts Adresse Villes où sont situés les établissements de transfert 10. RENSEIGNEMENTS SUR L HISTORIQUE Le demandeur (ou son gestionnaire de fonds de placement, le cas échéant) ou l un de ses prédécesseurs a-t-il déjà fait une demande pour que ses titres soient négociés sur un autre marché qui a été refusée? Oui Non Page 8 sur 13

9 Si oui, indiquer le nom du ou des marchés, la ou les dates et les raisons du refus de la demande : Les titres du demandeur (ou de son gestionnaire de fonds de placement, le cas échéant) ou de l un de ses prédécesseurs ont-ils déjà fait l objet d une suspension de cotation ou d une suspension de négociation, ou encore d une radiation par un marché? Oui Non Si la réponse est oui, fournir des explications détaillées. Donner des raisons précises (ne pas simplement indiquer «n a pas satisfait aux exigences de la bourse») et préciser si la situation ayant donné lieu à la suspension a été corrigée. Si les titres ont été radiés à la demande de l émetteur, préciser si le motif de cette radiation était d éviter la conformité à une exigence du marché (p. ex., pour émettre des titres à un prix qui serait refusé par le marché). Ne pas inclure les suspensions courantes pour diffusion d information, les suspensions dues à des problèmes de système sur le marché, ni les suspensions à l échelle du marché qui ne concernent pas particulièrement l émetteur (p. ex., coupe-circuits). Le demandeur (ou son gestionnaire de fonds de placement, le cas échéant) ou l un de ses prédécesseurs a-t-il déjà manqué à ses obligations en tant qu émetteur assujetti ou l équivalent dans un territoire donné? Oui Non Si la réponse est oui, fournir des explications détaillées, incluant tout détail des interdictions d opérations sur valeurs ou des interdictions d opérations limitées aux dirigeants. 11. TENEURS DE MARCHÉ DÉSIGNÉS La Bourse affectera un teneur de marché désigné aux titres à inscrire. 12. AUTRES RENSEIGNEMENTS Joindre une copie de tous les documents mentionnés à l annexe A de la présente demande. Page 9 sur 13

10 13. ATTESTATION Sur approbation de son conseil d administration, le demandeur demande que les titres désignés aux présentes soient inscrits à la cote de la Bourse. AUTORISATION ET CONSENTEMENT : LE DEMANDEUR AUTORISE PAR LES PRÉSENTES LA BOURSE CANADIENNE AEQUITAS INC. ET SES FILIALES, LES MEMBRES DE SON GROUPE, SES AUTORITÉS DE RÉGLEMENTATION ET SES MANDATAIRES À COLLECTER DES RENSEIGNEMENTS DE TOUTE NATURE (PERSONNELS, DE CRÉDIT OU AUTRES) AUPRÈS DE N IMPORTE QUELLE SOURCE, NOTAMMENT UN ORGANISME D ENQUÊTE OU D ÉVALUATION DU CRÉDIT, CONFORMÉMENT AUX LOIS EN VIGUEUR DANS TOUT TERRITOIRE AU CANADA OU À L ÉTRANGER. LE DEMANDEUR CONVIENT ET RECONNAÎT QUE LA BOURSE CANADIENNE AEQUITAS INC. ET SES FILIALES, LES MEMBRES DE SON GROUPE, SES AUTORITÉS DE RÉGLEMENTATION ET SES MANDATAIRES PEUVENT ÉCHANGER CES RENSEIGNEMENTS ET LES CONSERVER INDÉFINIMENT. Signature de la personne autorisée Nom Titre Date Signature de la personne autorisée Nom Titre Date Page 10 sur 13

11 ANNEXE A 1. Des copies certifiées conformes de tous les actes constitutifs, incluant les statuts constitutifs, statuts de modification, statuts de maintien, statuts de fusion, règlements administratifs, contrats de société, actes de fiducie-sûreté, déclarations de fiducie, contrats de sociétés en commandite ou documents équivalents. 2. Si le demandeur est un fonds de placement : (i) toute entente intervenue entre le fonds de placement ou le fiduciaire et le gestionnaire du fonds de placement; (ii) toute entente intervenue entre le fonds de placement, le gestionnaire ou le fiduciaire et des conseillers en valeurs du fonds de placement; (iii) toute entente intervenue entre le fonds de placement, le gestionnaire ou le fiduciaire et le dépositaire du fonds de placement; (iv) toute entente intervenue entre le fonds de placement, le gestionnaire ou le fiduciaire et le placeur principal du fonds de placement. 3. Des copies de tous les contrats importants (y compris des conventions de fiducie sur les clauses de protection). 4. Des copies de chaque régime d options d achat d actions ou régime d actionnariat et de toute autre convention aux termes de laquelle des titres inscrits ou avec droit de vote peuvent être émis. 5. Des copies des conventions en vertu desquelles les titres sont entiercés ou mis en commun, ou de toute convention semblable. 6. Une lettre de l agent des transferts attestant qu il a été dûment nommé par le demandeur et qu il est en mesure d effectuer les transferts et d assurer la livraison des certificats de titres dans les meilleurs délais. 7. Un engagement envers chacun des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens à se conformer aux exigences applicables aux émetteurs non émergents. 8. La liste des administrateurs et hauts dirigeants des trois dernières années. Page 11 sur 13

12 ANNEXE B A. Titres détenus par des porteurs privés / flottant Catégorie de titres : Nombre de titres émis et en circulation (A) Titres détenus par le demandeur et chaque porteur privé (B) 13 Nombre de titres (non soumis à des restrictions à la libre cession) Nombre de titres (soumis à des restrictions à la libre cession) % des titres émis et en circulation Total des titres (non soumis à des restrictions à la libre cession) (C) Total des titres (soumis à des restrictions à la libre cession) (D) - - Autres titres soumis à des restrictions à la libre cession 14 - Total Autres titres soumis à des restrictions à la libre cession (E) - Flottant (A-D-E) 13 Indiquer séparément le nombre de titres détenus (le cas échéant) par le demandeur et, à la connaissance du demandeur, par chaque porteur privé. Indiquer séparément les titres qui sont, ou non, soumis à des restrictions à la libre cession. 14 Indiquer séparément le nombre de titres détenus par chaque personne dont les titres sont, à la connaissance du demandeur, soumis à des restrictions à la libre cession. Ne pas inclure les titres déjà pris en compte en (C) ou en (D). Page 12 sur 13

13 B. Porteurs publics 15 CATÉGORIE DE TITRES : NOMBRE DE TITRES DÉTENUS 1 à 99 titres 100 à 499 titres 500 à 999 titres à titres à titres à titres à titres titres ou plus Impossible à confirmer NOMBRE DE PORTEURS PUBLICS S.O. NOMBRE TOTAL DE TITRES Total Nombre total de porteurs de lots réguliers 15 Remplir le tableau suivant pour les porteurs publics seulement. Aux fins des présentes, les «porteurs publics» sont des personnes autres que celles indiquées à la section (B) du tableau précédent. Page 13 sur 13