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1 CHAPITRE Vl / Cautions, garanties, bonds Page 1/12 Vl/ Cautions, garanties à pre Nous avons vu dans le précédent chapitre comment, lorsqu'on est vendeur/exportateur, sécuriser les risques de non-paiement en utilisant diverses solutions bancaires en matiere de moyens de paiement. L'acheteur, lui, souhaite se garantir contre les risques de défaillances du vendeur lors de l'exécution du contrat D'où le recours aux garanties de marche : cautions, garanties a premiere demande (en anglais, bonds ou guarantees). Ce sont des outils au service des acheteurs pour s'assurer que leurs fournisseurs rempliront leurs obligations contractuelles. Ces actes sont le plus souvent particulièrement contraignants pour le donneur d'ordre des garanties ou cautions (l'exportateur) et les textes imposes par certaines banques locales sont a la limite d'être abusifs (par exemple, interdiction a une banque contregarante de respecter une decision d'un tribunal lui enjoignant de ne pas payer le bénéficiaire en cas de presomption d'appel abusif...). 17 Cautions et garanties 1.1 Les fondements juridiques à l'international ll faut savoir qu'aucun texte de regles universellement reconnu au plan international n'est vraiment parvenu a s'imposer, malgré les efforts de la Chambre de commerce internationale (ICC), de sorte que c'est souvent le texte de la garantie qui fait la loi et que celui-ci est bien souvent impose par l'acheteur, le bénéficiaire de la garantie. Vers la fin des annees 1960, l'icc s'est penchée sur la création d'outils de substitution aux cautions classiques En 1978 paraissaient les Regles uniformes pour les garanties contractuelles (RUGC), et en 1992 les Regles uniformes pour les garanties sur demande (RUGD). A l'international, ce sont les garanties sur demande qui se sont imposées. Le cadre juridique français a dû lui-même s'adapter à cette réalité. CHECK-LIST DES TEXTES DE REFERENCE Voici, pour memoire, les différents textes internationaux existant a ce jour sur les garanties Garanties contractuelles (ICC, publication 325,1978), Garanties sur demande (ICC, publication 458,1992), Contact Bonds (ICC publication 524, 1995), Convention des Nations unies sur les garanties indépendantes et les lettres de crédit standby (1997), ISP 98 (ICC, publication 590, 1998), Règles uniformes pour les garanties sur demande, RUGD (version révisée, ICC, publication 758, 2010) En anglais URGO (Uniform Rules for Demand Guarantees) 2010, ICC EP Le cadre juridique français Ces techniques sont à regrouper dans un ensemble plus global : les sûretés, définies en France dans le code civil, Livre 4, titre 1 er, «Des sûretés personnelles», articles 2287 a 2322 ll existe différents types de sûrete. On distingue traditionnellement en France : le cautionnement simple : cet engagement confère a la caution le benefice de discussion et le benefice de division Le benefice de discussion est le droit pour la caution d'exiger que le créancier pour- - REPÈRE - DÉFINITION D'UNE SÛRETÉ Rappelons qu'une sûrete est une garantie accordée a un créancier pour le recouvrement de sa créance (Dalloz, lexique des termes juridiques, 10e edition, 1995). Par extension, il s'agit de toute garantie accordée à un bénéficiaire pour garantir le respect d'une ou plusieurs obligations du donneur d'ordres Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

2 Page 2/12 mière demande, «bonds»... suive d'abord le débiteur principal. Le benefice de division est le droit pour chacune des cautions d'un même débiteur, pour une même dette, d'exiger que le créancier divise son action et la réduise à la part et proportion de chaque caution, le cautionnement solidaire : cet engagement ne confère a la caution ni le benefice de discussion ni le benefice de division ; la garantie autonome : la garantie autonome est l'engagement par lequel le garant s'oblige, en considération d'une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à premiere demande, soit suivant des modalités convenues (article 2321), La lettre d'intention (appelée aussi lettre de confort) : La lettre d'intention est l'engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l'exécution de son obligation envers son créancier (article 2322) LES DIFFERENCES ENTRE CAUTION ET GARANTIE A PREMIERE DEMANDE Caution Dépendante du contrat principal Soumise au droit national et inadaptée au commerce international Dans de nombreux pays, mise en jeu de plus en plus aléatoire Garantie à première demande Indépendante du contrat principal ll sera donc judicieux de prévoir dans sa rédaction une date de validité et un fait générateur entraînant expiration Créée par les praticiens du commerce international pour répondre aux besoins du marché Dans les deux cas, prévoir une clause de mainlevée automatique sans obligation de restitution de l'original À noter qu'en France, en matière de marchés publics, le législateur a compris l'intérêt, du point de vue de l'acheteur et/ou du créancier, et depuis pres de 15 ans, privilégie les garanties à première demande par rapport aux cautions Pour preuve l'article 102 du Code des marchés publics «La retenue de garantie peut être remplacée au gré du titulaire par une garantie a premiere demande ou, si le pouvoir adjudicateur ne s'y oppose pas, par une caution personnelle et solidaire.» Les émetteurs de cautions et garanties confondent souvent les intitulés de ces différents outils. A l'international, en cas de litige devant les tribunaux français, il y a un risque eleve de requalification Dans un arrêt de la Cour de cassation (13/12/1994) le rapporteur, citant Andre Prum (auteur de Les garanties sur demande, Lifec 1994) suggérait que : «S'il y a doute sur la nature de la garantie, il y a lieu de préférer la qualification de garantie indépendante dans le contexte du commerce international parce que la pratique du commerce international n'a jamais été de délivrer des cautionnements.» ll en résulte, comme nous l'avons indiqué plus haut, que la grande majorité des «cautions» délivrées par les banques dans les opérations de commerce international sont en fait des garanties indépendantes ou sur demande. Notons enfin que dans les pays du Maghreb, la garantie autonome n'existe pas dans l'arsenal juridique, maîs les établissements bancaires emet- - REPERE - DÉFINITION D'UNE GARANTIE À PREMIÈRE DEMANDE On l'appelle aussi garantie sur demande, autonome ou encore indépendante. Quel que soit son nom, le principe est le même : elle est indépendante du contrat commercial. Lors de l'introduction de cette nouvelle mesure, en 1998, dans le code des marchés publics, la notice CERFA expliquait le mécanisme de la garantie sur demande «Cependant la garantie à première demande est plus protectrice pour le créancier que la caution car, comme son nom l'indique, le garant est tenu de payer à première demande. Cette garantie est dite autonome par rapport à la dette principale, ce qui protege le créancier contre les contestations du titulaire, alors que, dans le cas d'une caution, même solidaire, la caution peut soulever les mêmes contestations que le débiteur principal, ce qui affaiblit de beaucoup son intérêt.» Sans commentaire... tent des cautions personnelles et solidaires avec engagement du garant de «payer irrévocablement et à premiere demande, sans soulever de contestation pour quelque motif que ce soit». Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

3 Page 3/ Schémas d'émission Emission d'une garantie directe On distingue les garanties reçues (garanties de bonne fin du respect d'une obligation, le plus souvent de paiement) et les garanties données (garanties de marche) On distingue par ailleurs les garanties directes, émises par la banque de l'exportateur, des garanties indirectes, émises par une banque locale et contregaranties par une banque de l'exportateur ll est évident que nous privilégions, pour l'exportateur, la délivrance de garanties directes. En cas de mise en jeu, il pourra plus facilement essayer d'empêcher le paiement des fonds au bénéficiaire, par une intervention auprès du tribunal Cette demarche s'avérera plus problématique dans le cas de caution (ou garantie) indirecte En effet dans ce cas, il s'agira d'un engagement émis par une banque locale, du pays de l'importateur et l'action devant un tribunal sera plus problématique Mais les pratiques du commerce international ne suivent pas cette logique : une majorité de pays exigent en effet systématiquement une caution ou une garantie émise par une banque locale, au moins pour les marchés publics. Et, de plus en plus, les marchés privés sont calqués sur les marchés publics. Dans le cadre de la garantie indirecte (graphique cicontre), qui implique l'intervention d'une banque locale, les conséquences plutôt négatives sont nombreuses pour l'exportateur : des coûts supplémentaires ; des delais d'émission plus longs, des textes souvent tres contraignants, des clauses «proroger ou payer» (extend or pay) qui retardent l'extinction de la garantie, des difficultés plus grandes pour l'obtention de la mainlevée La chronologie d'une caution ou d'une garantie est la suivante : 1/date d'émission ; 2/ date d'entrée en vigueur ; 3/ date d'expiration ; 4/ date de main levée. Voici ce que nous recommandons : retarder l'entrée en vigueur le plus possible ; her la mainlevée au moment ou à la date d'expiration de la garantie (mainlevée automatique). Attention, voici les événements éventuels qui peuvent survenir durant la période de validité de la garantie : modification du texte de la garantie, augmentation du montant, réduction du montant, prorogation de la validité Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

4 Page 4/ La place des garanties dans le déroulement d'un appel d'offres et du contrat La garantie de soumission (Tender auarantee, bld guarantee. tender bond, bld bond) La garantie de soumission peut être demandée, dans le cadre d'un appel d'offres, au moment de la soumission. Elle garantit le sérieux financier de l'offre. C'est un engagement bancaire de payer une indemnité a l'importateur, si le vendeur retire son offre penr i Retardez l'entrée en vigueur de la garantie de soumission à l'ouverture des plis. Essayez de her sa mainlevée : soit à l'entrée en vigueur du contrat si l'entreprise a été retenue ; soit à l'émission d'une garantie de bonne fm d'exécution, si celle-ci est prévue dans le texte de la garantie de soumission ; soit à l'attribution du marché à un autre soumissionnaire ; ou encore à un délai calendaire lié à l'expiration de la période de validité des offres. dani la période d'offres ou refuse ou n'est plus en mesure de signer le contrat dans les termes de son offre. Montant : soit un pourcentage de 1,5 à 3 /o du montant de l'offre soit, de plus en plus souvent, un montant forfaitaire. La garantie de restitution d'acompte (Dpwn pavment ou advance pavment guarantee) Elle garantit l'acheteur qui a accepté de verser un acompte à la commande à son fournisseur contre le non-respect des obligations du vendeur. Elle permet aussi a l'exportateur de négocier plus facilement des acomptes pour l'entrée en vigueur des contrats et pendant leur exécution. En droit français, on distingue les avances et les acomptes. En pays francophones, dans la majorité des droits étrangers, avec de rares exceptions dans les marchés publics, on parle indistinctement d'avance ou d'acompte. Dans les pays anglophones, on parle indistinctement de down payment ou d'advance payment. Positionnement des garanties dans l'offre et dans le contrat Appel d'offres Exécution du contrat Restitution d'acompte Dispense de retenue de garantie Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

5 Page 5/12 En tant qu'exportateur/fournisseur, lier l'entrée en vigueur de la garantie de restitution d'acompte à la réception de l'acompte dans ses comptes Prévoir des clauses de réduction au fur et à mesure des livraisons ou prestations diverses. Exemple. «Le montant de cette garantie se réduira automatiquement en proportion de la valeur de chaque livraison, à réception par nous-mêmes des copies de la facture commerciale et du document d'expédition y relatifs, étant entendu que nous sommes d'ores et déjà autorisés à considérer lesdites copies comme preuves concluantes que ladite livraison a bien eu lieu.» La garantie de bonne fin d'exécution (Performance guarantee) C'est un engagement bancaire d'indemniser l'acheteur en cas de défaillance du vendeur dans l'exécution du contrat. Son montant est en moyenne de 10 à 15 /o du montant total du contrat. Parfois 20 %, selon les contraintes locales. Selon les cas, elle demeure valable soit jusqu'à la reception définitive (s'il n'y a pas de reception provisoire), sinon jusqu'à cette dernière. La garantie de dispense de retenue (Rétention money guarantee) En cas de reception provisoire et de retenue financière de 5 /o, elle permet au vendeur d'encaisser la totalité du contrat sans attendre la reception définitive. Attention, dans ce cas, au risque de ne jamais avoir la réception définitive I À noter que la brochure bilingue de l'icc sur la dernière version des RUGD révisée, URGO (Uniform Pour toutes ces garanties, compte tenu du chevauchement de certaines d'entre elles, prévoir une clause interdisant l'appel cumulatif. Exemple : «La présente garantie ne pourra être appelée cumulativement avec la garantie de...». En anglais. «The present guarantee cannet be set in action (or called) cumulatively with the bank guarantee for...» Autre clause utile afin de pouvoir discuter éventuellement un appel que l'on jugerait abusif la clause de délai de grâce. Exemple. «Copie de votre demande adressée à notre client, spécifiant la nature de sa défaillance et lui demandant d'y remédier dans un délai de...». En anglais : «Copy of your wntten notice to eur customer, specifymg the breach of contract and requesting hlm to remedy it with/n a de/a/ of...» Rules for Demand Guarantees) 2010, ICC EP 758, propose de nombreux modèles de clauses très pratiques. Il existe aussi des modèles, proposés par exemple par l'icc, très souvent utilises par les banques françaises. Hélas, dans le cadre de garanties émises par des banques locales, certaines d'entre elles ne manquent pas d'imagination pour insérer des clauses aux limites de l'abus, non négociables. Nous présentons dans les pages suivantes, quèlques modèles de garanties, en français et en anglais. CHECK-LIST DES POINTS ESSENTIELS D'UNE GARANTIE Les parties en présence Donneur d'ordre (vendeur), bénéficiaire (s) (le client), banque(s) Date d'entrée en vigueur Exemple : ouverture des plis, réception d'un acompte, entrée en vigueur du contrat. L'objet Soumission, restitution d'acompte, etc. Type de garantie Directe ou contre-garantie. Le montant Toujours spécifier le montant maximum d'engagement de la banque. Contenu Conditions diverses, intérêts de retard, contraintes pour le donneur d'ordres, clause de non-appel cumulatif, délai de grâce, clause de délégation, etc., force majeure. Conditions d'appel Justification précise et détaillée de la défaillance du vendeur. Date de validité Événements, calcul. Attention aux clauses «proroger ou payer» («extend or pay») rn Conditions dè mainlevée Sollicitée ou automatique. Droit applicable et tribunal compétent Dans le cadre d'une contre-garantie, ce sera le plus souvent le droit local du pays de la banque émettnce de la garantie principale. Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

6 Page 6/ Les principaux risques Dans le cadre de ces operations, le vendeur est plus particulièrement expose aux risques lies a la nonobtention de la mainlevée, a l'appel abusif ainsi qu'aux risques associes a la clause «extend ot pay» «Extend or pay» («proroger ou payer») Parmi les clauses a eviter, celle d'«extend or pay» («proroger ou payer») C'est une clause mise en jeu a la fin de la période de validité de la garantie ou du contrat. Le client exige, quèlques jours avant la date limite, que le vendeur étende sa duree de validité, au risque, en cas de refus, de voir la garantie bancaire appelée (abusivement) par le client. C'est une clause tres fréquente dans les pays du Proche et du Moyen-Orient, ainsi que dans certains pays d'asie. A sa source, l'interdiction dans certains droits locaux de mettre une date de validité a un engagement On attendait beaucoup de la revision des RUGD 758 de ricc pour la limitation dans le temps de cette clause. On est plutôt deçu par le texte de 2010, d'autant plus qu'un des articles est plus que défavorable au donneur d'ordres de la garantie, l'exportateur Article 23 e «Le garant ou le contre-garant peut refuser d'accorder une prorogation, même s'il reçoit les instructions de le faire, il devra alors payer i» Les risques liés à la mainlevée Curieusement, de nombreuses entreprises confondent toujours la mainlevée ou annulation de la garantie (en anglais, release or canœllation) avec la validité (expiry date) Rappelons-le une bonne fois. la date de validité est la date à partir de laquelle la garantie ne peut plus être appelée par le bénéficiaire. La mainlevée est l'annulation de la garantie dans les livres de la banque La mainlevée peut être automatique (liee a la date de validité ou a un fait générateur), spécifie dans le texte de la garantie, ou elle peut être sollicitée. Dans ce dernier cas, l'obtention de la mainlevée auprès de la banque locale peut s'avérer être un veritable parcours du combattant i Attention I Conséquences de la non-obtention de la mainlevée : tant qu'elle n'est pas obtenue, les commissions sont perçues et le montant des cautions et garanties échues figure dans les engagements financiers en annexe au bilan. Le plafond de ces engagements ne diminuant pas, ceci limite les possibilités d'émission par les banques de nouvelles garanties, au risque pour l'entreprise de ne plus pouvoir répondre à des appels d'offres ou encore de lancer des appels de fonds, pénalisant ainsi sa trésorerie. Pour se protéger, il faut donc suivre très rigoureusement le développement de l'offre et de l'exécution des contrats afin de relancer efficacement les mainlevées Ne pas hésiter à commissionner les agents ou intéresser les commerciaux à la récuperation de ces actes Plus efficace essayer de substituer l'émission d'une lettre de crédit standby à celle de cautions et garanties, même si ce n'est pas encore dans les mœurs des entreprises françaises En effet, la mainlevée est automatique dans le cas ou la garantie a éte émise sous la forme d'une lettre de credit standby des lors que la date de validité est atteinte (voir paragraphe 4) Le risque d'appel abusif ll y a qualification d'appel abusif lorsque le donneur d'ordre a rempli ses obligations et que néanmoins le bénéficiaire appelle le garant en paiement Dans la pratique, l'appel abusif résulte le plus souvent du risque politique I! s'agit dans la majorité des cas d'entreprises nationales agissant sur instructions de l'etat On constate rarement des appels abusifs dans les marches prives maîs, dans ce cas, il s'avère alors le plus souvent que c'est un «discret» appel de l'acheteur à son fournisseur pour obtenir une remise de prix. Depuis un ou deux ans, compte tenu de la crise financiere, on constate une recrudescence d'appels abusifs En octobre 2011, une reunion s'est tenue au tribunal de commerce de Paris sur ce thème Plusieurs participants soulignaient le côte dévoyé de l'utilisation de ces garanties en tant que mode de financement. Selon Me Serge-Antoine Tchekoff, associe du cabinet d'avocats, «leur vertu initiale était d'instaurer la confiance, elles apparaissent comme des instruments de chantage» Plusieurs exemples ont ete présentes. Ainsi, il n'est pas rare que des Etats qui ont réceptionne avec satisfaction un equipement fassent quand même appel a la garantie a seule fin de financer un autre projet avec de l'argent indu Ou encore, le donneur d'ordre ne trouve rien a redire aux travaux réalises, maîs il prévient l'entrepreneur «Pour le même prix, reahsezmoi cette liste de travaux supplémentaires. Sinon, j'appelle la garantie.» Extrait d'un article paru dans le quotidien Les Echos du 3 fevrier 2011, sous la signature de François Le Brun A noter que la plupart des assureurs-crédits proposent une couverture spécifique contre les risques d'appels abusifs Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

7 Page 7/12 Quèlques modèles dè rédaction de garantie en français Garantie de soumission En français Messieurs, Nous nous referons a votre appel d'offres du concernant la fourniture de pour un montant total de Dans, le cadre de cet appel d'offres, notre client, la Societe doit vous soumettre une offre et doit remettre une garantie de soumission d'un montant de representant % du montant de l'appel d'offres Ceci étant expose, nous soussignés, BANQUE Societe anonyme au capital de dont le siege social est d'ordre et pour compte de notre client, 'la Societe' vous garantissons le paiement jusqu'à un montant maximum de dans le cas ou la Societe ne remplirait pas ses obligations contractuelles au titre de l'appel d'offres et ce, quels que soient les motifs de l'appel Notre garantie sera valable jusqu'au soit a compter du date d'où verture des plis Toute demande de paiement au titre de notre garan tie devra nous être notifiée par lettre recommandée certifiant que la Societe n'a pas rempli ses obligations contractuelles au titre de l'appel d'of fres et devra nous parvenir au plus tard le (préciser les caractéristiques du manquement) Notre garantie deviendra automatiquement caduque et de nul effet, sa restitution n'étant pas nécessaire pour son annulation (ou sa mainlevée) dans les cas suivants a son échéance le dans le cas ou notre client ne serait pas déclare ad]u dicataire, en cas d'annulation ou de report d'appel d'offres En anglais BANK'S MAME, AND ADDRESS OF ISSUING BRANCH OR OFFICE Beneficiary Date (name and address) TENDER GUARANTEE No We have been mformed that, (hereafter called «the Principal»), respondmg to your invitation to tender No dated for the supply of (description of, goods and/orservices) has submitted to you're his off er n dated Furthermore we understand that, accordmg to your conditions, offers must be supportée/ by a tender gua rantee At the request of the Principal, we (name of bank) hereby irrevocably undertake to pay you any sum or sums not exceeding in total an amount of upon receipt by us of your first demand in wnting and your wntten statement stat/ng i) that the Principal is in breach of his obhgation(s) under the tender conditions, and u) the respect in which the Principal is in breach This guarantee ste// be released on at the latest and will thereafter be null and void mes pective of whether or not the present document is returned to us Consequently, any demand for payment under it must be received by us at this office on or before that date This guarantee is subject to the Uniform Rules for Demand Guarantees, ICC Publication either No 458 or N" 758 Cette garantie est soumise aux RUGD 458 de la CCI ou 758, au choix Nous vous prions d'agréer, Messieurs, l'express/on de nos sentiments distingues Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

8 Page 8/12 et en anglais Garantie de bonne exécution/bonne fin En français Messieurs, Notre client, la Societe a conclu un contrat n" avec la Societe en date du concernant la fourniture de pour un montant total de Au titre de ce contrat, la Societe doit fournir une garantie de bonne execution I de bonne fm de representant % du montant du contrat Au vu de ce qui précède, nous soussignés, BANQUE, Societe anonyme au capital de dont le siege social, d'or dre et pour compte de notre client, la Societe, vous garantissons le paiement jusqu'à concurrence d'un montant maximum de dans le cas ou la Societe ne remplirait pas ses obligations contractuelles, quels que soient les motifs de l'appel Notre garantie sera valable jusqu'à/au et au plus tard le Toute demande de paiement au titre de notre garan tie devra nous être notifiée par lettre recommandée certifiant que la Societe n'a pas rempli ses obligations contractuelles et devra nous parve mr au plus tard le Passe cette date, notre garantie deviendra automati quement caduque et de nul effet, sa restitution n'étant pas nécessaire pour son annulation (ou sa mamie vee) et aucune demande ne sera recevable pour quelque motif que ce soit au titre de notre engage ment Cette garantie est soumise aux RUGD 458 (ou 758) de la CCI Nous vous prions de croire, Messieurs, a l'assurance de nos sentiments distingues En anglais BANK'S MAME, AND ADDRESS OF ISSUING BRANCH OR OFFICE Beneficiary Date (name and address) PERFORMANCE GUARANTEE No We have been mformed that (hereafter called «the Principal»), has entered into contract No dated with you, for the supply of (description of goods and/or services) Furthermore, we understand that, according to the conditions of the contract, a performance guarantee is required At the request of the Principal, we (name of bank) hereby irrevocably undertake to pay you any sum or sums not exceedmg in total an amount of withm thirty (30) days of receipt by us of your first demand in wnting and your written statement statmg i)that the Principal is in breach of hts obligation(s) under the underlymg contract, and u) the respect in which the Principal is in breach Your demand for payment must also be accompanied by the followmg documents) (specify the documents required for justification of the breach of contract ) Our maximum hability under this guarantee is limited to euros or US dollars whatever the rea sons for callmg Th/s guarantee sha/l be released on the date of issuance of the final (or provisional) acceptance cerf/ ficate as provided in article XX of the contract, or ( ) months after the effective date of the contract, i e whichever is the earhest, and will thereafter be null and void irrespective of whe ther or not the present document is returned to us Consequently, any demand for payment under it must be received by us at this office on or before the date mentioned above This guarantee is subject to the Uniform Rules for Demand Guarantees, ICC Publication either No 458 or N" 758 Signature(s) Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

9 Page 9/12 27 Les «contract bonds» En théorie, il y a deux interprétations du terme anglais «bond» m garantie (guarantee) au sens ou on l'entend dans nos contrées Attention toutefois, en Grande Bretagne, par exemple, bond et guarantee signifient la même chose La difference s'apprécie selon que le bond ou la guarantee sont «conditional» ou «uncon ditional» Dans le premier cas, c'est l'équivalent d'une caution, dans le second, celui d'une garantie sur demande, c'est beaucoup plus contraignant dans certains pays, tels les Etats Unis et le Canada ll y a alors en plus de l'engagement principal, celui d'indemniser les éventuels préjudices subis par le bénéficiaire (préjudice moral ou financier) En pratique, c'est cette derniere interprétation qui a ete appliquée par des juges, au début des annees 1990, a des bonds émis par des etablissements ban caires européens dans le cadre de contrats en Arabie Saoudite et en Chine C'est de plus la tendance actuelle en Inde sur les grands marches publics ll peut en résulter pour le donneur d'ordres, si la banque a ete négligente et n'a pas plafonne le montant de la garantie, excluant tous motifs d'appels comple mentaires un engagement excessif voir exorbitant Une bonne formule essayer de faire mentionner dans le texte du bond «quels que soient les motifs de Tap pel», en anglais «whatever the reasons for callmg» - REPERE - LES RÈGLES DE L'ICC Alertée par quèlques mésaventures survenues a des entreprises au début des annees 1990, l'icc a publié en 1995 les Regles uniformes de la CCI pour les «contract bonds» Le contract bond (traduit de façon pertinente par certaines banques françaises «cautionnement de marche») est encore plus contraignant que la garantie indépendante Le donneur d'ordres s'engage à indemniser toutes pertes et tous dommages subis par le bénéficiaire Ceci implique éventuellement le dédommagement des préjudices financiers et moraux A l'origine, le contract bond était émis unique ment par les assureurs Selon les RUCB 524 de la CCI, rien n'interdit a une banque ni un particu lier d'en émettre (article 2 definitions) Ainsi, pour le bond de soumission, au-delà d'une indemnité forfaitaire, il peut y avoir paiement des frais de recherche d'un nouveau fournisseur, du montant de la difference des deux offres retenues, d'un éventuel préjudice financier, voir d'un préjudice moral Et il en est ainsi pour tous les autres bonds recensés par l'icc A titre d'exemple dans ces regles de l'icc, la definition du bld bond, bond de soumission, stipule «Bond relatif a une soumission en réponse a un appel d'offres, garantissant le paiement de toute perte ou tout dommage subi par le bénéficiaire du fait du défaut du donneur d'ordres de conclure un contrat ou de fournir un bond de bonne execution ou tout autre bond exige par cette soumission» Pour eviter ces désagréments il faut donc être particulièrement vigilant dans la redaction de l'intitule de ces garanties et de leur contenu Prévoir systématiquement que la banque emettnce ne s'engage que pour un montant maximum, quels que soient les motifs de l'appel de la garantie ll existe une solution particulièrement adaptée, a savoir substituer a ces cautions, garanties et bonds des lettres de credit standby appropriées (voir page suivante) Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

10 Page 10/12 37 La lettre d'intention (Letter of comfort, corporate guarantee, etc.) Attention! À ne pas confondre, bien évidemment, avec la lettre d'intention «en tant qu'avant contrat» ou encore «lettre d'intention de commande»! - REPÈRE DÉFINITION La lettre d'intention, au sens ou nous l'abordons, a beaucoup d'autres appellations : lettre de confort, lettre de patronage, lettre de support, lettre de parrainage, lettre de soutien, lettre de bonne fin. Elle s'utilise le plus souvent dans le cadre d'un groupe de societés, une société mère confortant ainsi les engagements de ses filiales Maîs rien n'interdit à une sociéte de garantir les crédits accordés à une autre avec laquelle elle n'a aucun lien de capital. La jurisprudence admet même que la lettre soit émise par un particulier. À l'origine, en France, les entreprises ont eu recours aux lettres d'intention, essentiellement pour échapper au formalisme de l'article 98 de la loi du 12 juillet 1967 : «Les cautions, avals et garanties données par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans des conditions déterminées par décret» Ceci permettait, entre autres, de n'entraîner aucune inscription comptable et de ne pas alourdir le montant des engagements donnés et par conséquent le passif apparent. Dans le cadre du commerce, national ou international, les lettres d'intention permettent de fournir à une autre entreprise ou à un établissement bancaire un engagement moins rigoureux et moins formaliste qu'une caution ou une garantie, et d'obtenir ainsi du crédit, qu'il soit bancaire ou interentreprise. Autre avantage non négligeable, la lettre d'intention n'étant pas un instrument bancaire, elle n'est donc pas assujettie au paiement d'une commission. Leur portée va du simple engagement moral à l'obligation principale, en fonction de leur rédaction. Et fort naturellement, la force du texte en matière d'engagement évolue selon que l'on «donne» une lettre ou que l'on en «reçoit» une. Leur portée juridique est donc différente selon qu'il s'agit d'un simple engagement d'honneur ou d'une obligation de moyen, de résultat ou de faire. Selon la qualité de la rédaction, on dira qu'une maison mère va veiller à ce que sa filiale puisse faire face à ses engagements, ou à ne rien faire qui puisse l'en empêcher, ou a tout faire pour qu'elle y parvienne : «La societe X, s'engage irrévocablement et a première demande, a se substituer aux engagements de sa filiale Y si celle-ci était défaillante dans le respect de ses engagements.» ll s'agit la d'une obligation de résultat très forte et c'est cette formule qu'il faut retenir. 47 La lettre de crédit standby, une alternative aux cautions, garanties et «bonds» 4.1 Avantages dans le cadre d'un marché Dans l'esprit des rédacteurs des ISP 98 (International Standby Practices), les règles de l'icc relatives aux lettres de credit standby (LCSB, Standby letter of credit, SBLC en anglais), l'un des aspects positifs de l'utilisation des standby en substitution des cautions et garanties de marché (bonds or guarantees) est de supprimer toute confusion dans l'appellation de ces sûretés on voit trop souvent des entreprises, et aussi des banques, appeler indifféremment cautions des garanties et réciproquement. Le même flou est constaté dans les versions anglaises, la perception de l'engagement réel d'un bond étant trop souvent sous-estime. Et surtout, avantage considérable, avec la LCSB : il n'y a pas de mainlevée. Cette dernière est liée automatiquement à la date de validité I Rappelons un extrait de la preface des ISP 98 : «Par commodité, les standby sont généralement classées de façon descriptive selon leur fonction dans l'opération sous-jacente : une standby de bonne fin garantit l'accomplissement d'une obligation autre que de payer une somme d'argent, y compris la couverture de pertes découlant Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

11 Page 11/12 de la défaillance du donneur d'ordres dans l'accomplissement des operations sous-jacentes ; une standby de remboursement d'acompte garantit le remboursement du paiement d'acompte effectue par le bénéficiaire au donneur d'ordres ; une standby pour garantie de soumission ou d'adjudication garantit l'obligation du donneur d'ordre d'exécuter le contrat s'il est déclaré adjudicataire ; une standby financière garantit l'obligation de payer une somme d'argent y compris une obligation de rembourser une somme empruntée ; une standby de paiement direct garantit le paiement à l'échéance d'une obligation monetaire sousjacente, indépendamment de toute défaillance ; une standby commerciale garantit les obligations d'un donneur d'ordres de payer des marchandises ou des services en cas de non paiement par d'autres moyens ; une standby d'assurance garantit une obligation en matière d'assurance ou de reassurance du donneur d'ordres» Les articles 4 16 à 4 21 listent les différents documents pouvant être exigibles selon le type de standby demandé. JSpppijiililiKl Modèle d'une standby de soumission Lettre de crédit standby pour garantie de soumission émise directement en faveur du bénéficiaire par la banque émettrice. Nom et adresse du bénéficiaire À la demande de (donneur d'ordre), nous émettons par la présente notre lettre de crédit standby irrévocable et non cessible n en votre faveur pour un montant maximum de garantissant la bonne exécution des obligations du donneur d'ordre résultant de sa soumission suite à l'appel d'offres n. du ayant pour objet : Nous paierons à vue la présente lettre de crédit stand-by contre présentation à nos caisses des documents suivants : - certificat supposé établi et signé par vous indiquant que (donneur d'ordre] n'a pas rempli ses obligations au titre de sa soumission à l'appel d'offres précité. La déclaration devra préciser la référence du(des) paragraphe(s) et/ou de la (des) clause(s) du cahier des charges qui n'a (n'ont) pas été respectées (s) et le montant app (Autres documents) Conditions spéciales [Rentrée en vigueur de cette lettre de crédit stand-by ne deviendra effective qu'à la date d'ouverture des plis. La présente lettre de crédit stand-by sera valable jusqu'au et payable exclusivement à nos caisses, agence de La présente lettre de crédit standby est soumise aux RPIS 98, publication CCI n 590. (et aussi, alternative non souhaitable) : La présente lettre de crédit standby est soumise aux Règles et usances uniformes relatives aux crédits documentaires, Révision 2007, publication CCI n 600. Toutes questions non réglées par ces règles seront soumises au droit français et toute difficulté résultant de la présente lettre de crédit standby ou de son exécution relèvera de la compétence non exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Pans. Date Signature(s) autonsée(s) 4.2 La pratique internationale On entend encore et on lit trop souvent que la pratique de la lettre de credit standby est surtout localisée dans les pays anglo-saxons. Nous pouvons voir que ceci est largement erroné et dépasse : Pratique courante ou de plus en plus usitée. parfois émise sous l'appellation «garantie» mais avec le même formalisme que la LCSB Afrique du Sud, Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Bolivie, Canada, Chili, Coree du Sud, Croatie, Danemark, États-Unis, Finlande, Guatemala, Guyane française, Honduras, Inde (si moins de 100 DOO USD), Irlande, Islande, Israèl, Italie, Japon, Koweit, Liechtenstein, Luxembourg, Malaisie, Mexique, Myanmar, Nicaragua, Nigeria (off shore), Panama, Paraguay, Perou, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Ste-Lucie, Tanzanie, Thailande, Tunisie, Turquie, Uruguay. Pratique possible, dépendant des banques Arabie Saoudite, Argentine, Azerbaidjan, Bahrein, Botswana, Bresil, Brunef, Bulgarie, Cameroun, Chine (de plus en plus difficile), Colombie, Costa Rica, Cuba, Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

12 Page 12/12 Egypte, Emirats Arabes Unis, Espagne, Estonie, France, Gabon, Ghana, Grèce, Hongrie, Indonesie, Jordanie, Kazakhstan, Lettonie, Madagascar, Malte, Maroc, Mau ritanie, Mozambique, Norvege, Nouvelle Zelande, Oman, Pays-Bas, Pologne, Qatar, République tcheque, Roumanie, Russie (off shore), Seychelles, Slovaquie, Suede, Suisse, Taiwan, Ukraine, Venezuela, Vietnam Pratique rare, dépendant du rapport de forces vendeur/acheteur ou du secteur d'activité, produits de premiere nécessité par exemple Bangladesh, Benin, Burkina Paso, Cambodge, Côte d'ivoire, Equateur, Gambie, Georgie, Guinée Bissau, Guinée Equatonale, Liban, Libye, Lituanie, Nepal, Niger, Ouganda, Pakistan (usage qui commence a se deve lopper), Portugal, Senegal, Slovénie, Sn Lanka, Syrie Non pratiquée a ce lour Afghanistan, Albanie, Algerie, Angola, Biélorussie, Bosnie Herzégovine, Coree du Nord, Costa Rica, Ethiopie, Haïti, Irak, Iran, Mali, Mongolie, Palestine, Rwanda, Somalie, Soudan, Sunname, Tchad, Togo, Turkménistan, Yemen, Zimbabwe Que I on soit en face d'une caution, d'une garantie sur demande, d'un bond, d'une lettre d'intention ou encore d'une lettre de credit standby, il fait être directif et vigilant Suggérer un modele, soigner la redaction du document, relire soigneusement l'acte remis par la banque ou l'entreprise emettrice et, dans ce dernier cas, vérifier la qualite et l'habilitation du signataire ll faut donc suivre tres rigoureusement le developpement des offres l'exécution des contrats afin de relancer efficacement les mainlevées Pour les bonds, veiller a ce que la banque mentionne bien le plafond maximum de son engagement, quelles que soient les raisons de I appel Proposer au bénéficiaire l'émission d'un SBLC au lieu d'une caution ou d'une garantie Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

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