Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions qui seront présentées à l Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014

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1 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions qui seront présentées à l Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 I - Comptes de l exercice 2013, affectation du résultat, conventions réglementées (résolutions 1 à 4) Les première et deuxième résolutions concernent l approbation des comptes sociaux de l exercice 2013 et l affectation du résultat. Le résultat net de l exercice 2013 est une perte de ,01 euros, qui sera affecté en totalité au compte de report à nouveau. Les commentaires sur les comptes sociaux figurent dans le Document de Référence. La troisième résolution porte sur l approbation des comptes consolidés. Le résultat net consolidé part du groupe de l exercice 2013 s élève à ,06 euros. Les commentaires sur les comptes consolidés figurent dans le Document de Référence. Par la quatrième résolution, le Conseil vous propose d approuver, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions ou engagements réglementés visés aux articles L et L du Code de commerce, la Convention de Mise à Disposition de Mme Marie Cheval dans les fonctions de Président Directeur Général de Boursorama, antérieurement approuvée par décision du Conseil d administration. II - Rémunération (résolutions 5 à 7) Par la cinquième résolution, il vous est demandé des avis consultatifs sur la rémunération de 2013 du Président Directeur Général en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d entreprise Afep-Medef de juin 2013, qui prévoit que le Conseil d administration doit présenter, pour avis, à l assemblée générale ordinaire annuelle la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette présentation porte sur les éléments de la rémunération de toute nature due ou attribuée au titre de l exercice clos au Président Directeur Général de Boursorama, Mme Marie Cheval et Mme Inès-Claire Mercereau, cette dernière ayant démissionné de son mandat de PDG le 18 mars La situation de fait concernant Mme Marie Cheval est la suivante en ce qui concerne l exercice clos au 31 décembre 2013: - rémunération fixe de euros ; - rémunération variable de euros, dont une part sous forme de quasi-actions soumises aux conditions de performance et de présence, - avantage en nature (voiture de fonctions) valorisé à euros ; - absence de rémunération exceptionnelle ; - reversement de jetons de présence à Boursorama ; - éligibilité à un régime de retraite supplémentaire cadres «hors classification» établi par Société Générale ;

2 - absence d indemnité de départ. Les éléments détaillés figurent en pages 60 et suivantes du Document de Référence. La situation de fait concernant Mme Inès-Claire Mercereau est la suivante en ce qui concerne l exercice clos au 31 décembre 2013: - rémunération fixe de euros ; - absence de rémunération variable ; - avantage en nature (voiture de fonctions) valorisé à 744 euros ; - reversement de jetons de présence à Boursorama ; - absence de rémunération exceptionnelle ; - éligibilité à un régime de retraite supplémentaire cadres «hors classification» établi par Société Générale ; - absence d indemnité de départ. Les éléments détaillés figurent en pages 60 et suivantes du Document de Référence. Par la sixième résolution, il vous est demandé, en application de l article L du Code monétaire et financier, un avis consultatif sur la rémunération versée en 2013 aux personnes visées à l article L du Code monétaire et financier. Aux termes de ces articles, introduits par la loi bancaire du 26 juillet 2013 et modifiés par l ordonnance n du 20 février 2014 transposant la Directive 2013/36/UE dite «CRD IV», l assemblée générale ordinaire doit être consultée annuellement sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l exercice écoulé aux personnes qui assurent la direction effective de Boursorama (article L du Code monétaire et financier) et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise ou du groupe, ci-après «population régulée». La population régulée est définie en s appuyant sur (i) des critères internes validés par le Conseil d administration, qui tiennent compte de l organisation interne du groupe et du profil de risque des différentes activités, ainsi que (ii) des critères déterminés par l Autorité Bancaire Européenne (ABE) dans son standard technique publié le 16 décembre En application de ces critères, les personnes sont identifiées, soit ex ante du fait de leur fonction et de leur niveau de responsabilité, ainsi que de leur capacité à engager significativement la banque en termes d exposition aux risques, soit ex post par le biais de leur niveau de rémunération totale sur le dernier exercice. En application de ces critères, les personnes sont identifiées, soit ex ante du fait de leur fonction et de leur niveau de responsabilité, ainsi que de leur capacité à engager significativement la banque en termes d exposition aux risques, soit ex post par le biais de leur niveau de rémunération totale sur le dernier exercice. Chez Boursorama, les membres de la population régulée, tous étant identifiés ex ante, comprennent au titre de l exercice 2013 les personnes suivantes :

3 - Mme Marie Cheval, Présidente Directrice Générale, - Mme Inès-Claire Mercereau, Présidente Directrice Générale (démissionnaire le 18 mars 2013), - M. Patrick Sommelet, Directeur Général Adjoint (deuxième Dirigeant Responsable au sens des dispositions de l article L du Code monétaire et financier, outre Mme Marie Cheval), - Mme. Sophie Dupeux, Directrice des Risques et Contrôle Permanent. Du fait de l étalement dans le temps de la composante variable de la rémunération de cette population en application des dispositions relatives aux rémunérations issues de la Directive 2010/76/UE dite «CRD III», l enveloppe globale des rémunérations effectivement versées durant 2013 intègre une part de paiements relatifs à des exercices antérieurs à En outre, sur les éléments de rémunération variable indexés sur la valeur de l action Société Générale, les montants versés ne correspondent pas aux montants initialement attribués, en raison de la variation du cours de l action pendant les périodes de différé et de rétention. Ainsi, l enveloppe globale des rémunérations effectivement versées durant 2013 s élève à euros et inclut : - les rémunérations fixes de euros payées au titre de 2013, - les rémunérations variables de euros payées au titre de l exercice 2012, - les rémunérations variables de euros payées au titre des années antérieures à 2012, en ce compris le montant de la rémunération de Mme Marie Cheval, Président Directeur Général et Madame Inès-Claire Mercereau, démissionnaire de son mandat de Président Directeur Général le 18 mars Etant donné l impact important des rémunérations variables différées, le Conseil d administration souligne que le lien avec les performances de l exercice 2013 ne doit pas s apprécier au regard des montants versés en 2013 mais doit s apprécier par rapport à l enveloppe de rémunération attribuée au titre de l exercice 2013, telle que présentée dans la partie sur les politiques et pratiques de rémunération 2013 figurant dans le Document de Référence. Par la septième résolution, il vous est demandé d approuver, sur avis du Comité des rémunérations, un ratio maximal de 200% entre les composantes fixe et variable de chaque personne appartenant à la population régulée pour les rémunérations attribuées au titre de l exercice En effet, l article L du Code monétaire et financier transposant en droit français la Directive 2013/36/EU dite «CRD IV», plafonne désormais la composante variable à 100% de la composante fixe de la rémunération totale de la population régulée du groupe sauf approbation par l assemblée générale d un ratio supérieur qui ne peut excéder 200%. Il est précisé que l article L du même code prévoit, pour le calcul du plafonnement, que les instruments différés à plus de cinq ans, qui ne peuvent représenter plus de 25% du total de la rémunération variable, pourront bénéficier d une valorisation décotée au moment de leur attribution, selon un taux d actualisation dont les modalités de calcul seront publiées par l ABE avant fin Mars Les personnes concernées par cette résolution sont :

4 - Mme Marie Cheval, Présidente Directrice Générale, - M. Patrick Sommelet, Directeur Général Adjoint (deuxième Dirigeant Responsable au sens des dispositions de l article L du Code monétaire et financier, outre Mme Marie Cheval), - M. Benoit Grisoni, Directeur de Boursorama Banque. Cette approche est en ligne avec la démarche adoptée par la grande majorité des banques européennes et a pour finalité de maintenir la compétitivité des rémunérations des salariés disposant de compétences indispensables. Il est précisé que ce ratio représente un plafond, et que le niveau de la rémunération variable effectivement accordée est en tous les cas fonction des performances individuelles. Le Conseil d administration veillera à ce que la rémunération variable attribuée in fine au titre de l exercice tienne compte des performances ajustées des risques et qu elle n entrave pas la capacité de l entreprise à atteindre et maintenir un niveau de fonds propres suffisant au regard de son activité et des contraintes prudentielles. Il est précisé que pour cette résolution l Assemblée statue à la majorité des deux tiers si le quorum est supérieur ou égal à 50% ou, à défaut, à la majorité des trois quarts. III - Mandats d administrateurs (résolution 8) La huitième résolution vise à ratifier la nomination de Mme Isabelle Guillou pour une durée restant à courir du mandat de Mme Véronique de la Bachelerie, soit jusqu à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. IV - Commissaires aux comptes (résolutions 9 et 10) Par les neuvième et dixième résolutions, le Conseil vous propose, sur avis du Comité d audit, de contrôle interne et des risques, de renouveler les mandats qui arrivent à l échéance à l issue de votre assemblée : - renouveler, pour une durée de six ans, le mandat du cabinet Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; - renouveler, pour une durée de six ans, le mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. V - Autorisation de rachat d actions Boursorama (résolution 11) La onzième résolution est destinée à renouveler l autorisation de rachat d actions qui avait été conférée au Conseil d administration par votre assemblée du 17 mai 2013.

5 Cette résolution prévoit que la Société pourrait acquérir ses actions dans la limite légale de 10% du nombre du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats et que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourrait excéder 10 % de ce capital. Elle reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. Ces achats pourraient ainsi permettre : d assurer l animation du marché par un Prestataire de Services d Investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l AMF ; de mettre en place ou d honorer des programmes d options d achat d actions et toutes autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre d attribution gratuite d actions, de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou au titre d un plan d épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi ; de remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourraient excéder 5% du capital de la Société. L achat de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourraient être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourraient être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximal d achat serait fixé à 20 euros. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué cidessus serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. Sur ces bases, au 5 février 2014, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de actions serait susceptible d'être acquis. Le montant théorique maximal que la Société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne dépassera pas euros. Au cours de l année 2013, actions ont été achetées à un prix moyen de 6,73 et actions ont été vendues à un prix moyen de 6,65. Aucune action n a été rachetée au titre de l objectif numéro 2. VI - Pouvoirs (résolution 12) Cette douzième résolution attribue des pouvoirs généraux pour les formalités. Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons maintenant à votre approbation.