REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION

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1 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION

2 Le règlement intérieur du Cnseil d administratin précise, d une part, la cmpsitin, les puvirs, le fnctinnement du Cnseil d administratin, les rôles et puvirs du Président Directeur Général et des délégués à la gestin jurnalière. Il détermine, d autre part, les bligatins auxquelles snt tenues les administrateurs dans le cadre de leurs fnctins. 1. MODALITES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A. REGLES GENERALES RELATIVES AU CONSEIL D ADMINISTRATION 1 - La Sciété est administrée par un cnseil cmpsé de tris membres au mins et de dixhuit au plus, sauf dérgatin tempraire prévue en cas de fusin pur une durée de quatre ans au maximum. 2 - Tute persnne mrale peut être nmmée administrateur. Lrs de la nminatin, elle est tenue de désigner un représentant permanent pur participer aux délibératins du cnseil et généralement pur exercer ce mandat d'administrateur. Le mandat du représentant permanent lui est dnné pur la durée de celui de la persnne mrale administrateur, et dit être cnfirmé à chaque renuvellement. Sauf en cas d urgence, les cnvcatins snt adressées aux administrateurs au mins 2 jurs avant le jur de la réunin du cnseil d administratin. En cas de révcatin par la persnne mrale de sn représentant permanent, de décès u de démissin, elle est tenue de ntifier cet évènement sans délai à la Sciété, ainsi que l'identité du nuveau représentant permanent. 3 - Un salarié de la Sciété peut être nmmé administrateur. Tutefis, le nmbre des administrateurs liés à la Sciété par un cntrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fnctin. 4 - Les administrateurs snt nmmés u renuvelés dans leurs fnctins par l'assemblée générale des actinnaires. Tutefis, en cas de vacance par décès u par démissin d'un u plusieurs sièges d'administrateurs, le cnseil d'administratin peut, entre deux assemblées générales, prcéder à des nminatins à titre prvisire. Ces nminatins snt sumises à ratificatin de la plus prchaine assemblée générale. Si la nminatin d'un administrateur faite par le cnseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accmplis par cet administrateur et les délibératins prises par le cnseil pendant la gestin prvisire n'en snt pas mins valables. L'Administrateur cpté en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fnctin que le temps restant à curir sur le mandat de sn prédécesseur. La nminatin d'un nuveau membre du cnseil en adjnctin aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'assemblée générale qui fixe la durée du mandat. 5 Cmpte tenu de la taille de la Sciété, la nminatin d un «cmpliance fficer» n a pas été jugée pprtune. 6 Critères et mdalités de nminatin des membres du Cnseil d administratin Le Cnseil d administratin est cmpsé de persnnes cmpétentes et avisées, qui nt été chisies en tenant cmptes des spécificités de la Sciété et de ses activités. Cnfrmément aux recmmandatins établies par la burse du Luxemburg, le Cnseil d administratin est cmpsé, à hauteur de 40%, d «administrateurs indépendants». B. DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE 2

3 Le cnseil d'administratin chisira parmi ses membres un président, celui-ci se verra attribuer le titre de «Président Directeur Général». Il purra également chisir un secrétaire qui n'a pas besin d'être administrateur et qui sera respnsable de la tenue des prcèsverbaux des réunins du cnseil d'administratin. En cas d empêchement du président du cnseil d administratin, le cnseil nmme parmi ses membres présents un président du cnseil d administratin délégué temprairement dans cette fnctin. En cas de partage des vix, ce président de séance aura vix prépndérante. C. MODALITES DE REUNION ET DE PRISE DE DECISIONS Le cnseil se réunit, sur la cnvcatin de sn président, aussi suvent que l'intérêt de la Sciété l'exige et au minimum au mins une fis tus les 3 mis, afin de remplir efficacement ses bligatins et de suivre le dévelppement des activités de la Sciété. Des administrateurs, cnstituant au mins le tiers des membres du cnseil peuvent demander au président de cnvquer le cnseil sur un rdre du jur déterminé si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mis. Tut administrateur peut dnner, par lettre simple u par fax, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du cnseil d'administratin. Pur la validité des délibératins du cnseil, la présence de la mitié au mins des administrateurs en exercice présents u représentés est suffisante. Snt réputés présents pur le calcul du qurum et de la majrité les administrateurs qui participent à la réunin du cnseil par les myens de visicnférence déterminés par les textes en vigueur. Tutefis la présence effective u par représentatin est exigée pur les délibératins ayant trait à : la nminatin et à la révcatin du président du cnseil d administratin, la nminatin et à la révcatin de la persnne en charge de la gestin jurnalière (administrateur délégué u délégué à la gestin jurnalière), l arrêté des cmptes annuels et cnslidés, l établissement du rapprt de gestin et, s il y a lieu, celui du grupe. Ces catégries d pératins visées ci-dessus dnnent lieu à décisin expresse du cnseil d administratin. Les décisins snt prises à la majrité des vix des membres présents u représentés, chaque administrateur dispsant d'une vix. En cas de partage des vix, celle du président est prépndérante. Les administrateurs, ainsi que tute persnne appelée à assister à une séance du cnseil, snt tenus à discrétin à l'égard des infrmatins cnfidentielles et dnnées cmme telles par le président du cnseil d administratin. Les délibératins snt cnstatées par des prcès-verbaux tenus au siège de la Sciété, et signés par le président de la séance et au mins un administrateur, utre le secrétaire s'il n'est pas administrateur. Les cpies u extraits de ces prcès-verbaux snt certifiés par le président du cnseil d administratin u le président du cnseil d administratin délégué temprairement dans les fnctins de président u un fndé de puvir habilité à cet effet. 3

4 D. POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1 - Le cnseil d'administratin détermine les rientatins de l activité de la Sciété et veille à leur mise en œuvre. Sus réserve des puvirs expressément attribués aux assemblées d'actinnaires et dans la limite de l'bjet scial, il se saisit de tute questin intéressant la bnne marche de la Sciété et règle par ses délibératins les affaires qui la cncernent. Le cnseil d administratin décide ntamment des valeurs et des bjectifs de la Sciété, de sa stratégie et des plitiques clé pur les mettre en œuvre ainsi que du niveau de risque acceptable pur la Sciété. Il établit les cmptes annuels et péridiques. Le cnseil d'administratin purra cnfier la gestin jurnalière de la Sciété ainsi que sa représentatin dans le cadre de cette gestin jurnalière à (i) un u plusieurs administrateurs délégués à la gestin jurnalière qui aurnt le titre de «Directeur général Délégué» et/u (ii) membres de la directin, cadres, emplyés et autres mandataires actinnaires u nn de la Sciété qui aurnt le titre de «délégué à la gestin jurnalière». En utre, le cnseil d administratin purra déléguer des puvirs spéciaux u des prcuratins, u cnfier des fnctins déterminées, permanentes u tempraires, à des persnnes u mandataires que le cnseil d'administratin aura chisis. 2 Le cnseil d administratin prcède aux cntrôles et vérificatins qu il juge pprtuns. Chaque administrateur reçit tutes les infrmatins nécessaires à l accmplissement de sa missin et peut se faire cmmuniquer tus les dcuments qu il estime utiles. Le cnseil d'administratin détermine le mntant de la rémunératin fixe u prprtinnelle des administrateurs délégués et des délégués à la gestin jurnalière. Les administrateurs délégués à la gestin jurnalière et les délégués à la gestin jurnalière snt autrisés à cnsentir des subdélégatins u substitutins de puvirs pur une u plusieurs pératins u catégries d'pératins déterminées. Tus autres délégués et mandataires peuvent être autrisés aux mêmes fins. Vis-à-vis des tiers, la Sciété sera engagée par la signature du président du cnseil d administratin, u la signature cnjinte de deux administrateurs, u la signature individuelle d un administrateur délégué, u par la signature individuelle d un délégué à la gestin jurnalière de la Sciété, dans le cadre de cette gestin jurnalière, u par les signatures de tute persnne à laquelle un tel puvir de signature aura été délégué par le cnseil d'administratin, mais seulement dans les limites de ce puvir. E. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Les administrateurs nt drit à des jetns de présence dnt le mntant glbal annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'à décisin nuvelle de cette assemblée. Le cnseil répartit cette rémunératin entre ses membres de la façn qu'il juge cnvenable. 4

5 2. OBLIGATIONS DEONTOLOGIQUES DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur de la Sciété, qu il s agisse d une persnne physique u du représentant permanent d une persnne mrale administrateur, est tenu à un devir général de lyauté envers la Sciété et, dans ce cadre, de respecter les bligatins suivantes : Prendre cnnaissance, avant l acceptatin de ses fnctins, des bligatins générales et particulières liées à la fnctin d administrateur résultant des textes légaux et réglementaires ainsi que des statuts de la Sciété, Représenter l ensemble des actinnaires de la Sciété et agir en tute circnstances, dans l intérêt scial de la Sciété, Maintenir, en tutes circnstances, sn indépendance d analyse, de jugement, de décisin et d actin et rejeter tute pressin directe u indirecte puvant s exercer sur lui émanant de quelque persnne que ce sit, Ne pas rechercher u accepter de la Sciété u de sciétés liées à celle-ci, directement u indirectement, des avantages susceptibles d être cnsidérés cmme étant de nature à cmprmettre sn indépendance, Faire part au Cnseil de tute situatin de cnflit d intérêt, même ptentiel, et s abstenir de participer au vte de la délibératin crrespndante, Cnsacrer à ses fnctins le temps et l attentin nécessaires, étant précisé que chaque administrateur : ne devrait accepter qu un nmbre limité de mandats d administrateurs dans des sciétés ctées, ne dit pas, s il exerce des fnctins exécutives, exercer plus d un mandat nn exécutif dans des sciétés ctées, françaises et étrangères, extérieures au Grupe, ni accepter la présidence du cnseil d administratin de sciétés ctées dans plus d une sciété, devra infrmer le secrétaire du Cnseil d administratin de tus changements ultérieurs de ses engagements. Dans la mesure du pssible, être assidu et participer : aux séances du Cnseil ; aux réunins des cmités auxquelles il appartient, le cas échéant, aux réunins des assemblées générales d actinnaires. Demander au Président du Cnseil, dans les délais apprpriés, les infrmatins et/u dcuments nécessaires u utiles à l accmplissement de sa missin et à une interventin utile sur les sujets à l rdre du jur du Cnseil, Prtéger persnnellement les infrmatins nn publiques dnt il a cnnaissance dans le cadre de ses fnctins, l administrateur devant se cnsidérer astreint à un véritable secret prfessinnel, Respecter le secret des délibératins du Cnseil d administratin, S abstenir d effectuer sur les titres des sciétés, y cmpris les prduits dérivés sur lesquels (et dans la mesure ù) il dispse, de par ses fnctins, d infrmatins nn encre rendues publiques, Déclarer les transactins effectuées sur les titres de la Sciété, en applicatin des prescriptins légales et réglementaires. 5

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