Obligation France Performance Juin 2009

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1 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS D ÉMISSION Obligation France Performance Juin 2009 Le présent résumé est destiné à vous donner un aperçu des caractéristiques de l Emetteur et des Obligations. Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. A la suite de la transposition des dispositions de la Directive Prospectus dans chaque état membre de l Espace Economique Européen, l Emetteur n engagera sa responsabilité du fait du présent résumé, y compris le cas échéant de sa traduction, que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal d un état membre de l Espace Economique Européen, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale de l état membre dans lequel l action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. L Emetteur PREMIUM Plus p.l.c. (l "Emetteur") est un véhicule ad hoc protégé de la faillite (bankruptcy-remote special purpose vehicle) constitué en Irlande le 21 mai 2009 sous la forme d une société anonyme à responsabilité limitée (public limited liability company) régie par les dispositions du Companies Act 1963 à 2005 (tel que modifié) pour une durée illimitée. L Émetteur n a pas de filiales. Le capital social autorisé et émis de l Emetteur est de euros, divisé en actions, d une valeur nominale de 1 euros chacune. L activité de l Emetteur est limitée à la conclusion des contrats relatifs au Programme, à l émission des Obligations et à l exécution de ses obligations et à l exercice de ses droits au titre des Obligations. L Emetteur n est pas et n a jamais été impliqué dans aucune procédure judiciaire, administrative ou arbitrale, qui pourrait avoir, ou aurait pu avoir depuis le 21 mai 2009, date de sa constitution, un effet significatif sur sa situation financière, et, à la connaissance de l Emetteur, aucune procédure judiciaire, administrative ou arbitrale n est en cours à son encontre et il n a pas été menacé de faire l objet d une telle procédure. Il n y a pas eu de modification significative de la situation financière ou commerciale de l Emetteur ni de modification substantielle défavorable de la situation ou des perspectives financières de l Emetteur depuis 21 mai 2009, date de sa constitution. Le Programme L Emetteur a adhéré le 28 mai 2009 au Programme Multi-Emetteurs d Emission d Obligations à Moyen Terme Adossées à des Actifs PREMIUM (PREMIUM Multi-Issuer Asset-Backed Medium Term Note Programme) (le Programme ) aux termes duquel il envisage, notamment, d émettre des obligations assorties de sûretés telles que les Obligations dans la limite d un montant en principal maximum cumulé n excédant pas à tout moment euros. Le Programme est décrit dans le Prospectus de Base (Base Prospectus) en date du 28 mai Il est prévu que d autres émetteurs désireux, notamment, d émettre des obligations assorties de sûretés similaires aux Obligations pourront adhérer au Programme, étant précisé que la responsabilité de chaque émetteur (en ce inclus l Emetteur) au titre du Programme sera distincte (et 1

2 séparée pour chaque série d Obligations émises) et qu aucun émetteur ne sera responsable des obligations d un autre émetteur. Résumé de l Opération Le présent résumé de l opération ne prétend pas être exhaustif et est présenté sous réserve (i) des informations détaillées figurant à d autres endroits dans le Prospectus d Utilisation (Drawdown Prospectus) et dans le Prospectus de Base (Base Prospectus), (ii) aux modalités des Obligations, et (iii) aux stipulations des documents auxquels il est fait référence dans le présent Prospectus d Utilisation (Drawdown Prospectus). (a) (b) (c) (d) L Emetteur émet les Obligations pour un montant en principal total maximum de euros et investit les produits nets de l émission (d un montant maximum de euros) dans six obligations émises par six sociétés françaises (chacune, un Emetteur d Actif Sous-Jacent ) telles qu identifiées dans le tableau ci-après (ensembles les Actifs Sous-Jacents ), chacune d un montant égal au montant notionnel indiqué dans le tableau ci-après (le Montant Notionnel de l Actif Sous-Jacent ), qu elle acquiert auprès de CALYON, en qualité de cédant, aux termes d un contrat de vente (le Contrat de Vente ). L Emetteur conclura six transactions d échange zéro coupon (zero coupon swap transactions) (chacune une Transaction d Echange ) avec CALYON en qualité de contrepartie (la Contrepartie ) régies par le 1992 ISDA Master Agreement (ensemble, le Contrat d Echange ), chacune relative à un Actif Sous-Jacent distinct, aux termes desquelles l Emetteur recevra au titre de chaque Transaction d Echange, un montant égal au produit du montant notionnel de la Transaction d Echange concernée (qui est égal au Montant Notionnel de l Actif Sous-Jacent correspondant à l Actif Sous-Jacent concerné tel qu indiqué dans le tableau ciaprès) et du pourcentage du montant de performance de l obligation tel qu indiqué dans le tableau ci-après (le Montant de Performance de l Obligation ) correspondant à l Actif Sous-Jacent concerné, en contrepartie du paiement par l Emetteur à chaque date prévue aux termes desdites Transactions d Echange des intérêts dus et exigibles au titre de l Actif Sous-Jacent concerné aux termes du document d offre ou de tout autre document contenant les modalités de l Actif Sous-Jacent concerné à la date d émission dudit Actif Sous- Jacent, sans tenir compte de toute modification subséquente qui pourrait y être apportée depuis. Si (i) un débiteur sous-jacent est défaillant dans le paiement à bonne date d un montant dû au titre d un Actif Sous-Jacent ou (ii) un défaut, un cas de défaut ou tout autre cas similaire (quelle que soit sa description) survient à l égard d un débiteur sous-jacent, au titre du document d offre ou de tout autre document contenant les modalités de l Actif Sous-Jacent concerné à la date d émission dudit actif, sans tenir compte de toute modification subséquente qui pourrait y être apportée depuis (le Défaut d un Actif Sous-Jacent ) (l Actif Sous-Jacent concerné, l Actif Sous-Jacent Défaillant ), la Transaction d Echange relative à l Actif Sous-Jacent Défaillant fera l objet d une résiliation anticipée et un montant au titre de la résiliation devra être payé. Tout Actif Sous-Jacent Défaillant sera cédé par CALYON en qualité d agent de cession (l Agent de Cession ) conformément aux stipulations d un contrat 2

3 d agent de cession (disposal agency agreement) (le Contrat d Agent de Cession ) et du Contrat de Trust (Trust Deed). La Valeur de Recouvrement (tel que ce terme est défini ci-après) (si elle est supérieure à zéro) sera investie par l Emetteur (un Investissement ) auprès de Calyon en qualité de fournisseur de services d investissement (le Fournisseur de Services d Investissement ) conformément aux stipulations d un contrat d investissement (le Contrat d Investissement ). Le Montant de Performance de l Obligation reçu au titre de chaque Transaction d Echange ainsi que tout remboursement reçu au titre des Actifs Sous-Jacents et tout montant devant être payé au titre du Contrat d Investissement, financeront le Montant de Remboursement Final qui devra être payé au titre des Obligations à la Date d Echéance Prévue tel que décrit ci-après. (e) Le Montant de Remboursement Final qui devra être payé aux Porteurs d Obligations à la Date d Echéance Prévue des Obligations sera égal au montant suivant: (i) au cas où il n y aura pas eu de Défaut d un Actif Sous-Jacent, un montant égal au montant en principal cumulé des Obligations multiplié par 151,273 pour cent, ce qui correspond à un montant égal au: (A) montant cumulé des Montants Notionnels des Actifs Sous-Jacents; multiplié par (B) (1) 100 pour cent; plus (2) le montant cumulé des pourcentages de performance du coupon des actifs sous-jacents correspondant à chaque Actif Sous-Jacent tel qu indiqué dans le tableau ci-après (chacun, un Pourcentage de Performance du Coupon d un Actif Sous-Jacent ) (ce montant cumulé, le Pourcentage de Performance du Coupon de l Actif Sous-Jacent ); ou (ii) au cas où un ou plusieurs Défauts d (un) d Actif(s) Sous-Jacent(s) est ou sont intervenu(s), un montant égal à la somme de (A) et (B) où: (A) est égal à un montant égal au: (1) montant cumulé des Montants Notionnels des Actifs Sous- Jacents relatifs aux Actifs Sous-Jacents qui ne sont pas des Actifs Sous-Jacents Défaillants (chacun, un Actif Sous-Jacent Non-Défaillant ); multiplié par (2) (x) 100 pour cent; plus (y) le montant cumulé des Pourcentages de Performance du Coupon des Actifs Sous-Jacents relatifs aux Actifs Sous-Jacents Non-Défaillants; et 3

4 (B) est égal à un montant égal au montant cumulé des Valeurs de Recouvrement Capitalisées relatives à chaque Actif Sous-Jacent Défaillant où: Valeur de Recouvrement Capitalisée signifie la Valeur de Recouvrement de chaque Actif Sous-Jacent Défaillant plus les intérêts composés courus sur l Actif Sous-Jacent Défaillant concerné au titre du Contrat d Investissement. Valeur de Recouvrement signifie pour chaque Actif Sous- Jacent Défaillant un montant (qui ne peut en aucun cas être inférieure à zéro) égal: (1) aux produits nets de cession des Actifs Sous-Jacents Défaillants; moins (2) le montant de résiliation devant être payé, soit par l Emetteur à la Contrepartie (ayant pour conséquence une perte pour l Emetteur et les Porteurs d Obligations), soit par la Contrepartie à l Emetteur (ayant pour conséquence un profit pour l Emetteur, qui peut avoir pour conséquence un profit pour les Porteurs d Obligations) au titre de la résiliation anticipée de la Transaction d Echange relative à l Actif Sous-Jacent Défaillant concerné, ledit montant de résiliation étant égal à (x) moins (y) (étant précisé, autant que de besoin, que ledit montant peut être inférieur à zéro), où: (x) (y) signifie la somme de tous les intérêts effectivement reçus par la Contrepartie au titre de la Transaction d Echange relative à l Actif Sous-Jacent Défaillant concerné à compter de la date de prise d effet de la Transaction d Echange concernée jusqu à la Date de Remboursement Anticipée (telle que définie dans le Contrat d Echange), plus des intérêts capitalisés au taux de 5,31 pour cent par an; et signifie, s agissant de la Transaction d Echange relative à l Actif Sous-Jacent Défaillant, l Equivalent dans la Devise de Résiliation (Termination Currency Equivalent) (tel que ce terme est défini dans le contrat d Echange), d un montant (constituant, pour l Emetteur, un gain, s il est positif, ou une perte, si il est négatif) que la partie concernée détermine de bonne foi en agissant de façon raisonnable comme étant le montant total de ses pertes et coûts (ou gains) relatifs au Contrat d Echange ou à la Transaction d Echange concernée, incluant toute perte de chance, coût de financement ou, au choix de ladite partie, mais 4

5 sans duplication, la perte ou le coût causé par le fait de résilier, liquider, obtenir ou mettre de nouveau en place toute couverture ou position (ou tout gain résultant de toute opération de ce type). Ce montant inclut également les pertes et coûts (ou gains) relatifs à tout paiement ou livraison requis(e) (en supposant que toute condition préalable applicable aura été remplie) au plus tard à la Date de Résiliation Anticipée (Early Termination Date) concernée (telle que définie dans le Contrat d Echange) et non effectué(e), sauf, afin d éviter une duplication, si la Section 6(e)(i)(1) ou (3) ou 6(e)(ii)(2)(A) du Contrat d Echange est applicable. Une partie peut (sans obligation de sa part) déterminer le montant en question par référence à des cotations de taux ou de prix effectuées par un ou plusieurs agents financiers (dealers) sur les marchés concernés. Les Obligations Les Obligations sont des obligations assorties de sûretés à recours limité émises par l Emetteur, remboursables uniquement au moyen des sommes disponibles détenues par l Emetteur. Le montant du remboursement des Obligations est lié à la performance des Actifs-Sous-Jacents. Les Obligations seront constituées et sécurisées au titre du Contrat de Trust (Trust Deed) et du Supplément au Contrat de Trust (Supplemental Trust Deed) conclus entre, notamment, l Emetteur et le Trustee. Les Obligations sont émises au porteur. Les Actifs Sous-Jacents Les Actifs Sous-Jacents sont émis par chaque Emetteur d Actif Sous-Jacent et, à la date d émission de chaque Actif Sous-Jacent, auront la notation (rating) indiquée dans le tableau ci-après par Standard & Poor s Rating Services, a division of the McGraw-Hill Companies Inc. ( S&P ). 5

6 Emetteur d Actif Sous-Jacent Notatio n (rating) Montant Notionnel de l Actif Sous- Jacent Identifiant Pourcentage du Montant de Performance de l Obligation (exprimé en pourcentage du Montant Notionnel de l Actif Sous- Jacent correspondant) Pourcentage de Performance du Coupon des Actifs Sous- Jacents (exprimé en pourcentage du montant total en principal des Obligations) CARREFOUR S.A. A EUR XS ,564 pour cent 8,113 pour cent LAFARGE S.A. BBB- EUR XS ,304 pour cent 12,861 pour cent LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton S.A. A- EUR FR ,461 pour cent 4,975 pour cent PPR S.A. BBB- EUR FR ,375 pour cent 6,885 pour cent COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A. VEOLIA ENVIRONNEMENT S.A. BBB+ EUR XS ,760 pour cent 8,442 pour cent BBB+ EUR FR ,989 pour cent 9,998 pour cent Total EUR ,273 pour cent (Nous attirons votre attention sur le fait que les chiffres indiqués dans le tableau cidessus sont basés sur un montant total en principal des Obligations égal à euros) Les Sûretés Les obligations de l Emetteur au titre des Obligations et envers les autres créanciers bénéficiant de sûretés (en ce inclus, notamment, le Trustee, les Agents (Agents), l Agent de Cession, la Contrepartie et le Fournisseur de Services d Investissement (ensembles avec les Porteurs d Obligations, les Créanciers Bénéficiaires de Sûretés )) sont garanties par des sûretés sur, notamment, les Actifs Sous-Jacents, toutes sommes relatives aux Obligations détenues à tout moment par tout Agent Payeur (Paying Agent) pour le compte de l Emetteur et les droits de toute nature de l Emetteur au titre du Contrat d Agent, du Contrat d Agent de Cession, du Contrat d Echange et du Contrat d Investissement (les actifs garantissant les Obligations sont dénommés les Actifs Objets des Sûretés ). 6

7 Recours Limité Les Obligations sont des obligations à recours limité de l Emetteur. Tout paiement dû au titre des Obligations avant leur date de remboursement sera effectué au moyen des sommes reçues par ou au nom de l Emetteur provenant des Actifs Objets des Sûretés. En outre, tout paiement au titre des Obligations que ce soit avant ou après la mise en œuvre des sûretés prises sur les Actifs Objets des Sûretés sera subordonné au paiement de certaines dépenses supportées par l Emetteur et de montants dus au titre des Obligations, notamment, au Trustee, aux Agents (Agents), à la Contrepartie et au Fournisseur de Services d Investissement. Il se peut que les produits nets de la liquidation des Actifs Objets des Sûretés (à l échéance des Obligations ou à la suite d un Cas de Défaut) soient insuffisants pour payer tous les montants dus aux porteurs d Obligations après que des paiements de sommes dues en priorité aux Créanciers Bénéficiaires de Sûretés auront été effectués. Aucun autre actif de l Emetteur ne sera disponible pour combler la perte et toute créance des Porteurs d Obligations restant due sera éteinte. Remboursement A moins qu elles n aient été remboursées avant, les Obligations seront remboursées le 13 juillet 2017 (la Date d Echéance Prévue ), telle qu ajustée conformément à la Convention de Jour Ouvré Suivant Modifiée (Modified Following Business Day Convention). Remboursement Anticipé Les Obligations seront immédiatement exigibles et remboursables avant la Date d Echéance Prévue après la survenance de tout Cas de Remboursement Anticipé (Early Redemption Event) usuel (en ce inclus, sans limitation, la résiliation du Contrat d Investissement ou du Contrat d Echange dans leur totalité (hormis, cependant, le cas où une Transaction d Echange est résiliée en conséquence de la survenance d un Défaut d un Actif Sous-Jacent) ou le cas où l Emetteur serait légalement obligé d effectuer une retenue à la source de nature fiscale en rapport avec les Obligations) ou de Cas de Défauts en ce inclus, sans limitation, tout défaut de paiement par l Emetteur, après l expiration de toute période de grâce applicable, de toute somme due au titre des Obligations ou en cas de survenance de cas d insolvabilité (insolvency events) à l égard de, ou en cas d insolvabilité de, l Emetteur. Sur notification effectuée par le Trustee (le créancier demandeur pouvant donner instruction au Trustee d effectuer une telle notification, ledit créancier demandeur étant la Contrepartie dans le cas où elle détient une créance, et le Trustee pouvant agir sur une telle instruction s il considère qu elle ne cause pas un dommage significatif aux Porteurs d Obligations) d un Cas de Défaut, les sûretés prises en garantie des Obligations pourront être réalisées. Le Montant de Remboursement Anticipé devant être payé aux Porteurs d Obligations correspondra à leur quote-part des produits nets de liquidation des Actifs Objets des Sûretés après avoir tenu compte des coûts de dénouement du Contrat d Echange et de tout montant dû au Fournisseur de Services d Investissement (et de tout montant dû, notamment, au Trustee, aux Agents (Agents) et à l Agent de Cession). Les coûts de dénouement du Contrat d Echange et tout montant dû au Fournisseur de Services d Investissement seront pris en compte en toutes circonstances, en ce inclus dans le cas où un défaut ou un cas de résiliation à l égard de la Contrepartie au titre du Contrat de d Echange, ou à 7

8 l égard du Fournisseur de Services d Investissement au titre du Contrat d Investissement, a pour conséquence le remboursement anticipé des Obligations. Intérêt Les Obligations ne portent pas intérêt. Le Contrat d Investissement Aux termes du Contrat d Investissement, le Fournisseur de Services d Investissement paiera des intérêts composés à l Emetteur sur l Investissement à un taux de référence à compter de la date de l investissement jusqu à la Date d Echéance Prévue ou toute Date de Remboursement Anticipé, tels que déterminés par l Agent de Calcul (Calculation Agent) agissant de bonne foi et de manière raisonnable d un point de vue commercial à la date de résiliation anticipée de toute Transaction d Echange. Liquidité des Obligations Sous réserve de conditions de marché normales CALYON publiera chaque Jour Ouvré jusqu à la Date d Echéance Prévue ou toute Date de Remboursement Anticipée des Obligations un prix d offre d achat ferme des Obligations. Toute demande de rachat par les Porteurs d Obligations sera exécutée le Jour Ouvré suivant par CALYON au prix d offre d achat ferme publié. Dans le présent Prospectus d Utilisation (Drawdown Prospectus), "Jour Ouvré" signifie un jour (autre qu un samedi ou un dimanche) où les banques commerciales sont ouvertes pour leurs opérations (en ce inclus les opérations d échange de devises ou de dépôts de devises) à Londres et Paris et où le Système TARGET (TARGET System) fonctionne. Les Obligations dans les Systèmes de Compensation (Clearing Systems) Les Obligations seront initialement représentées par un certificat global temporaire (temporary global note) qui sera déposé à la Date d Emission (Issue Date) auprès d un dépositaire commun au nom d Euroclear et Clearstream, Luxembourg et les droits au titre de ce certificat seront crédités sur les comptes des porteurs respectifs tenus par d Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg. Les droits au titre de ce certificat global (global note) seront échangeables contre des droits au titre d un certificat global permanent (permanent global note) à l issue d une période de 40 jours après la fin de la distribution des Obligations et sur attestation que les Obligations ne seront pas détenues par des ressortissants américains (non-us beneficial ownership). Les droits au titre du certificat global permanent (permanent global note) pourront être échangés contre des Obligations en forme définitive dans certains cas limités. Notation Les Obligations ne sont pas notées à la Date d Emission et ne feront pas l objet d une notation dans le futur. Cotation Le Prospectus d Utilisation (Drawdown Prospectus) a été approuvé par le Régulateur Financier. Le Régulateur Financier a approuvé le Prospectus d Utilisation (Drawdown 8

9 Prospectus) au regard seulement de sa conformité aux règles du droit irlandais et du droit de l Union Européenne conformément à la Directive Prospectus. Une demande a été formulée auprès de la Bourse d Irlande (Irish Stock Exchange) afin que les Obligations soient admises à la Cote Officielle (Official List) et aux négociations sur son marché réglementé. Facteurs de Risque Les investisseurs potentiels doivent s assurer qu un investissement dans les Obligations est adapté à leur cas particulier et doivent consulter leurs conseils juridiques, commerciaux et fiscaux ainsi que tout autre conseil qu ils jugent nécessaires afin de s assurer de l opportunité, des effets, des risques et des conséquences d un investissement dans les Obligations. Toute décision par un investisseur potentiel de procéder à un investissement dans les Obligations doit être fondée sur sa propre analyse et sur toute recommandation fournie par ses conseils, et en aucun cas sur un avis émis par l Emetteur et ou CALYON. 1. L acquisition des Obligations peut présenter des risques substantiels, et l Emetteur et CALYON considèrent qu elles ne sont adaptées qu à des investisseurs qui: (a) (b) (c) ont un degré de sophistication ainsi qu une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisants pour leur permettre d évaluer les avantages et les risques importants liés à un investissement dans les Obligations; sont capables de supporter le risque économique lié à un investissement pour une durée indéterminée dans les Obligations, qui peut résulter en une perte partielle ou total du principal et des intérêts; et sont prêts à détenir les Obligations jusqu à leur échéance. Sous réserve de conditions de marché normales, CALYON publiera chaque Jour Ouvré jusqu à la Date d Echéance Prévue ou toute Date de Remboursement Anticipée des Obligations un prix d offre d achat ferme des Obligations. Toute demande de rachat par les Porteurs d Obligations sera exécutée le Jour Ouvré suivant par CALYON au prix d offre d achat ferme publié. 2. Nous attirons l attention des investisseurs potentiels sur le fait que la valeur de marché des Obligations est affectée par l offre et la demande concernant les Obligations, et que, par conséquent, il ne devrait pas être considéré qu il existe une corrélation parfaite entre la valeur de marché des Obligations et la valeur de marché des Actifs Objets des Sûretés. 3. Avant de prendre la décision d investir, les investisseurs potentiels doivent être conscients que la valeur de marché des Actifs Objets des Sûretés peut fluctuer, en fonction, notamment des changements de taux d intérêts, des changements de taux de change, de la conjoncture économique générale, de l état des marchés financiers, des événements politiques européens et internationaux, des évènements intervenant dans les pays dans lesquels sont établis les débiteurs au titre des Actifs Objets des Sûretés, dans les pays où leurs actifs ou activités sont localisés, les évolutions ou les tendances dans toute industrie concernée, la 9

10 situation financière de chacun des débiteurs et les modalités des Actifs Objets des Sûretés. Les investisseurs potentiels doivent se procurer par leurs propres moyens toute information supplémentaire qu ils jugent nécessaire eu égard aux Actifs Grévés. Aspects Fiscaux Chaque porteur d Obligations sera seul responsable du paiement de tout impôt de toute nature de toute juridiction ou imposé par toute autorité administrative ou réglementaire, en ce inclus, sans limitation, tout impôt étatique ou local ou toute autre charge, qui pourra être applicable à tout paiement au titre des Obligations. L Emetteur ne paiera aucun montant additionnel aux porteurs d Obligations pour compenser tout impôt ou charge devant être retenu ou déduit par l Emetteur ou tout Agent Payeur (Paying Agent) des paiements au titre des Obligations ou supportés par l Emetteur du fait de ses revenus au titre des Actifs Objets des Sûretés ou des paiements effectués au titre du Contrat d Investissement ou du Contrat d Echange (en ce inclus la réception par l Emetteur de tels revenus ou paiements après déduction fiscale ou après déduction au titre d un taux d imposition supérieur) ou découlant de tout impôt ou toute charge supportée par l Emetteur et l Emetteur ne pourra pas être substitué en tant qualité de débiteur principal au titre des Obligations. 10

11 France Performance Juin 2009 Une Obligation qui participe au financement des grandes entreprises françaises : - un taux brut annualisé* de 5,31% maximum permettant un remboursement à échéance égal à 151,273% brut de l investissement initial. Ce taux de 5,31% est hors frais et cotisation décès liés aux contrats d assurance vie. A titre d exemple, pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de l investissement initial et 92,28 parts à l échéance, le rendement correspond à un taux net actuariel* de 4,26 %. - un placement d une durée de 8 ans et 10 jours - une opportunité d investir sur un portefeuille de six obligations de grands groupes français * Le taux brut annualisé est le taux brut annuel correspondant à la performance finale. Le taux net actuariel est le taux net équivalent au taux brut annualisé après prise en compte des frais d assurance. Investir sur des grands groupes français Françaises France Performance Juin 2009 est une Obligation qui est adossée à un portefeuille d obligations de six grands groupes francais appartenant au CAC40: Carrefour S.A. (represente 20% du portefeuille) Deuxième distributeur mondial et premier distributeur européen, le groupe Carrefour compte fin 2008 plus de magasins exploités en propre et en franchise dans 31 pays. Carrefour regroupe des marques tel que Carrefour, Champion, Shopi ou encore 8 a Huit. Lafarge S.A. (represente 20% du portefeuille) Lafarge est le leader mondial du Ciment avec une production annuelle de plus de 200 Millions de tonnes et figure parmi les leaders de la plaque de plâtre, du granulat et du béton. Avec plus de collaborateurs dans 79 pays, le Groupe réalise en 2008 un chiffre d affaires de 19 milliards d euro. Il tire 60 % de ses profits des pays émergents dont la demande devrait rester soutenue notamment en Afrique et Moyen Orient. LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton S.A. (represente 12% du portefeuille) LVMH est le leader mondial des produits de luxe. Ses activités sont extrêmement variées : articles de mode et de maroquinerie (35% du chiffre d affaires) avec des marques comme Louis Vuitton, Céline, Fendi, Marc Jacobs, Givenchy, Kenzo ; vins et spiritueux (18% du chiffre d affaires) avec des marques prestigieuses comme Moët & Chandon, Dom Pérignon et château D'Yquem..,; les parfums et produits cosmétiques (17% du chiffre d affaires) ainsi que la bijouterie (5% du chiffre d affaires). PPR S.A. (represente 12% du portefeuille) PPR présente un profil diversifié : 71% des ventes du Groupe sont générées par des enseignes de distribution spécialisée avec la FNAC, Conforama, La Redoute. PPR est également l un des leaders mondiaux d articles de luxes commercialisés sous les marques Gucci, Yves Saint Laurent, Boucheron, Bottega Veneta. En 2007, le Groupe a pris le contrôle de Puma qui représente 12 % des ventes du Groupe. Compagnie de Saint Gobain (represente 16% du portefeuille) Saint-Gobain figure parmi les leaders mondiaux de la fabrication et de la commercialisation de matériaux de construction. Le groupe emploie salariés dans 54 pays. Le Groupe devrait tirer pleinement profit des plans de relance et d économies d énergie lancés par les principaux gouvernements des pays occidentaux grâce en particulier à son positionnement de leader mondial sur le marché des économies d énergie dans l habitat, où il réalise près d un tiers de son activité et 40 % de son résultat d exploitation. Par ailleurs, sa forte exposition au marché de la rénovation des bâtiments en Europe (36 % du chiffre d affaires du Groupe) devrait lui permettre d amortir la poursuite attendue du recul du marché de la construction neuve. Veolia Environnement (represente 20% du portefeuille) Créé il y a 150 ans, Veolia Environnement est aujourd hui le seul groupe mondial capable de proposer une gamme complète de services à l environnement, répartis dans 4 cœurs de métier: la gestion des eaux, la propreté, les services énergétiques et le transport public. En 2008, Veolia a desservi plus de 80 millions de personnes en eau potable. Il a traité près de 67 millions de tonnes de déchets et a assuré les besoins en énergie de 14,8 millions d habitants. Enfin, il a transporté 2,6 milliards de passagers.

12 Composition du portefeuille de l Obligation France Performance Juin 2009 émetteurs Montant d'émission en Euros Pondération des obligations dans le portefeuille Contribution de chaque émetteur à la performance finale* CARREFOUR S.A. 250,000, % 8.113% LAFARGE S.A. 250,000, % % LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton S.A. 150,000, % 4.975% PPR S.A. 150,000, % 6.885% COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 200,000, % 8.442% VEOLIA ENVIRONNEMENT 250,000, % 9.998% Montant total 1,250,000, % % *La contribution de chaque émetteur à la performance finale est égale à sa performance en euros exprimés en pourcentage du montant global du portefeuille. Cette performance correspond à la somme capitalisée des intérêts perçus sur l obligation de cet émetteur. L Emetteur (Premium Plus plc) de l Obligation France Performance juin 2009 est une société de droit Irlandais créée pour la circonstance. Elle émet l Obligation et investit les produits de l émission dans les 6 obligations listées ci-dessus. Les 6 obligations versent des coupons annuels. L Emetteur de l Obligation France Performance Juin 2009 conclut un contrat d échange (swap de taux) avec Calyon par lequel il verse l intégralité des coupons reçus au fur et à mesure de leur distribution à Calyon qui les capitalise pour payer à l échéance la performance finale prévue. Remboursement du capital et des intérêts a échéance S agissant d une Obligation «zéro coupon», les intérêts seront capitalisés et versés à la Date d Echéance. Aucun intérêt ne sera versé annuellement. L Obligation France Performance Juin 2009 a une durée de vie de 8 ans et 10 jours. À la Date d Echéance, si aucun Défaut n est intervenu sur les obligations des six grands groupes français, l Obligation sera remboursée à hauteur de 151,273% de l investissement initial, ce qui équivaut à 139,59% net du montant initial investi pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1%*. Si un ou plusieurs défauts affectent les obligations qui composent le portefeuille, le remboursement à la Date d Echéance sera inférieur à 151,273% de l investissement initial et pourra être inférieur au montant initial de l investissement voir à un montant nul (voir section «Votre rendement en détail» ci-dessous). En souscrivant à l Obligation France Performance Juin 2009, vous acceptez le risque de crédit sur le portefeuille d obligations des six grands groupes français (voir section «Risques inhérents à l Obligation France Performance Juin 2009»). CALYON, la banque d investissement de Crédit Agricole, est la contrepartie de swap de l Emetteur. CALYON encaisse les coupons sur les obligations et les capitalise pour payer à l échéance les intérêts capitalisés annoncés à l Emission de l Obligation France Performance juin 2009 au taux brut annualisé de 5.31%. Il existe un risque de crédit sur CALYON concernant uniquement le paiement de la performance de l Obligation France Performance Juin * Vérifier auprès de votre conseiller les frais applicables à votre contrat (frais de gestion et frais éventuels de garantie décès). Scénario de rendement Les exemples de scénarios théoriques ci-après sont exclusivement donnés à titre indicatif, afin de mieux comprendre le mécanisme de l investissement proposé. Dans le cadre de ces scénarios, les dates de Défaut ne reflètent en aucun cas nos prévisions. Celles-ci sont totalement aléatoires. Le remboursement final à la Date d Echéance sera fonction notamment du nombre de Défaut affectant le portefeuille, de leur survenance dans le temps, et des obligations qui seront affectées par ce(s) Défaut(s).

13 Défaut signifie le manquement par un des émetteurs à son obligation de payer les intérêts dus conformément a l échéancier et aux termes et conditions de son obligation. L investisseur peut perdre la totalité de son investissement dans l hypothèse où les obligations des six grands groupes français composant le portefeuille font défaut dès la première année de l investissement et que la Valeur de Recouvrement Capitalisée de l ensemble des obligations est égal a 0,00%. Valeur de Recouvrement Capitalisée signifie la Valeur de Recouvrement de chaque obligation ayant fait défaut plus les intérêts courus sur l obligation concerné capitalisés après prise en compte du prix du dénouement anticipé du swap. Scénario 1: sans cas de Défaut Nous retenons l hypothèse qu aucune des obligations des six grands groupes français composant le portefeuille n ont fait Défaut à la Date d Echéance du produit. À la Date d Echéance, la performance initialement prévue est donc réalisée et le capital remboursé comme suit. L investisseur reçoit 100% du capital initialement investi et une performance égale a 51,273% ; soit un remboursement final équivalent à 151,273% du capital initialement investi (taux brut annualisé équivalent à 5.31% par an). Ce taux de 5.31% est hors frais et cotisation décès liés aux contrats d assurance vie. À titre d exemple, pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de l investissement initial et 92,28 parts à l échéance, le rendement correspond à un taux net actuariel de 4,26 %. Scénario 2 : avec 1 cas de Défaut Défaut de Au cours de l'année Valeur de Recouvrement Capitalisée indicative 1 obligation du portefeuille 3 30% Nous retenons l hypothèse que l obligation émise par l entreprise X fait défaut au cours de la 3 e année et que le taux de recouvrement est égal a 30%. À la Date d Echéance l investisseur pourra recevoir un remboursement final pouvant aller de % à 124,55% (à la place de 151,273% prévu initialement) du capital initialement investi en fonction de l obligation qui aura fait défaut (et notamment de sa pondération dans le portefeuille et de la contribution de cette obligation à la performance finale). Soit un taux brut annualisé équivalent pouvant aller de 4.032% à 2.782% par an. Ces taux de 4.032% à 2.782% sont hors frais et cotisation décès liés aux contrats d assurance vie. À titre d exemple, pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de l investissement initial et 92,28 parts à l échéance, le rendement correspond à un taux net actuariel pouvant aller de 2.99% à 1.75%. Scénario 3 : avec 2 cas de Défaut Défaut de Au cours de l'année Valeur de Recouvrement Capitalisée indicative 2 obligations du portefeuille 6 30% Nous retenons l hypothèse que les obligations émises par les entreprises Y et X font défaut au cours de la 6 e année et que le taux de recouvrement est égal a 30%. À la Date d Echéance l investisseur pourra recevoir un remboursement final pouvant aller de % à % (à la place de 151,273% prévu initialement) du capital initialement investi en fonction de l obligation qui aura fait défaut (et notamment de sa pondération dans le portefeuille et de la contribution de cette obligation a la performance finale). Soit un taux brut annualisé équivalent pouvant aller de 2.998% à 1.132% par an. Ces taux de 2.998% à 1.132% sont hors frais et cotisation décès liés aux contrats d assurance vie. À titre d exemple, pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de l investissement initial et 92,28 parts à l échéance, le rendement correspond à un taux net actuariel pouvant aller de 1.97% à 0.12%. Risques inhérents à l Obligation France Performance Juin 2009 En souscrivant à l Obligation France Performance Juin 2009, vous acceptez le risque de crédit sur le portefeuille d obligations des six grands groupes français. En cas de Défaut d une ou plusieurs obligations du portefeuille le montant de remboursement final pourra être inférieur au montant initial de l investissement et pourra être égal à zéro. CALYON, la banque d investissement de Crédit Agricole, est la contrepartie de swap de l Emetteur. CALYON encaisse les coupons sur les obligations, les capitalise pour payer à l échéance les intérêts capitalisés annoncés à l Emission de l Obligation France Performance juin 2009 au taux brut annualisé de 5.31%. Il existe un risque de

14 crédit sur CALYON concernant uniquement le paiement de la performance de l Obligation France Performance Juin Les titres vendus avant la date de remboursement normal risquent d enregistrer une moins-value par rapport au prix d acquisition, notamment en cas d évolution défavorable des conditions de marché ou d insuffisance de la demande sur le marché au moment de la vente, pouvant avoir un effet sur le prix. Risque de crédit signifie le risque de défaillance d une ou plusieurs des 6 entreprises composant le portefeuille de l Obligation France performance Juin Ce risque est lié à la santé financière de l entreprise qui émet une obligation et peut être évalué en fonction des résultats financiers de l entreprise, du montant de sa dette, de sa solvabilité, de son activité. Les obligations du portefeuille sont des dettes dites Seniors qui sont remboursés avant le capital et l'ensemble des dettes subordonnées en cas de faillite de l'entreprise. Risque de Défaut signifie le manquement par une ou plusieurs des 6 entreprises composant le portefeuille de l Obligation France performance Juin 2009 à son obligation de payer les intérêts dus conformément a l échéancier et aux termes et conditions de son obligation. Présentation de l Obligation France Performance Juin 2009 L Obligation France Performance Juin 2009 est une obligation au sens du droit français émise par Premium Plus Plc Emetteur: Premium Plus Plc une société de droit irlandais Code ISIN: XS Obligations adossées à des contrats d assurance vie assurés par la société PREDICA SA. Distributeur: Les différents réseaux de distribution des contrats de PREDICA, c'est-à-dire principalement les Caisses Régionales du Crédit Agricole Mutuel et LCL Devise: EUR Les conditions des Obligations sont soumises entièrement aux termes et conditions détaillés dans le prospectus d émission daté a priori du jour précédent l'émission et du Document de Base du Medium Term Note Programme de droit anglais. Souscription sur le marché primaire: Période de souscription: Du 5 juin 2009 inclus au 24 juin 2009 inclus. Il est prévu que la période de souscription de l Obligation France Performance Juin 2009 sera arrêtée dès que l enveloppe prévue à l émission sera atteinte Date de paiement : 29 juin 2009 Date d Emission: 29 juin 2009 Date d Echéance : 13 juillet 2017 Valeur nominale: 100% Coupures disponibles : EUR Prix d émission: 100% Montant de Remboursement Final : 151,273 % brut du capital investi dans le cas ou aucune des obligations émises par les sociétés françaises intégrées dans le portefeuille ne fait défaut. Cotation : Bourse de Dublin L Emetteur (Premium Plus plc) de l Obligation France Performance juin 2009 est une société de droit Irlandais créée pour la circonstance. Elle émet l Obligation et investit les produits de l émission dans les 6 obligations des grands groupes français. Les 6 obligations versent des coupons annuels. L Emetteur de l Obligation France Performance Juin 2009 conclut un contrat d échange (swap de taux) avec Calyon par lequel il verse l intégralité des coupons reçus au fur et à mesure de leur distribution à Calyon qui les capitalise pour payer à l échéance la performance finale prévue. L Emetteur se réserve le droit de clôturer par anticipation la période de souscription. Fiscalité : L Obligation France Performance Juin 2009 est proposée au sein d un contrat d assurance vie. La fiscalité applicable est celle spécifique aux contrats d assurance vie. Prospectus: L Obligation France Performance Juin 2009 est émise par Premium Plus et représente des titres de créances sur l Emetteur. Les conditions complètes régissant ces Obligations sont exposées dans le prospectus d émission. Le Prospectus d émission a été rédigé en anglais et approuvé par les autorités irlandaise (IFRSA) le 2 juin Ce document, ainsi que le résumé en version française sont gratuitement disponibles auprès de votre courtier ou agent proposant cette offre et sur le site internet des réseaux de distribution (principalement les Caisses Régionales du Crédit Agricole Mutuel et LCL). Lorsque son contrat d assurance vie propose l Obligation France Performance Juin 2009, l adhérent qui souhaite adosser une prime sur ce support financier recevra le résumé du prospectus d émission, afin d en prendre connaissance avant de prendre sa décision. L attention de chaque adhérent est plus particulièrement attirée sur le fait que cette fiche d information revêt plutôt le caractère d une présentation commerciale. Nous attirons l'attention des adhérents sur le fait que la valeur de ces Obligations peut baisser pendant leur durée de vie au-dessous du pair sur le marché secondaire. Le remboursement au pair n est garanti à l échéance finale qu en cas de non défaut des obligations incorporées dans le portefeuille. Les investisseurs doivent s assurer de comprendre la nature de ces Obligations et être conscients des risques inhérents à cet investissement. Risques inhérents à l Obligation France Performance Juin 2009: - Liquidité des Obligations : L attention de l adhérent est attirée sur le fait que si celui-ci demande le remboursement anticipé des Obligations, CALYON détermine quotidiennement le prix de revente. Le prix de revente de l Obligation sera déterminé en fonction de la valeur de marché, sachant que celle-ci pourrait être inférieure au pair.. En souscrivant à l Obligation France Performance Juin 2009, vous acceptez le risque de credit sur le portefeuille d obligations des six grands groupes français. En cas de Défaut d une ou plusieurs des 6 obligations du portefeuille, le montant de remboursement final pourra être inferieur au montant initial de l investissement et pourra être égal à zéro. Risque de crédit signifie le risque de défaillance d une ou plusieurs des 6 entreprises composant le portefeuille de l Obligation France Performance Juin Ce risque est lié à la santé financière de l entreprise qui émet une obligation et peut être évalué en fonction des résultats financiers de l entreprise, du montant de sa dette, de sa solvabilité, de son activité. Les obligations du portefeuille sont des dettes dites Seniors qui sont rembourses avant le capital et l'ensemble des dettes subordonnées en cas de faillite de l'entreprise. 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