Biogen Idec Inc. 225 Binney Street Cambridge, Massachusetts 02142, U.S.A. Prospectus d'offre publique

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1 Biogen Idec Inc. 225 Binney Street Cambridge, Massachusetts 02142, U.S.A. Prospectus d'offre publique Portant sur jusqu'à actions ordinaires de Biogen Idec Inc. d'une valeur nominale de 0,0005 USD dans le cadre du Plan d'actionnariat des Salariés Biogen Idec Inc Pour les salariés des filiales de l'espace Economique Européen ( EEE ) de Biogen Idec Inc. 26 mars 2014 Numéro international d'identification des valeurs mobilières (ISIN) US09062X1037 Numéro allemand des valeurs mobilières (Wertpapier-Kenn-Nummer) Numéro CUSIP : 09062X103

2 RESUME Note au lecteur Les résumés sont composés d'éléments dont la communication est imposée, appelés les "Eléments." Ces éléments sont numérotés dans des Sections A E (A.1 E.7). Le présent résumé contient tous les Eléments devant être intégrés à un résumé pour ce type de valeurs mobilières et d'émetteur. Du fait que certains Eléments n'ont pas à y figurer, il peut y avoir des sauts dans la numérotation des Eléments. Même si un Elément peut devoir être intégré au résumé en raison du type de valeurs mobilières et d'émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne soit donnée concernant l'elément. Dans ce cas, une brève description de l'elément figure dans le résumé assortie de la mention "sans objet" ainsi que d'une courte explication. Section A Introduction et avertissement A.1 Introduction et avertissement A.2 Utilisation du prospectus pour la revente ultérieure ou le placement final des valeurs mobilières par des intermédiaires financiers. Le résumé doit être lu en introduction au prospectus. L'investisseur doit fonder toute décision d'investissement dans les actions sur l'étude de ce prospectus dans son ensemble. Lorsqu'une plainte portant sur les informations figurant dans le prospectus est portée devant un tribunal, l'investisseur-demandeur peut, en application de la législation nationale des Etats-membres de l'espace Economique Européen, être amené à supporter les coûts de traduction du prospectus avant que la procédure puisse démarrer. La responsabilité civile concerne les personnes qui assument la responsabilité du contenu du résumé ou qui présentent le résumé, y compris une traduction de celui-ci, mais uniquement si le résumé est trompeur, inexact ou incohérent quand il est lu conjointement aux autres parties du prospectus ou s'il ne fournit pas, lorsqu'il est lu conjointement avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles requises. Sans objet. L'émetteur n'autorise pas l'utilisation du prospectus pour la revente ultérieur ou le placement final des valeurs mobilières. Section B Emetteur B.1 Dénomination sociale et commerciale de l'émetteur B.2 Siège social et forme juridique de Biogen Idec, législation régissant les activités de l'émetteur et pays d'origine La dénomination sociale et commerciale de l'émetteur est Biogen Idec Inc. Les références dans ce résumé à Biogen Idec ou à la Société désignent Biogen Idec Inc. et ses filiales consolidées, à moins que le contexte n'indique autre chose. Biogen Idec est une société. Le siège de Biogen Idec se trouve 225 Binney Street, Cambridge, Massachusetts 02142, Etats-Unis. La Société a été constituée en 1985 selon le droit de l'etat de Californie et est devenue une société selon le droit de l'etat du Delaware en En 2003, la Société a fait l'acquisition de Biogen, Inc. et a changé sa dénomination sociale d'idec Pharmaceuticals Corporation en Biogen Idec Inc. 2

3 B.3 Description de la nature des opérations actuelles de Biogen Idec et de ses principales activités et description des principaux marchés sur lesquels l'emetteur intervient Biogen Idec est une société mondiale de biotechnologie qui découvre, développe, fabrique et commercialise des thérapies pour le traitement de la sclérose en plaques (SEP) et d'autres troubles auto-immuns, maladies neurodégénératives et de l hémophilie. La Société collabore également au développement et à la commercialisation du RITUXAN pour le traitement du lymphome non-hodgkinien, de la leucémie lymphoïde chronique et d'autres maladies, et partage les bénéfices et les pertes du GAZYVA pour le traitement de la leucémie lymphoïde chronique Des informations résumées sur ses produits commercialisés figurent dans le tableau cidessous Produit Indications En collaboration pour le développement ou la commercialisation avec AVONEX (1) Sclérose en plaques sans objet TYSABRI (2) Sclérose en plaques Maladie de Crohn sans objet TECFIDERA (3) Sclérose en plaques sans objet FAMPYRA (4) Sclérose en plaques (capacité de locomotion) Acorda Therapeutics FUMADERM (5) Psoriasis sans objet RITUXAN (6) Lymphome non-hodgkinien Polyarthrite rhumatoïde Leucémie lymphoïde chronique Vascularite associée aux ANCA Genentech (Groupe Roche) (1) AVONEX (interferon beta-1a), pour injection intramusculaire, est indiqué pour le traitement de patients ayant des rechutes de sclérose en plaques pour retarder l accumulation d incapacités physiques et réduire la fréquence des poussées cliniques. (2) TYSABRI (natalizumab), pour injection intraveineuse, est indiqué (1) comme monothérapie pour le traitement de patients souffrant de rechutes de sclérose en plaques pour retarder l accumulation d incapacités physiques et réduire la fréquence des poussées cliniques et (2) aux Etats-Unis, pour provoquer et maintenir une réaction clinique et une rémission chez des patients adultes souffrant de formes moyennement à fortement actives de la maladie de Crohn avec attestation de l inflammation qui ont une réaction insuffisante ou une incapacité à tolérer les thérapies conventionnelles de la maladie de Crohn et les inhibiteurs du TNF. La Société a précédemment collaboré avec Elan Pharma International, Ltd (Elan), une affiliée d'elan Corporation, plc. Au développement, à la fabrication et à la commercialisation du TYSABRI. Le 2 avril 2013, la Société a fait l'acquisition de la pleine propriété du TYSABRI, et des droits stratégiques, commerciaux et décisionnaires y afférents. A la réalisation de la transaction, le contrat de collaboration avec Elan a été résilié. (3) TECFIDERA (fumarate de diméthyle), des gélules à libération retardée à usage oral, est indiqué pour le traitement de patients souffrant de rechutes de sclérose en plaques. TECFIDERA a été autorisé par la Food and Drug Administration américaine (la FDA ) en mars En février 2014, la Commission Européenne a autorisé l'utilisation du TECFIDERA dans l'union Européenne ( UE ) comme traitement oral de première intention pour les personnes atteintes de sclérose en plaques cyclique (poussées-rémissions). (4) FAMPYRA (comprimés de fampridine à libération prolongée) est indiqué pour l amélioration de la marche chez des patients adultes souffrant de sclérose en plaques avec une incapacité à la marche. (5) FUMADERM (esters d'acide fumarique), comprimés à libération prolongée, est autorisé uniquement en Allemagne et est indiqué pour le traitement des patients adultes avec un psoriasis en plaques moyen à grave pour lequel la thérapie topique est inefficace. (6) RITUXAN (rituximab), pour injection intraveineuse, est indiqué pour le traitement (1)(a) du lymphome non hodgkinien (LNH) à lymphocytes B CD20+ de bas grade ou folliculaire, récidivant ou réfractaire en monothérapie, (b) du lymphome non hodgkinien (LNH) à lymphocytes B CD20+ folliculaire jamais traité en association avec une chimiothérapie de première intention et, chez des patients obtenant une réponse complète ou partielle au RITUXAN en association avec une chimiothérapie, comme monothérapie d'entretien, (c) du lymphome non hodgkinien (LNH) à lymphocytes B CD20+ de bas grade ne progressant pas (y compris stabilisé), en tant que monothérapie, après une chimiothérapie CVP de première intention et (d) du lymphome non hodgkinien (LNH) diffus à grandes cellules B CD20+ jamais traité en association avec un protocole de chimiothérapie CHOP ou d'autres protocoles de chimiothérapies à base d'anthracycline, (2) des patients atteints de leucémie lymphoïde chronique CD20+ en association la fludarabine et le cyclophosphamide, (3) des formes modérément à fortement actives de polyarthrite rhumatoïde, associé au méthotrexate, chez des patients 3

4 adultes qui ont une réaction insuffisante à une ou plusieurs des thérapies antagonistes du facteur de nécrose tumorale (TNF) et (4) de la granulomatose de Wegener et la polyangéïte microscopique, en association avec des glucocorticoïdes, chez des patients adultes. Les principaux marchés de l'activité de Biogen Idec sont les Etats-Unis, l'europe, l'allemagne et l'asie, qui ont représenté approximativement 65 %, 21 %, 8 % et 2 % de son chiffre d'affaires produits 2013, respectivement. Les autres sources de chiffre d'affaires de la Société proviennent de chiffre d'affaires lié à son accord commercial avec Genentech, Inc. ( Genentech ) (chiffre d'affaires d'activités communes non consolidées), redevances sur les ventes nettes de produits couverts par des brevets qu'elle a concédé (chiffre d'affaires de redevances) et de chiffre d'affaires provenant de ses accords de fabrication à façon, de fourniture de produits et autres biosimilaires (chiffre d'affaires provenant de partenaires commerciaux). La Société consacre des ressources importantes à des programmes de recherche et de développement et à des efforts de développement commercial extérieurs. Dans le cadre de ses efforts continus de recherche et de développement, Biogen Idec a consacré des ressources importantes à la réalisation d'études cliniques visant à développer de nouveaux produits pharmaceutiques et à explorer l'utilité de ses produits existants pour le traitement de troubles autres que ceux pour lesquels ils ont reçu l'agrément. Dans le cadre de sa stratégie commerciale, Biogen Idec a conclu plusieurs contrats de collaboration qui accordent à la Société des droits de développer, de produire et de commercialiser des produits utilisant un savoir-faire, une technologie et des droits de brevets détenus par ses partenaires. Les conditions des différents contrats de collaboration peuvent imposer à la Société des paiements d'étape à l'achèvement de certains objectifs de recherche et développement de produits et le paiement de redevances sur des ventes futures, le cas échéant, de produits commerciaux résultant de la collaboration. Les brevets sont importants pour la croissance et la protection des droits exclusifs sur les médicaments et les candidats médicaments de la Société. L'exclusivité réglementaire, qui peut consister en une protection réglementaire des données et en une protection du marché, peut également apporter une protection réelle aux produits de la Société. La Société cherche régulièrement à obtenir la protection du brevet et de la réglementation aux Etats-Unis et dans des pays hors des Etats-Unis. Les activités actuelles et envisagées de la Société et les produits et processus découlant de ces activités ainsi que les ventes, la commercialisation, la tarification et le remboursement des produits sont soumis à une importante réglementation des Etats. B.4a Tendances récentes A court terme, le chiffre d'affaires de la Société dépend du maintien des ventes de ses quatre principaux produits, AVONEX, TYSABRI, TECFIDERA et RITUXAN. A plus long terme, la croissance de son chiffre d'affaires dépendra du succès du développement clinique, de l'autorisation réglementaire et du lancement de nouveaux produits commerciaux, de sa capacité à obtenir et conserver des brevets et d'autres droits relatifs à ses produits commercialisés et ses actifs issus de ses efforts de recherche et de développement et du succès des opportunités de développement commercial externes. Dans le cadre des efforts continus de recherche et de développement de la Société, celle-ci a consacré des ressources importantes à la réalisation d'études cliniques visant à développer de nouveaux produits pharmaceutiques et à explorer l'utilité de ses produits existants pour le traitement de troubles autres que ceux pour lesquels ils ont reçu l'agrément. Biogen Idec exerce son activité dans le secteur des biotechnologies et le secteur pharmaceutique, qui sont fortement concurrentiels. Nombre des concurrents de la Société œuvrent au développement ou à la commercialisation de produits semblables à ceux que la Société commercialise ou développe, notamment des formulations alternatives orales et autres pouvant concurrencer AVONEX, 4

5 TYSABRI, TECFIDERA ou d'autres produits que la Société développe. En outre, la commercialisation de certains de ses propres produits autorisés et ses produits candidats en voie de commercialisation pourraient avoir un impact négatif sur les ventes futures d'avonex, de TYSABRI, de TECFIDERA ou des trois. La Société peut également être confrontée à des pressions concurrentielles accrues liées à l'émergence de produits biosimilaires, de versions génériques du TECFIDERA ou à des dérivés de promédicaments connexes. Aux Etats-Unis, AVONEX, TYSABRI et RITUXAN sont concédés sous licence en application de la Loi sur le Service Public de Santé (Public Health Service Act (PHSA)) en tant que produits biologiques. En mars 2010, la législation réformant le système de soins américain a modifié la PHSA afin d'autoriser la FDA à accorder des autorisations à des produits biologiques, appelés biosimilaires ou biogénériques, dont il est prouvé qu'ils sont fortement semblables à, ou interchangeables avec, des produits biologiques préalablement autorisés sur le fondement de dossiers potentiellement abrégés. Aux Etats-Unis, les législateurs fédéraux et d'etats, les agences en charge de la santé et les tiers payeurs continuent à s'attacher à réduire les dépenses de soins. Les propositions de loi et de réglementation et les projets de loi portant sur la réforme de l'assurance-santé pourraient influer de manière importante sur la façon dont les produits de la Société sont prescrits et achetés. La Loi américaine sur la protection des patients et sur les soins abordables ( PPACA ) comporte une extension importante du programme Medicaid, ainsi que la création de nouvelles bourses, ou places de marché, d'avantages-santé au niveau des Etats, par lesquelles des particuliers et de petites entreprises peuvent souscrire une assurance santé. Des crédits et subventionnements des primes et par le partage des frais sont accessibles pour les personnes éligibles en fonction de leur revenu. Les programmes de places de marché ont commencé à inscrire de nouveaux membres en octobre 2013, et la couverture a commencé le 1 er janvier Même si les effets de cette loi ne sont pas encore évidents, la PPACA pourrait faire qu'un plus grand nombre de personnes seraient couvertes par une assurance santé dans le cadre de Medicaid et des programmes de santé de places de marché. L'impact sur les fabricants, notamment sur la Société, dépendra en partie des décisions de remboursement des médicaments prises par les promoteurs ou les régimes d'assurances participant aux programmes. Il est possible que des personnes n'ayant auparavant pas accès à une assurance soient désormais couvertes, augmentant ainsi la couverture des produits de la Société. Cette augmentation potentielle de couverture pourrait cependant être contrebalancée par les rabais supplémentaires qui pourraient être nécessaires dans ces circuits ainsi que par le nombre de patients qui, avec le temps, passeraient d'une assurance commerciale vers les places de marché de l'assurance santé. Il est également possible que la Société ait à offrir des remises ou des rabais à ces régimes afin de conserver un accès favorable au remboursement de ses produits pour cette population de patients. Les gouvernements de nombreux marchés internationaux sur lesquels la Société opère, en particulier l'allemagne, la France, l'italie, le Royaume-Uni, le Portugal et l'espagne, ont mis en œuvre des mesures visant à réduire les dépenses de santé afin de contenir le niveau général de dépenses de l'etat. La mise en œuvre de ces mesures varie d'un pays à l'autre et comprend, notamment, des rabais et remises obligatoires, des réductions de prix potentielles et possibles et des moratoires sur les hausses de prix des produits pharmaceutiques. La Société s'attend à une poursuite des efforts visant à réduire encore les dépenses publiques. Par ailleurs, certains pays fixent des prix par référence aux prix dans d'autres pays dans lesquels les produits de la Société sont commercialisés. Ainsi, l'incapacité de la Société à obtenir des prix appropriés dans un pays donné peut affecter sa capacité à obtenir des prix acceptables sur des marchés existants et sur de nouveaux marchés potentiels et limiter la croissance de marché. La poursuite de la mise en œuvre des actions sur les prix à travers l'europe peut aussi entraîner des niveaux plus élevés de commerce parallèle. 5

6 B.5 Organigramme Sans objet, parce que les informations concernant l'organigramme de Biogen Idec ne doivent pas être fournies ailleurs dans le prospectus. B.6 Participations dans le capital de Biogen Idec B.7 Informations financières relatives à Biogen Idec et changements ultérieurs significatifs Sans objet, parce que les informations concernant la structure capitalistique de Biogen Idec ne doivent pas être fournies ailleurs dans le prospectus. L'extrait des éléments financiers ci-dessous provient des états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011, tels que publiés dans le Rapport annuel de la Société sur Formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, accessible comme décrit au chapitre "Documents pouvant être consultés" ("Documents Available for Inspection") du présent prospectus. Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux Etats-Unis ( U.S. GAAP ). Pour les exercices clos le 31 décembre (En millions d'usd sauf les montants par action) (1) (3) (5) (6) (3) (4) (1) (2) Résultat d'exploitation Chiffre d'affaires produits $ 5542,3 $ 4166,1 $ 3836,1 Chiffre d'affaires provenant d'activités conjointes non consolidées 1126,0 1137,9 996,6 Autre chiffre d'affaires 263,9 212,5 215,9 Chiffre d'affaires total 6932,2 5516,5 5048,6 Coûts et dépenses: Coût des ventes, hors amortissement des écarts d'acquisition 857,7 545,5 466,8 Recherche et développement 1444,1 1334,9 1219,6 Frais commerciaux, généraux et administratifs 1712,1 1277,5 1056,1 Amortissement des écarts d'acquisition 342,9 202,2 208,6 Partage des bénéfices dans le cadre des contrats de collaboration 85,4 317,9 317,8 (Gain) perte sur la réévaluation à juste valeur de contreparties conditionnelles (0,5 ) 27,2 36,1 Dépenses de restructuration 2,2 19,0 Acquisition de recherche et développement en cours Total coûts et dépenses 4441,6 3707,4 3323,9 Revenu provenant de la vente de droits Revenu provenant de l'exploitation Autre revenu (dépense) net 24,9 46,8 2515,5 1855,9 1724,7 (34,9) (0,7) (13,5) 6

7 Résultat avant dépense d'impôt sur les bénéfices et quote-part de la perte des entités détenues, net d'impôt 2480,6 1855,1 1711,2 Charge d'impôt sur les bénéfices 601,0 470,6 444,5 Quote-part de la perte des entités détenues, net d'impôt 17,2 4,5 Résultat net 1862,3 1380,0 1266,7 Résultat (perte) net attribuable aux intérêts minoritaires net d'impôt 32,3 Résultat net attribuable à Biogen Idec Inc. $ 1862,3 $ 1380,0 $ 1234,4 Bénéfice après dilution par action Bénéfice après dilution par action attribuable à Biogen Idec Inc. $ 7,81 $ 5,76 $ 5,04 Nombre moyen pondéré d'actions dans le calcul des bénéfices après dilution par action attribuable à Biogen Idec Inc. 238,3 239,7 245,0 Situation financière Disponibilités et valeurs mobilières cessibles $ 1848,5 $ 3742,4 $ 3107,4 Total de l'actif $ ,3 $ ,1 $ 9049,6 Effets à payer, ligne de crédit et autres accords de financement moins part actuelle 7 $ 592,4 $ 687,4 $ 1060,8 Total des capitaux propres de Biogen Idec Inc. $ 8620,2 $ 6961,5 $ 6425,5 (1) La part de chiffre d'affaires de la Société provenant d'activités conjointes non consolidées reflète une dépense de 50,0 millions USD en 2011 et de 49,7 millions USD en 2013 correspondant à des dommages-intérêts attribués à Hoechst dans le cadre de l'arbitrage Genentech avec Hoechst pour le RITUXAN. (2) Les capitaux propres de Biogen Idec reflètent une diminution du capital libéré supplémentaire et des intérêts minoritaires s'élevant à 187,3 millions USD résultant de l'acquisition par la Société d'une participation minoritaire dans son investissement en joint-venture dans Biogen Dompé SRL et dans Biogen Dompé Switzerland GmbH. (3) Les revenus provenant de la vente de droits concernent la cession de la totalité des droits de la Société, y compris les droits à redevance, se rapportant au BENLYSTA (4) La quote-part de la perte dans des entités détenues, net d'impôt, se rapporte à la participation de la Société dans Samsung Bioepis, pour développer, fabriquer et commercialiser des produits pharmaceutiques biosimilaires. (5) A partir du deuxième trimestre 2013, le chiffre d'affaires produits et le chiffre d'affaires total comprennent 100 % du chiffre d'affaires net se rapportant aux ventes de TYSABRI du fait de l'acquisition par la Société des droits de TYSABRI auprès d'elan et du chiffre d'affaires se rapportant aux ventes de TECFIDERA, le nouveau traitement oral de première intention de la Société pour le traitement de patients souffrant de rechutes de sclérose en plaques, qui a été autorisé par la FDA et qui a été lancé commercialement. En outre, après l'achèvement de notre acquisition des droits de TYSABRI, le contrat de collaboration de la Société a été résilié, et celle-ci n'enregistre plus de bénéfices dans le cadre du contrat de collaboration. (6) Dans le bénéfice net est inclus un avantage de 38,5 millions USD, nets d'incidence fiscale sur le revenu et autre étatique et fédérale accessoire, se rapportant aux exercices 2005 à 2012 suite à des conseils techniques actualisés apportés par les services fiscaux américains ( IRS ) concernant les déclarations des exercices précédents et actuels de la Société et le calcul de sa déduction fédérale américaine pour fabrication et la classification fiscale globale de son activité conjointe non consolidée.

8 Le 9 janvier 2014, la Société a conclu un contrat mondial exclusif de collaboration et de licence avec Sangamo BioSciences, Inc. ( Sangamo ) selon lequel les deux sociétés développeront et commercialiseront des candidats produits pour le traitement de deux maladies du sang héréditaires, la drépanocytose et la bêtathalassémie. En vertu du contrat, la Société a versé à Sangamo un montant initial de 20,0 millions USD en numéraire, des paiements complémentaires pouvant aller jusqu'à 300,0 millions USD étant prévus en fonction de la réalisation de certains objectifs de développement et réglementaires, plus des redevances basées sur les ventes. B.8 Informations financières pro forma B.9 Prévision de bénéfice B.10 Réserves dans le rapport d'audit sur les informations financières historiques B.11 Déclaration sur le fonds de roulement net Sans objet, parce qu'aucune information financière historique ne doit être fournie dans le prospectus. Sans objet. Ce prospectus ne contient aucune prévision de bénéfice. Sans objet. Le rapport d'audit ne fait état d'aucune réserve. Biogen Idec pense que les disponibilités existantes, ainsi que la trésorerie provenant de l'exploitation suffiront à répondre aux besoins habituels de fonctionnement pour les au moins les douze prochains mois. Section C Valeurs mobilières C.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières proposées, y compris le numéro international d'identification des valeurs mobilières C.2 Devise de l'émission des valeurs mobilières C.3 Nombre d'actions émises C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières Les valeurs mobilières proposées dans le cadre du Plan d'actionnariat des Salariés Biogen Idec Inc ("l'espp") sont des actions ordinaires de Biogen Idec d'une valeur nominale de 0,0005 USD. Les actions ordinaires de la Société sont cotées au NASDAQ Global Select Market ( NASDAQ ) sous le symbole BIIB. Le numéro CUSIP (numéro américain d'identification des valeurs mobilières) des actions est 09062X103. Le numéro CUSIP est l'équivalent américain du numéro international d'identification des valeurs mobilières (ISIN). Le dollar américain est la devise de l'émission des valeurs mobilières. Actions ordinaires en circulation : au 31 décembre 2013 d'une valeur nominale de 0,0005 USD. Aucun salarié éligible participant à l'espp ne dispose d'un droit de vote, d'un droit à dividende ni d'autres droits d'actionnaires relativement à une offre au titre de l'espp jusqu'à ce que les actions soient achetées conformément à l'espp pour le compte du participant et que le participant soit devenu le porteur enregistré des actions achetées. Après l'achat, le salarié éligible participant à l'espp jouit des droits attachés aux actions, comme décrit plus en détail ci-dessous : Droits à dividende. Le Conseil d'administration peut déclarer un dividende au cours d'une réunion ordinaire ou extraordinaire, à payer sur des fonds légalement disponibles pour des dividendes. Le Conseil d'administration fixe la date de référence et la date de paiement pour les paiements de dividende. Ces dividendes 8

9 peuvent être payés en espèces, en nature ou en actions. Un porteur d'actions à la date de référence pour une déclaration de dividende a un droit implicite au dividende à compter de cette date de référence, mais ne peut effectivement tenter de faire valoir ce droit avant la date de paiement. De manière générale, les dividendes non réclamés dans les trois ans appartiennent, par déshérence, à l'etat du Delaware. Cependant Biogen Idec n'a jamais payé de dividendes en espèces et n'a pas actuellement l'intention de le faire. Il n'existe pas de restrictions à dividende ni de procédures particulières de dividendes pour les actionnaires résidents de l'ue et de l'espace Economique Européen. Droits de vote. Les détenteurs d'actions ordinaires ont droit à une voix par action détenue sur toutes les questions sur lesquelles les actionnaires sont en droit de voter. Une action requise ou pouvant être adoptée par les actionnaires pour la Société peut être réalisée par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dûment convoquée de ces actionnaires ou peut être effectuée par consentement écrit de ces actionnaires. Les assemblées générales extraordinaires de la Société peuvent être convoquées à la demande du Président du Conseil, du Directeur Général ou du Conseil d'administration de la Société ou, conformément aux Statuts de la Société, des détenteurs d'au moins 25 % des actions ordinaires de la Société. Droits à percevoir les distributions issues de la liquidation. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, les porteurs des actions ordinaires auront le droit de se partager au prorata tous les actifs restant après paiement ou provision pour le passif de la Société, sous réserve des droits prioritaires ou des actions privilégiées, le cas échéant, alors en circulation. Absence de dispositions de préemption, de rachat ou de conversion. Les porteurs des actions ordinaires de la Société ne bénéficient pas de droits de préemption pour acquérir des actions de la Société ou valeurs mobilières convertibles en actions de la Société. Les actions ordinaires ne font pas l'objet de clause de rachat ni de clause de conversion. C.5 Négociabilité L'offre d'actions dans le cadre de l'espp a été enregistrée aux Etats-Unis auprès de la Securities and Exchange Commission (la SEC ) par une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-8 et les actions ordinaires émises et en circulation sont généralement librement négociables. L'ESPP est conçu pour proposer des actions pour investissement. La Société n'entend toutefois pas limiter ou influencer un salarié dans la conduite de ses affaires. Par conséquent, un participant peut vendre des actions acquises dans le cadre de l'espp à tout moment de son choix, sous réserve du respect des lois en vigueur sur les valeurs mobilières, des politiques en matière de délit d'initié et des périodes de restriction applicables. Le Participant assume le risque de toute variation de marché du cours des actions. C.6 Admission à la négociation sur un marché réglementé C.7 Politique de distribution des dividendes Sans objet. Les actions ordinaires de la Société sont cotées au NASDAQ sous le symbole BIIB. Les actions sont cotées au NASDAQ en USD. En Allemagne, les actions sont négociées sur le marché hors cote (Freiverkehr) des bourses de Francfort, Stuttgart, Berlin, Düsseldorf, Hambourg et Munich ainsi que sur Tradegate sous le symbole IDP. Aucun dividende en espèces n'a été déclaré ni versé depuis la création de Biogen Idec et il n'est actuellement pas dans l'intention de la Société de déclarer ni de verser des dividendes en espèces. 9

10 Section D Risques Les salariés doivent étudier avec soin les risques décrits ci-dessous, qui sont détaillés sous l'intitulé Facteurs de Risque, ainsi que d'autres informations figurant dans le présent prospectus, et tenir compte de ces facteurs dans leur décision d'investissement. La survenance d'un ou plusieurs de ces risques, seuls ou associés à d'autres circonstances peut avoir un impact négatif important sur l'activité et la situation financière de la Société et faire chuter le cours des actions de la Société. Dans ce cas, les salariés pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Le prospectus contient tous les risques que la Société juge importants. Cependant, les risques décrits ci-dessous peuvent s'avérer incomplets et par conséquent peuvent ne pas être les seuls risques auxquels la Société est exposée. D'autres risques ainsi que des incertitudes pourraient avoir un impact négatif important sur l'activité et la situation financière de la Société. L'ordre de présentation des facteurs de risque ci-dessous n'est pas une indication de la probabilité de leur survenance, de leur portée ni de l'importance des risques individuels. D.1 Risques relatifs à Biogen Idec ou à son secteur Biogen Idec dépend significativement des chiffres d'affaires de ses trois principaux produits Des évolutions négatives relativement à l'un de ces produits peut diminuer le chiffre d'affaires de la Société et impacter négativement son résultat d'exploitation. Si Biogen Idec ne parvient pas à mettre à exécution avec succès ses efforts de commercialisation du TECFIDERA, la croissance future de son chiffre d'affaire et son résultat d'exploitation futur pourraient être affectés et le cours de son action pourrait chuter. Si la Société n'est pas en mesure de protéger correctement et de faire valoir ses données, ses droits de propriété intellectuelle et ses autres droits exclusifs, ses concurrents pourraient tirer parti de ses efforts de développement ou de sa technologie acquise. Les ventes de TYSABRI sont incertaines en raison de restrictions d'utilisation et d'avertissements de sécurité. Biogen Idec peut être dans l'incapacité de réussir la commercialisation de nouveaux produits candidats. La Société dépend, dans une mesure importante, du remboursement de payeurs tiers et une réduction de la portée des remboursements pourrait réduire ses ventes de produits et son chiffre d'affaires. Des événements défavorables liés à la sécurité impliquant des produits commercialisés par la Société pourraient avoir un impact négatif sur l'activité et le cours des actions de Biogen Idec. Le succès à long terme de Biogen Idec dépend du développement réussi de candidats produits. Sa capacité à développer de nouveaux produits à partir de ses activités de recherche et développement implique un fort niveau de risque en raison de la complexité des essais cliniques, de la réglementation gouvernementale et du processus d'enregistrement et d'autorisation de produit. Si Biogen Idec ne parvient pas à être efficace face à la concurrence, son activité et sa position de marché en souffriront. Des conditions économiques et de marché défavorables pourraient entraîner des délais de remboursement allongés, réduire les ventes et chiffre d'affaires produits de la Société, entraîner des provisions supplémentaires ou des créances douteuses supplémentaires ou amener la Société à constater le chiffre d'affaires de certains pays selon une comptabilité de caisse et ainsi aggraver certains risques touchant l'activité de Biogen Idec. Biogen Idec dépend de collaborateurs et d'autres tiers aussi bien pour les revenus liés aux produits et aux redevances que pour le développement clinique de produits futurs et la commercialisation, le marketing et la fabrication de certains produits, lesquels échappent au contrôle total de la Société. Des problématiques de fabrication pourraient augmenter significativement les 10

11 coûts pour Biogen Idec et limiter l'approvisionnement du marché par ses produits. L'incertitude sur la propriété intellectuelle dans le secteur des biotechnologies est une source de contentieux et d'autres différends, par nature couteuse et imprévisible. Si Biogen Idec ne parvient pas à respecter les obligations légales et réglementaires étendues touchant le secteur de la santé, elle pourrait être confrontée à des coûts supplémentaires, des pénalités et une perte d'activité. Les ventes et l'exploitation de Biogen Idec subissent les risques d'une activité internationale. L'activité de Biogen Idec pourrait être négativement affectée si elle ne gère par sa croissance actuelle et ne parvient pas à mettre en œuvre avec succès ses initiatives de croissance. Les investissements immobiliers de Biogen Idec, notamment ses unités de production, peuvent ne pas être pleinement réalisables. Le taux d'imposition applicable à Biogen Idec peut fluctuer et cela peut entraîner des obligations fiscales dans les pays supérieures aux montants cumulés. La croissance de l'activité de Biogen Idec dépend de sa capacité à attirer et à conserver un personnel qualifié et à développer et entretenir des relations essentielles. Les plaintes sur la responsabilité du fait des produits en cours et à venir pourraient nuire à l'activité et à la réputation de Biogen Idec. Le résultat d'exploitation de Biogen Idec fait l'objet de fluctuations importantes dues notamment au calendrier des frais et dépenses ainsi qu'aux fluctuations monétaires. Le portefeuille de valeurs mobilières négociables de Biogen Idec subit les risques de marché, d'intérêt et de crédit qui peuvent réduire sa valeur. L'activité de Biogen Idec comporte des risques environnementaux, parmi lesquels le coût de la mise en conformité et le risque de contamination ou de lésion. Une panne ou une violation des systèmes d'information de Biogen Idec pourrait déclencher la responsabilité de la Société ou interrompre l'exploitation de son activité. D.3 Principaux risques liés aux Actions La négociabilité des actions ordinaires de Biogen Idec peut varier et tomber en dessous du prix d'achat des actions acquises dans le cadre de l'espp. L'actionnariat, les droits de vote et les bénéfices par action ordinaire peuvent être dilués du fait d'une émission d'actions supplémentaires de Biogen Idec. Des stipulations du contrat de collaboration de Biogen Idec avec Genentech pourraient décourager un tiers de tenter d'acquérir la Société. Biogen Idec ne peut garantir aux salariés participant à l'espp qu'elle versera des dividendes à l'avenir. Section E Offre E.1 Produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'offre A la date du présent prospectus, les actions dans le cadre de l'espp sont proposées à environ 6800 salariés éligibles à travers le monde. Un salarié ne peut acheter d'actions au-delà d'une valeur de USD d'actions par année civile pour lesquels le droit est en circulation. Le plafond de USD inclut la contribution de Biogen Idec via la décote, de sorte que le prix d'achat annuel maximal est USD. En supposant que chacun des 6800 salariés éligibles, chiffre 11

12 E.2a Raisons de l'offre et utilisation du produit approximatif, a acquis le montant annuel maximal d'actions proposées dans le cadre de l'espp dans les douze mois suivant la date du prospectus, c'est-à-dire des actions d'une valeur totale de USD chacun par paiement de USD, et après déduction du coût estimé de l'offre au titre de l'espp de USD alors le produit net de l'émission au titre de l'espp pour Biogen Idec conformément à ce prospectus serait égal à USD. L'ESPP vise à promouvoir les intérêts de Biogen Idec en offrant aux salariés éligibles l'opportunité d'acquérir une participation dans la Société avec une décote par rapport aux cours de marché actuels. L'ESPP encourage une large participation au capital des salariés de Biogen Idec. La propriété qui découle de l'espp renforce le lien entre les salariés et les actionnaires non salariés. La Société pourra utiliser le produit de l'émission et de l'exercice des Droits d'achat (tels que définis à la Section E.3 ci-dessous) au titre de l'espp à toute fin sociale. E.3 Description des conditions de l'offre Le Plan La Société dispose de trois plans de rémunération basée sur des actions conformément auxquels des attributions sont actuellement effectuées : le Plan de Participation en Actions des Administrateurs non salariés de 2006 de Biogen Idec Inc. ; le Plan de Participation en Actions Général de 2008 de Biogen Idec Inc. ; et l'espp. L'objet du présent prospectus est une offre d'actions ordinaires de Biogen Idec au titre de l'espp. L'ESPP permet l'attribution de droits d'achat, ci-après les Droits d'achat aux salariés éligibles de la Société ou de ses filiales, qui donnent aux participants de l'espp le droit de souscrire des actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice précisé. A l'exception de l'espp, les plans de rémunération basés sur des actions de la Société n'entraînent pas d'obligation de prospectus au titre de la Directive européenne Prospectus. Par conséquent, ni ces attributions ni les actions sousjacentes de ces attributions ne font l'objet du présent prospectus. Ces attributions ne sont pas évoquées dans le présent prospectus. Actions offertes Les actions proposées dans le cadre de l'espp sont des actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,0005 USD. Le nombre total d'actions mises à disposition pour l'acquisition dans le cadre de l'espp s'élève à , dont actions non encore émises au 31 décembre Eligibilité à la participation Tout salarié de Biogen Idec est éligible à la participation à l'espp ( Salarié Eligible ) à moins qu'il soit (i) salarié à temps partiel travaillant 20 heures par semaine ou moins, (ii) engagé pour travailler cinq mois par année civile ou moins, (iii) intérimaire, sous-traitant ou stagiaire, ou qu'il détienne (iv) 5 % ou plus des droits de vote ou de la valeur de toutes les catégories d'actions de Biogen Idec. Période d'offre Les actions ordinaires de la Société sont proposées pour l'acquisition dans le cadre de l'espp au cours d'une série de périodes d'offre successives jusqu'à ce que (i) le nombre maximal d'actions disponibles pour émission dans le cadre de l'espp ait été acheté ou que (ii) l'espp ait pris fin par anticipation. Chaque période d'offre est fixée par le Comité des rémunérations et de développement (le Comité des Rémunérations ) avant la date de début et n'excède pas vingt-quatre (24) mois ( Période d'offre ). Les Périodes d'offre sont trimestrielles, et débutent le premier jour ouvrable de chaque trimestre civil pour se terminer le dernier jour ouvrable de chaque trimestre 12

13 civil. Les Périodes d'offre pendant la validité du prospectus sont du 1 er janvier 2014 au 31 mars 2014, du 1 er avril 2014 au 30 juin 2014, du 1 er juillet 2014 au 30 septembre 2014, du 1 er octobre 2014 au 31 décembre 2014 et du 1 er janvier 2015 au 31 mars 2015, la première période d'offre commençant avant l'approbation du présent prospectus et la dernière période d'offre se terminant après la date d'expiration du présent prospectus. Exercice du Droit d'achat Chaque Droit d'achat est automatiquement exercé le dernier jour ouvrable de chaque Période d'offre trimestrielle ( Date d'achat ), et les actions ordinaires de la Société sont en conséquence achetées pour le compte de chaque Salarié Eligible participant à chacune de ces Dates d'achat. Les Dates d'achat pendant la validité du prospectus sont les 31 mars 2014, 30 juin 2014, 30 septembre 2014 et 31 décembre L'achat est réalisé en utilisant les retenues sur salaire du Salarié Eligible participant de la Période d'offre se terminant à cette Date d'achat pour l'achat d'actions ordinaires de la Société, y compris des fractions d'action (sous réserve des limites au nombre maximal d'actions pouvant être acquises par le Salarié Eligible lors de toute Date d'achat), au Prix d'achat en vigueur pour le Salarié Eligible pour cette Date d'achat. Prix d'achat Les Droits d'achat ont un prix d'exercice égal à au moins quatre-vingt-cinq pourcent (85 %) du montant le plus faible entre (i) la Juste Valeur de Marché (c'est-àdire le cours de l'action) par action ordinaire de la Société le premier jour ouvrable de la Période d'offre en cours ou la Juste Valeur de Marché par action ordinaire de la Société à la date à laquelle le Salarié Eligible a adhéré à la Période d'offre, selon quel montant est le plus élevé ; ou (ii) la Juste Valeur de Marché par action ordinaire de la Société à la date trimestrielle d'achat (le Prix d'achat ). Biogen Idec paye la différence entre le Prix d'achat et la Juste Valeur de Marché à la date de l'achat. Paiement du Prix d'achat Retenues sur salaire De manière générale, le Prix d'achat est payé par retenue automatique sur le salaire des Salariés Eligibles participants et utilisé pour acheter des actions ordinaires de la Société à la fin de chaque Période d'offre. Le Salarié Eligible autorise la Société à pratiquer une retenue sur salaire dans la limite de 10 %, par tranche de 1 %, sur le revenu net d'impôt par période de paie. Le revenu net d'impôt comprend le salaire, les heures supplémentaires éventuelles, les commissions, les primes et tout autre élément de rémunération incitative en espèces. Dans certains cas, les salariés peuvent effectuer le paiement du Prix d'achat sous la forme d'un paiement unique. Courtier désigné Fidelity Investments ( Fidelity ). Remise Les actions pouvant être émises à destination des salariés aux Etats-Unis et hors Etats-Unis à l'exercice de leurs Droits d'achat sont déposées sur un compte de courtage désigné auprès de Fidelity détenu pour le compte du participant et au nom du courtier afin de faciliter la cession ultérieure de ces actions. Restrictions Les Droits d'achat accordés en vertu de l'espp ne sont pas cessibles ni transférables par le participant, sauf par testament ou succession après le décès du participant ; pendant la vie du participant le Droit d'achat n'est exerçable que par le participant. Les actions achetées suite à l'exercice d'un droit d'achat ne sont pas soumises à des restrictions de cession. Administration de l'espp 13

14 E.4 Description des intérêts significatifs de l'offre, y compris les conflits d'intérêts E.5 Nom de l'entité proposant les valeurs mobilières à la vente L'ESPP est administré par le Comité des Rémunérations, émanation du Conseil d'administration. Le Comité des rémunérations est pleinement habilité à interpréter toute stipulation de l'espp et à adopter toute règle ou tout règlement pour la bonne administration de l'espp qu'il jugera nécessaire ou approprié. Les décisions du Comité des rémunérations sont définitives et s'imposent à toutes les parties intéressées à l'espp. La Société a désigné Fidelity en tant que fournisseur de service de l'espp. Fidelity assiste la Société dans l'administration de l'espp. Fin de l'espp Le Conseil d'administration et le Comité des rémunérations peuvent modifier ou mettre fin à l'espp, selon ce qui est jugé souhaitable. Commission Lors de la cession des actions obtenues par l'exercice des Droits d'achat, une commission est facturée par Fidelity et la SEC. Sans objet. Il n'existe aucun intérêt de ce type. Biogen Idec Inc. E.6 Dilution maximale La valeur comptable des capitaux propres de la Société (définie comme l'actif total moins le passif total) telle que reflétée dans les états financiers consolidés combinés s'élevait à environ USD au 31 décembre Ceci équivaut à environ 36,48 USD par action (calculé sur le fondement de actions en circulation au 31 décembre 2013). Si la Société avait obtenu un produit net d'un montant de USD au 31 décembre 2013, la valeur comptable des capitaux propre à cette date aurait été égale à environ USD, soit 37,00 USD par action (sur le fondement du nombre accru d'actions après l'achat de actions en supposant un prix d'achat de 293,79 USD qui tient compte de la décote et correspond à 85 % du cours de clôture de l'action au 24 février 2014). Par conséquent, dans les hypothèses cidessus, la mise en œuvre de l'offre entraînerait une augmentation directe de la valeur comptable des capitaux propres de USD, soit 0,52 USD par action correspondant à 1,43 % par action pour les actionnaires existant et une dilution moyenne d'environ 256,79 USD par action pour le salarié éligible qui a acheté les actions et, ainsi, les investisseurs qui achètent des actions au prix d'achat de 293,79 USD sont dilués d'environ 87 %. E.7 Estimation des frais imputés à l'investisseur par l'emetteur Sans objet. Il n'y a pas de tels frais. 14