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1 NOTE D INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITALL Visant les actions de la AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX MEMBRES DU PERSONNEL DU CREDIT POPULAIRE DU MAROC PROPOSEE A L AGE DU 11/08/2011 NOMBRE D ACTIONS OFFERTES PRIX DE L ACTION PERIODEE DE SOUSCRIPTION MONTANT MAXIMUM A LEVER DH du 15 août au 05 septembre20111 inclus DH MONTANTT GLOBAL DEE L OPERATION : DH Organisme Conseil et Coordinateur Organismes chargés du placementt Organismes chargés du placement Banque Centrale Banques Populaires Populaire Régionales Organismee chargé de la centralisation et de l enregistrement ICF Al Wassit VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre n 2004, prise en application a de l article 14 du Dahir portant loii n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente note d information a été visé par le CDVM le 22 juillet 2011 sous la référence VI/EM/019/2011.

2 ABREVIATIONS AGE AGO AWB B2P BAM BCDM BCP BDT BEN BMCE BMCI BMDM BPA BPC BPMC BPMG BPR CAM CDG CDM CDVM CIB CIH CPM DGA DH EC EGAC FCFA FP GBP GNF GPBM IFRS KDH LAN LLD MAD MAI MAMDA MDH MDM Mds Mds DH MRE PME PMI PNB RBE RN SA SMDC UCF USD WAN Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée Générale Ordinaire Attijariwafa bankk Banque des Professionnels et des Particuliers Bank Al Maghribb Banque Chaabi Du Maroc Banque Centrale Populaire Bons Du Trésor Banque de l Entreprise Banque Marocaine du Commerce Extérieur Banque Marocaine du Commerce et de l Industrie Banque des Marocains du Monde Bénéfice Par Action Banque Populaire Casablanca Banque Populaire MarocoCentraficaine Banque Populaire MarocoGuinéene Banque Populaire Régionale Crédit Agricole du d Maroc Caisse de Dépôt et de Gestion Crédit Du Marocc Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Chaabi International Bank Offshore Crédit Immobilier et Hôtelier Crédit Populaire du Maroc Directeur Général Adjoint Dirham Marocainn Etablissement dee Crédit Etablissement Gestionnaire Al Istitmar Chaabi Francs CFA Fonds Propres Groupe Banque Populaire Franc Guinéen Groupement Professionnel des Banques Marocaines International Financial Reporting Standards Milliers de Dirhams Land Area Network Location Longuee Durée Dirham Marocainn Maroc Assistance Internationalee Mutuelle Agricole Marocaine d Assurances Millions de Dirhams Marocains Du Monde Milliards Milliards de Dirhams Marocains Résidents à l Etranger Petite et Moyenne Entreprise Petite et Moyenne Industrie Produit Net Bancaire Résultat Brut d Exploitation Résultat Net Société Anonyme Société Marocaine de Dépôt et Crédit Upline Corporatee Finance Dollar Américainn Wide Area Network 2

3 DEFINITIONS Banque Offshore : La loi, n 5890 relative aux places financières offshore, o promulguée parr le dahir n du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. B n du 18 marss 1992, a institué dans la municipalité de Tanger une place financière offshore ouverte auxx activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et dee prise de participations. On entend par banque offshore : Toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant un siège dans une place financière offshore et qui : Exerce comme profession habituelle et principale la réception de d dépôts en monnaies étrangères convertibles ; Effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le comptee de ses clients toutes opérations financières, de crédit, de bourse ou de change. Toute succursale créée, pourr l exercice d une ou de plusieurs des missions visées cidessus, dans une place financière offshore par une banque ayant son siège horss de ladite place. CrossSelling : Concept qui consiste à croiser les métiers de l entreprise pour proposer au même client une gamme complète de produitss et services et répondre au mieux à l ensemble dee ses besoins. Comité Directeur : Le Comité Directeur estt chargé d exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l organisation et la gestion dee la Société et en particulier de veiller au respect par la société des dispositions législatives et réglementaires la régissant, ainsi que des décisions, règles, normes, procédures et généralement toutes prescriptions édictées par le Comité Directeur danss le cadre de ses attributions. En vertu des dispositions de l article 31 de la loi n 12/96, le Comité Directeur exerce sa mission de contrôle sur la société et ses filiales par l intermédiairee de l Inspection Générale, ou de toute autre personnee qu il commissionne à cet effet. Les modalités d intervention de l Inspection l Générale sont déterminées par le Comité Directeur. Businesss Unit : Segment d'une entreprise (comme la comptabilité, production, marketing), représentant une fonction de gestion spécifique, et une place bien définie dans l'organigramme. Aussi appelée département, division ou un secteur fonctionnel. 3

4 Sommaire ABREVIATIONS... 2 DEFINITIONS... 3 AVERTISSEMENT... 6 PREAMBULE... 7 PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES... 8 I. Le Président du Conseil d Administration... 9 II. Les commissaires aux comptes de La Banque Centrale populaire III. Le conseil financier IV. Le conseil juridique V. Le responsable de l information et de la communication financières f VI. Agence de notation PARTIE II PRESENTATION DE L OPERATIONN I. Cadre légal de l opération II. Objectifs de l opération III. Intentionn des actionnaires de la BCP IV. Intentionn des dirigeants de la BCP V. Actionnariat avant ett après opération VI. Montantt global de l opération VII. Renseignements relatifs aux titres à émettre VIII. Eléments d appréciation des termes de l offre IX. Cotation en bourse X. Conseiller et intermédiaires financiers XI. Calendrier de l opération XII. Modalités de souscription des titres XIII. Modalités de traitement des ordres XIV. Procédure de contrôle et d enregistrement par la Bourse de d Casablanca XV. Modalités de règlement et de livraison des titres XVI. Modalités de publication des résultats de l opération XVII. Fiscalité XVIII. Charges relatives à l opération PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE LAA BANQUE CENTRALE POPULAIRE I. Renseignements à caractère général II. Renseignements sur le capital dee la BCP III. Nantissements d actifs IV. Marché des titres de la BCP V. Notation de la BCP VI. Assemblées Générales VII. Organes d administration et de contrôle de la BCP VIII. Organes de direction IX. Gouvernement d entreprise PARTIE IV ACTIVITE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE I. Historique et faits marquants de la BCP II. Appartenance de la BCP au Crédit Populaire du Maroc III. Filiales et fonds d investissementnt de la BCP IV. Activité de la BCP V. Ressources humaines VI. Moyens Informatiques et Organisation de La BCP VII. Stratégie de développement de laa BCP sur la période PARTIE V SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE

5 I. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS II. Analyse du bilan consolidé IFRSS III. Tableau des flux de trésorerie t PARTIE VI PERSPECTIVES I. Orientations stratégiques du Groupe BCP II. Données financières prévisionnelles PARTIE VII FACTEURS DE RISQUES I. Risques de crédit ou de contrepartie II. Risque marché III. Risques ALM IV. Risques opérationnels PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS PARTIE IX LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES PARTIE X ANNEXES Données comptables & financières de la BCPP I. Principales régles d évaluation ett de présentation des comptes consolidés IFRS II. Etats de synthèse dess comptes consolidés en normes IFRSS de la BCP III. Etats de synthèse dess comptes sociaux de la BCP BULLETIN DE SOUSCRIPTION DU PERSONNEL DU CPM AUXX ACTIONS BCP

6 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération nii authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risquess et que la valeur de l investissementt est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à la BCP. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenuss futurs. Ceuxlà sont fonctionn des résultatss et de la politique de distribution des dividendes de la BCP La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence r n autorisent pas la souscription ou l acquisition des titres de capital, objet o de ladite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. La BCP ne propose les titres de capital, objett de la présente note d information, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où ils feront une telle offre. Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n encoure pas de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par les établissements placeurs. 6

7 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes moraless faisant appel public à l épargne l tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, n sur l organisation de l Emetteur (BCP), sa situation financièree et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée parr Upline Corporate Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n 03/04 duu 19/11/04 prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cettee mise à jour du dossier d information a été établi é sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Les commentaires, analyses et les statistiques fournies par les l différents pôles de la BCP et recueillies lors des diligences effectuées auprès de celleci ; Les procèsverbaux des réunions r du conseil d administration et des assemblées générales de la BCP ayant eu lieu au cours des exercices 2008, 2009, 2010 ett l exercice en cours ; Les rapports annuels et rapports de gestion de la BCP ; Les rapports et statistiques du GPBM ; Les rapports des commissaires auxx comptes consolidés de d la BCP en IFRS relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2008,, 2009 et En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié m et complété, cette note d information doit être : Remise ou adressée sans frais à toutee personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de la BCP, au 101, Bd Zerktouni Casablanca. Tél : (0522) ; Elle est disponible sur son site internet (www.gbp.ma); Disponible sur demande dans un délai de maximum de 48 heures auprès des points de collecte du réseau de placement constitué parr les Banques Populaires Régionales ; Disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ; Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca C ett sur son site internet 7

8 PARTIE I ATTESTATIONSS ET COORDONNEES 8

9 I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonctionn Adresse Numéro de téléphone Numéro de télécopieur Adresse électroniquee Banque Centrale Populaire Mohamed BENCHAABOUN Président Directeur Général G 101, Bd Zerktouni Casablanca Attestation Objet : Augmentation de capital de la Banque Centralee Populaire (BCP) réservée aux membres du personnel du Crédit Populaire du Maroc Le Président du Conseil d Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives dee la Banque Centrale Populaire ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles nee comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Mohamed BENCHAABB BOUN Président du Conseil d Administration Banque Centrale Populaire 9

10 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE Prénoms et noms : Dénomination ou sociale raison K. Mokdadd Mazars Masnaoui A. Benabdelkhalek Deloitte Audit Adresse Numéro de téléphone 104 bis Abdelmoumen Casablanca Bd 228, Bd Zerktouni Casablanca Numéro Adresse Premier contrôle de télécopieur électroniquee exercice soumis au mazars.ma Date d expiration du mandat actuel AGO statuant sur l exercice 2012 AGO statuant sur l exercice l 2012 Objet : Augmentation de capital de la Banque Centrale Populaire (BCP) réservée aux Institutionnels Sélectionnés Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative r auxx états de consolidés de la Banque Centrale Populaire pour les exercices 2008, 2009 et 2010 synthèse Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières f consolidées contenues dans la présente note d information de la BCP, en effectuant les diligences de la profession et compte tenu des dispositionss légales et réglementairer res en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèsee consolidés 2008, 2009 et 2010 audités. Sur la base des diligences cidessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse consolidés tels qu audités par nos soins. Les commissaires aux Comptess DELOITTE AUDIT A. Benabdelkhalekk Associé MAZARSS MASNAOUI K. Mokdad Associé A 10

11 Objet : Augmentation de capitall de la Banque Centrale Populaire (BCP) réservée aux Institutionnels Sélectionnés Attestation de concordance dess commissaires aux comptes, relative aux états s de synthèse sociaux de la Banque Centrale Populaire pour les exercices 2008, 2009 et Nous avons procédéé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d information de la BCP en effectuant les diligences de la profession et compte tenu des dispositionss légales et réglementairer res en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avecc les états de synthèse sociaux 2008, 2009 et audités. Sur la base des diligences cidessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse sociaux tels qu audités par nos soins. Les commissaires aux Comptess DELOITTE AUDIT A. Benabdelkhalekk Associé MAZARSS MASNAOUI K. Mokdad Associé A Objet : Augmentation de capital de la Banque Centrale Populaire (BCP) réservée aux Institutionnels Sélectionnés Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptess consolidéss de l exercice 2010, ayant fait l objet d un examen limité, et comprenant à titre de comparaisonn les donnéess 2009 et 2008 retraités selon le même format Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières f consolidées de la BCP contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consistéé à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés au titree de l exercice 2010, ayant fait l objet d un examen limité, et comprenant à titre de comparaison les données 2009 et 2008 retraités selon le même format. Sur la base des diligences cidessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente p notee d information, avec les états de synthèse consolidés de la BCP au titre de l exercice 2010 ayant fait t l objet d un examen limité par nos soins, et comprenant à titre dee comparaison les données 2009 et 2008 retraitéss selon le même format. Les commissaires aux Comptess DELOITTE AUDIT A. Benabdelkhalekk Associé MAZARSS MASNAOUI K. Mokdad Associé A 11

12 ATTESTATION D EXAMEN LIMITE DES COMMISSA AIRES AUXX COMPTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTATT CONSOLIDES PERIODEE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010 Nous avons procédéé à un examen limité duu bilan et du compte de résultat consolidés de la Banque Centralee Populaire et ses filiales (Groupe Banque Centrale Populaire) au 31 décembre 2010, qui font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMADD ,, dont un bénéfice net consolidé de KMAD Ce bilan et compte de résultat comprennent à titre de comparaison les données 2009 et 2008 retraités selon le mêmee format. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan et du compte de résultat consolidés ne comprennent pas d anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement dess entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n' avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que le bilan et le compte de résultat consolidés, cijoints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Banque Centrale Populaire arrêtés au 31 décembre 2010, conformément auxx normes comptables internationales (IAS/IFRS). Sans remettre en cause la conclusion exprimée cidessus, nous signalons que des amendements sont intervenus en 2010 au niveau de la loi 1296 portant réforme duu Crédit Populaire du Maroc, et aboutissent à l intégration des Banques Populaires Régionales dans lee périmètre de consolidation de la Banque Centrale Populaire. Casablanca, le 14 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit Mazars Masnaouii A. Benabdelkhalek Associé K. Mokdad Associé 12

13 Rapport d audit sur les états financiers consolidés annuels de la BCP B au 31 décembre 2010 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés cijoints de la Banquee Centrale Populaire et ses filiales comprenant le bilan au 31 décembre 2010, ainsi quee le compte de résultat, l'état du résultat global, l état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir unn montant de capitaux propres consolidés de KMAD dont un bénéfice net consolidé de KMAD Responsabilité de la Direction. La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère dee ces états financiers, conformément au Normes Internationales d'information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, quee cellesci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au a Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformerr aux règles d éthique, de planifier et e de réaliserr l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pass d anomaliee significative. Un audit implique la mise en œuvre des procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et less informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennen des anomalies significatives, que cellesci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celuici. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les élémentss probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinionn sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe cidessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Sans remettre en cause l opinion expriméee cidessus, nous signalons que des amendements sont intervenus en 2010 au niveau de la loi 1296 portant réforme duu Crédit Populaire du Maroc, et aboutissent à l intégration des Banques Populaires régionales dans lee périmètre de consolidation de la Banque Centrale Populaire Casablanca, le 14 mars Les Commissaires aux Comptes : Deloitte Auditt A. Benabdelkhalek Associé Mazars Masnaoui K.Mokdad Associé 13

14 Rapport de certification comptes consolidés annuels 2009 (IFRS) Nous avons effectué l audit dess états financiers consolidés cijoint, du Groupe Banque Centrale Populaire comprenant le bilan au 31 décembre 2009, le compte de d résultat, l' 'état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenan un résuméé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidéss de KMAD dont un bénéfice net consolidé de KMAD Responsabilité de la Direction. La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère dee ces états financiers, conformément au Normes Internationales d'information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, quee cellesci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au a Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformerr aux règles d éthique, de planifier et e de réaliserr l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pass d anomaliee significative. Un audit implique la mise en œuvre des procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et less informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennen des anomalies significatives, que cellesci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celuici. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les élémentss probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinionn sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe cidessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Casablanca, le 31 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Auditt Mazars Masnaoui A. Benabdelkhalek K.Mokdad Associé Associé 14

15 Rapport de certification comptes consolidés annuels 2008 (IFRS) Nous avons effectué l audit dess états financiers consolidés cijoint, du Groupe Banque Centrale Populaire comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de d résultat, l' 'état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenan un résuméé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives, préparés pour la première fois conformément aux Normes IFRS telles que décrites dans d les notes annexes. Ces états financiers consolidés comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2007 retraitées selon les mêmes règles. Responsabilité de la Direction. La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère dee ces états financiers, conformément au Normes Internationales d'information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, quee cellesci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au a Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformerr aux règles d éthique, de planifier et e de réaliserr l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pass d anomaliee significative. Un audit implique la mise en œuvre des procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et less informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennen des anomalies significatives, que cellesci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celuici. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les élémentss probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinionn sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe cidessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2008, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Casablanca, le 24 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Auditt Mazars Masnaoui A. Benabdelkhalek K.Mokdad Associé Associé 15

16 Banque Centrale Populaire (BCP) Rapport général des commissairess aux comptes Exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avonss effectué l audit des états de synthèse cijoints de la Banque Centrale Populaire (BCP), comprenantt le bilan, le hors bilan,le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion,lee tableau des flux de trésorerie et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir dess capitaux propres et assimilés de KMAD dont un bénéfice net de KMAD. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l établissement et de la présentationn sincère d ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif l établissement la présentation états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur laa base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique,de planifier et dee réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir r des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états é de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluateur du risque que less états de synthèse contiennentt des anomalies significatives. En procédant à cess évaluationss du risque, l auditeur l prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacitéé de celuici. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation p d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que opinion. les élémentss probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre Opinionn sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe cidessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écouléé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Centrale Populaire au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis auu Maroc Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédéé également aux vérifications spécifiques prévuess par la loi et nous nouss sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèses de d la Banque. Par ailleurs, conformément aux dispositionss de l article 172 de la loi 1795 telle que modifiée et complétée par la loi 2005, nous portons à votre connaissance les prises de participation et de contrôle effectuées par la Banque Centralee Populaire au cours de l exercice 2010 : 16

17 Maroc Leasing : participation complémentaire pour un montant de KMAD représentant 10, 54% de son capital social, le taux de participation est passé à 53,11%, pour une valeur comptable de KMAD. Attijarii Wafabank Moroco Mauritania (SAS) : Participation à la création d un fonds d investissement pour un montant de KMAD représentant 33% de son capital social. Moroccan Financial Board (MFIB) : Participation à ma création du fonds pour un montant de KMAD représentant 16,67% de son s capital social. Fonds Maroc Numeric Fund (FMNM)( : Participation KMAD représentant 20% de son capital social. à la créationn du fonds pour un montant de MITC Capital : Participation à la création de la sociétéé de gestion pour un montant de 4000 KMAD représentant 20% de son capital social. s Casablanca, le 14 mars 2011 Les commissaires aux Comptes Deloitte Auditt Mazars Masnaoui A. Benabdelkhalek K.Mokdad Associé Associé 17

18 Banque Centrale Populaire (BCP) Rapport général des commissairess aux comptes Exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2009 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avonss effectué l audit des états de synthèse cijoints de la Banque Centrale Populaire (BCP), comprenantt le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésoreriee et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos 31 décembre Cess états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD dont un bénéfice net de KMAD Responsabilité de la direction La direction est responsable de l établissemel ent et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif l établissement la présentation états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur laa base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et dee réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir r des éléments probants concernant les montants et less informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluateur du risque que less états de synthèse contiennentt des anomalies significatives. En procédant à cess évaluationss du risque, l auditeur l prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacitéé de celuici. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation p d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que opinion. les élémentss probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre Opinionn sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe cidessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écouléé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Centrale Populaire au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis auu Maroc Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédéé également aux vérifications spécifiques prévuess par la loi et nous nouss sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèses de d la Banque. Par ailleurs, conformément aux dispositionss de l article 172 de la loi 1795 telle que modifiée et complétée par la loi 2005, nous portons à votre connaissance les prises de participation et de contrôle effectuées par la Banque Centralee Populaire au cours de l exercice 2009 : 18

19 Office Chérifien Des Phosphates (OCP) : pour KMAD, représentant 5,88 % de son capital social ; Upline Group : pour KMAD, représentant 50,09% de son capital social ; Maroc Leasing : pour KMAD, représentan 42,56 % % de son capital social (fusion absorption de Chaabi Leasing par Maroc Leasing); Assalaf Chaabi : pour KMAD représentant 60,20% du capital social ; Maroc Assistance Internationale (rachat des parts des minoritaire) :pour57.470kmad représentant 25,78% du capital social ; Mediafinance (rachat des parts des minoritaires) : pour KMAD représentant 25,50% du capital social ; Casa Transports : pour KMAD représentant 10,71%du capital social ; Casa Aménagement : pour KMAD représentant 12,50%du capital social. Casablanca, le 31 mars 2010 Les commissaires aux Comptes Deloitte Auditt A. Benabdelkhalek Associé Mazars Masnaoui K.Mokdad Associé 19

20 Banque Centrale Populaire (BCP) Rapport général des commissairess aux comptes Exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2008 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avonss effectué l audit des états de synthèse cijoints de la Banque Centrale Populaire (BCP), comprenantt le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésoreriee et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos 31 décembre Cess états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD dont un bénéfice net de KMAD Responsabilité de la direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif l établissement la présentation états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur laa base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et dee réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir r des éléments probants concernant les montants et less informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluateur du risque que less états de synthèse contiennentt des anomalies significatives. En procédant à cess évaluationss du risque, l auditeur l prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacitéé de celuici. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation p d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que opinion. les élémentss probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre Opinionn sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe cidessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écouléé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Centrale Populaire au 31 décembre 2008 conformément au référentiel comptable admis auu Maroc. Sans remettre en cause l opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur l état A3 de l ETIC qui expose un changement de méthode résultant de l harmonisation dee la classification du portefeuille titres entre les comptes sociaux et les comptes consolidés à partir duu 1 er janvier 2008, en application des dispositions de Bank Al Maghrib. Ce changement a eu pour effet le reclassement de l ordre de 10 milliards de dirhams du portefeuille d investissement vers le portefeuille de placement. 20

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