JCB FINANCE TITRES NEGOCIABLES A COURT TERME. Programme non garanti. Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) (dénomination commerciale) 1

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1 JCB FINANCE TITRES NEGOCIABLES A COURT TERME Programme non garanti Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) (dénomination commerciale) 1 Nom du Programme JCB Finance Titres négociables à court terme Nom de l Emetteur JCB Finance Type de Programme Titres négociables à court terme Montant du programme Garant Notations du Programme Arrangeur Euros Sans objet Non noté BNP Paribas Agent Domiciliataire BNP Paribas Placeur BNP Paribas Date de signature de la Documentation Financière Mise à jour par avenant [23/09/2016] Sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à: BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du Chef de service 1 Dénommés titres négociables à court terme comme précisé à l article 1 du Décret n du 30 mai 2016

2 TABLE DES MATIERES I II III DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION DESCRIPTION DE L EMETTEUR CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES ANNEXES o ANNEXE I: Rapports des commissaires aux comptes 2014 et 2015 o ANNEXE II: Rapports de gestion et données financières exercices 2014 et

3 I. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D.213-9, 1 et D du Code Monétaire et Financier et Article 6 de l arrêté du 30 mai 2016, et les réglementations postérieures. 1.1 Nom du Programme: JCB Finance Titres négociables à court terme 1.2 Type de programme: Titres négociables à court terme 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur: JCB Finance («l Emetteur»). 1.4 Type d'émetteur: Etablissement de crédit spécialisé. 1.5 Objet du Programme: Les Titres négociables à court terme sont émis par JCB Finance dans le cadre de la gestion d'ensemble des emplois et des ressources de l établissement de crédit spécialisé. 1.6 Plafond du Programme: L encours maximal des Titres négociables à court terme émis aux termes du Programme ne pourra excéder euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée à la date d émission. 1.7 Forme des titres: Les Titres négociables à court terme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération: La rémunération des Titres négociables à court terme est libre. Cependant, si l Emetteur émet des Titres négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice ou une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Titres négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à Euribor, Libor ou Eonia. A leur date de maturité, le principal des Titres négociables à court terme doit toujours être égal au pair. Les taux des Titres négociables à court terme peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l évolution des indices usuels du marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, les montants remboursés au titre des Titres négociables à court terme peuvent être inférieurs au pair. Les conditions de rémunération du Titre négociable à court terme seront fixées à l occasion de l émission initiale. 3

4 En aucun cas le Programme ne permet une indexation liée à un évènement de crédit. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat tel que mentionné au paragraphe 1.10 ci-dessous, les conditions de rémunération du Titre négociable à court terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission: Les Titres négociables à court terme seront émis en Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier Maturité: L échéance des Titres négociables à court terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Titres négociables à court terme ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres négociables à court terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Emetteur (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à court terme, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre négociable à court terme, assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission dudit Titre négociable à court terme Montant unitaire minimal des émissions: Le montant unitaire, déterminé au moment de chaque émission, sera au moins égal à euros (cent cinquante mille Euros) ou sa contre-valeur en devises Dénomination minimale des Titres négociables à court terme: En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres négociables à court terme émis dans le cadre de ce programme est de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 4

5 1.13 Rang des Titres négociables à court terme: Les Titres négociables à court terme constitueront des obligations inconditionnelles, non subordonnées et non assorties de sûretés de l'emetteur venant au même rang que les autres dettes chirographaires présentes ou futures Droit applicable aux Titres négociables à court terme: Tous les litiges auxquels l émission des Titres négociables à court terme pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Admission des titres sur un marché réglementé: L'ensemble, ou une partie seulement, des Titres négociables à court terme émis dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris. Conformément à la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, il pourra être vérifié si une émission de Titres négociables à court terme est admise à la négociation sur le site internet d'euronext Paris, ou sur un site d informations financières Système de règlement-livraison d émission: Les Titres négociables à court terme pourront être admis en Euroclear France Notations du Programme: Le Programme de Titres négociables à court terme de l Émetteur n est pas noté Garantie: Sans objet Agent Domiciliataire: A la date de la présente Documentation Financière, l Émetteur a désigné BNP Paribas en qualité d Agent Domiciliataire. L Émetteur peut décider de remplacer l Agent Domiciliataire initial ou de nommer un autre Agent Domiciliataire, auquel cas il mettra à jour la Documentation Financière conformément au droit français Arrangeur: BNP Paribas Mode de placement envisagé: Les Titres négociables à court terme seront souscrits et placés par les agents placeurs qui seront désignés à tout moment par l Emetteur (les «Agents Placeurs»). A la date de la présente Documentation Financière, l Emetteur a désigné l Agent Placeur suivant : BNP Paribas. 5

6 L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restrictions à la vente: Restrictions Générales L Emetteur, chacun des placeurs et des porteurs de Titres négociables à court terme s'engage à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits Titres négociables à court terme ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et obtiendra toutes les autorisations et accords nécessaires au regard des lois et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. L Emetteur ne saurait être tenu pour responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l'un des Porteurs de Titres négociables à court terme. France L Emetteur, chacun des placeurs et des porteurs de Titre négociable à court terme (étant entendu que chacun des futurs porteurs des Titres négociables à court terme est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des Titres négociables à court terme) s'engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l offre, au placement, à la distribution et la revente des Titres négociables à court terme. USA Les Titres négociables à court terme n'ont pas été et ne seront pas enregistrés selon la loi fédérale américaine sur les Titres et Valeurs Mobilières de 1933 (Securities Act), et ses modifications, ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières applicable dans un des Etats des Etats-Unis et ne peuvent être ni proposés ni vendus aux Etats-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de ressortissants américains (tel que ce terme est défini par la Réglementation «S» de la loi fédérale américaine sur les Titres et Valeurs Mobilières de 1933 et ses modifications). Chaque Agent Placeur ou souscripteur déclare qu il n a pas proposé, vendu ou livré et s'engage à ne pas proposer, vendre ou livrer, directement ou indirectement, de Titres négociables à court terme sur le territoire des Etats-Unis ou à des ressortissants américains ou pour leur compte ou à leur profit (i) à aucun moment pendant leur période de distribution ou (ii) jusqu'à l'expiration d'un délai de quarante (40) jours après la date la plus éloignée entre (y) le début de l'offre et (z) la date d'émission des Titres négociables à court terme. Chaque Agent Placeur ou souscripteur s engage en outre à envoyer à chaque opérateur auquel il vend des Titres négociables à court terme pendant la période de quarante (40) jours précitée une notice décrivant les restrictions à la vente et à l offre des Titres négociables à court terme aux Etats-Unis, à des ressortissants américains ou pour leur compte ou à leur profit. Les Titres négociables à court terme seront proposés et vendus uniquement en dehors des Etats-Unis à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains aux termes de la Réglementation «S» de la loi de 1933 précitée. 6

7 1.23 Taxation: L Emetteur ne s engage pas à indemniser les porteurs de Titres négociables à court terme en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Titres négociables à court terme, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France. USA FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT Les sections 1471 à 1474 de l U.S. Internal Revenue Code de 1986 («FATCA») imposent un nouveau régime de déclaration et potentiellement une retenue à la source de 30 pour cent sur certains paiements faits à (i) toute institution financière non américaine (une «institution financière étrangère» (foreign financial institution), ou «IFE» (FFI) (tel que défini par FATCA)) qui ne devient pas une «IFE Participante» (Participating FFI) en concluant un contrat avec le fisc américain (U.S. Internal Revenue Service («IRS»)) afin de fournir à l IRS certaines informations relatives à ses titulaires de compte et investisseurs ou qui n est pas autrement exonérée ou en conformité avec FATCA et (ii) tout investisseur (sauf exonération au titre de FATCA) qui ne fournit pas les informations suffisantes afin de déterminer si l investisseur est une personne américain (U.S. person) ou s il doit être considéré comme titulaire d un compte bancaire américain (United States Account) de l Emetteur (un «Titulaire Récalcitrant» (Recalcitrant Holder)). L Emetteur est classé comme une IFE (FFI). Le nouveau régime de retenue à la source est mis en place progressivement depuis le 1er juillet 2014 pour les paiements de sources américaines et s appliquera aux «paiements de source étrangère» (foreign passthru payments) (terme non encore défini) au plus tôt le 1er janvier Cette retenue à la source s appliquera potentiellement aux paiements relatifs à (i) tous Titres négociables à court terme qualifiés de dette pour les besoins de l impôt fédéral américain (US federal tax) émis après la «date butoir» (grandfathering date), qui correspond à la date qui se situe six mois après la date à laquelle les dernières règlementations du Trésor américain (U.S. Treasury) définissant le terme de paiements de source étrangère sont publiées au Registre Fédéral (Federal Register), ou qui sont matériellement modifiés après la date butoir et (ii) tous Titres négociables à court terme qualifiés de titres de capital ou qui n ont pas d échéance fixe au sens de la fiscalité américaine, quelle que soit leur date d émission. Les Etats-Unis, ainsi qu un certain nombre d autres juridictions, ont annoncé leur intention de négocier des accords intergouvernementaux (intergovernmental agreements) afin de faciliter la mise en œuvre de FATCA (seul, un «AIG» (IGA)). Conformément à FATCA et aux «Modèle 1» et «Modèle 2» d AIG publiés par les Etats-Unis, une IFE dans un pays signataire d un AIG pourrait être considérée comme une «IF Déclarante» (Reporting FI) non soumise à la retenue à la source au titre de FATCA sur tous paiements qu elle reçoit. De plus, une IFE dans une juridiction signataire du Modèle 1 d AIG ne sera généralement pas soumise à retenue à la source au titre de FATCA ou d un AIG (ou de toute loi mettant en œuvre un AIG) (ce type de retenue à la source étant défini comme «Retenue FATCA» (FATCA Witholding)) sur les paiements qu elle effectue. Le Modèle 2 d AIG laisse subsister la possibilité qu une IF Déclarante soit obligée, dans le futur, de procéder à la retenue à la source, en tant qu IFE Participante, sur les paiements de source étrangère et sur les paiements qu elle effectue à des Titulaires Récalcitrants. En vertu de chaque modèle d AIG, une IF Déclarante continuera d être tenue de déclarer certaines informations relatives à ses titulaires de compte et 7

8 investisseurs au gouvernement de son pays ou à l IRS. Les Etats-Unis et la France ont conclu un accord intergouvernemental (l «AIG U.S.-France» (U.S.-France IGA)) inspiré, en grande partie, du Modèle 1 d AIG. L Emetteur s attend à être considéré comme une IF Déclarante conformément à l AIG U.S.-France et n anticipe pas avoir l obligation de déduire une Retenue FATCA des paiements qu il effectue. Il ne peut toutefois y avoir aucune assurance que l Emetteur sera considéré comme une IF Déclarante, ou qu il n aura pas, dans le futur, l obligation de procéder à une Retenue FATCA (sur les paiements qu il effectue. Par conséquent, l Emetteur et les institutions financières par l intermédiaire desquelles des paiements relatifs aux Titres négociables à court terme sont effectués pourront être obligés de procéder à une Retenue FATCA si (i) une IFE par l intermédiaire de laquelle ou à laquelle un paiement relatif à un Titre négociable à court terme est fait n est pas une IFE Participante, une IF Déclarante, ou autrement exonérée ou en conformité avec FATCA ou (ii) un investisseur est un Titulaire Récalcitrant. FATCA est particulièrement complexe et son application est actuellement incertaine. La description faite ci-dessus est fondée en partie sur des règlementations, des directives officielles et des modèles d AIG, étant tous sujets à modifications ou pouvant être mis en œuvre dans des formes différentes. Les investisseurs potentiels doivent consulter leurs conseils fiscaux sur la façon dont ces règles pourraient s appliquer à l Emetteur et aux paiements qu ils pourraient recevoir en relation avec les Titres négociables à court terme Implication d'autorités nationales: Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme: David Chauvin: Head of Corporate ALM & Treasury Management ALMT BNP PARIBAS Lease Group SA david.chauvin@bnpparibas.com Téléphone: Fax: Adresse postale : 16 Rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg Personne responsable du suivi administratif du Programme : Daniel Cohen: Directeur Financier BNP PARIBAS Lease Group SA daniel.cohen@bnpparibas.com Téléphone: Fax: Adresse postale: BNP PARIBAS Leasing Solutions FRANCE 46/52 rue Arago PUTEAUX 8

9 1.26 Informations complémentaires relatives au Programme: Optionnel 2. II. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code Monétaire et Financier et Article 7.3 de l Arrêté du 30 mai 2016, et les règlementations postérieures. 2.1 Dénomination sociale de l Emetteur: JCB Finance 2.2 Forme juridique, législation applicable à l Emetteur et tribunaux compétents pour les activités de l émetteur: L émetteur est constitué en France sous la forme d une société par actions simplifiée agréée par l'autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en tant qu établissement de crédit spécialisé, en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1 er du Code Monétaire et Financier), JCB Finance est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts. Les tribunaux compétents sont ceux du ressort de la Cour d Appel de Paris. 2.3 Date de constitution: L Emetteur a été constitué le 29/07/ Siège social et principal siège administratif (si différent): Siège social JCB Finance Le Métropole - 46/52 rue Arago Puteaux 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés: L Emetteur est enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro RCS Objet social résumé: La société a pour objet, en France et à l étranger : 2 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l Emetteur car la règlementation française ne l impose pas. 9

10 toutes opérations de crédit, de crédit-bail et de location ; toutes opérations d affacturage et de financements à court terme ; l achat, la vente, l utilisation et plus spécialement la location sous toutes ses formes (notamment la location simple avec ou sans fourniture de services de maintenance, la location en crédit-bail), de tout matériel d équipement neuf ou d occasion y compris les véhicules, sur l ensemble du territoire national ; lesdits matériels à usage professionnel de toute nature ; toutes les opérations de financement, de gestion et de recouvrement découlant des contrats de location conclus par la société ; toutes opérations de commercialisation de produit d assurance, de prévoyance et de placement ; toutes opérations d intermédiation en assurance ; toutes opérations de service pouvant s y rattacher. Et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales se rapportant à l objet social. 2.7 Description des principales activités de l Emetteur: Toutes opérations de crédit de crédit-bail et de location, toutes opérations d affacturage et de financements à court terme, toutes opérations d intermédiation en assurance et toutes opérations pouvant s y rattacher. Il ne réalise pas d opérations de marché (au comptant et à terme) (en milliers d euros) 2015 (en milliers d euros) Les opérations de prêt (crédits à la clientèle et prêts financiers, crédit-bail et location) Les opérations de crédit (dettes et emprunts) Les opérations de trésorerie (prêts et créances) Les opérations de marché (comptant, terme) NC NC Les prestations de services NC NC 2.8 Capital: Le capital social de JCB Finance (SAS) s élève donc au 25/05/2016 à euros, divisé en actions de 15,25 euros nominal chacune, toutes détenues par la société JCB FINANCE HOLDINGS LIMITED. Ces actions sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Il n existe aucun droit de vote double attaché à ces actions Montant du capital souscrit et entièrement libéré euros Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Sans objet. 10

11 2.9 Répartition du capital: Liste des principaux actionnaires détenant au moins 5% du capital au 31 décembre 2015 (en pourcentage des droits de vote) : 100%. par JCB FINANCE HOLDINGS LIMITED 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l Emetteur sont négociés: Non applicable Composition de la Direction: L Organe Collégial de Direction est composé de 5 membres désignés par l actionnaire. La durée des mandats des membres est fixée à 6 ans. La composition de l Organe Collégial de Direction de JCB Finance est la suivante : Nom GHISLANDI Dario MAYO Ian MERCIER Jean DELESTRE David RAUSCH Françoise Fonction principale Président de la société Directeur Général Membre et Président de l Organe Collégial de Direction Membre de l Organe Collégial de Direction Membre de l Organe Collégial de Direction Dans les rapports avec les tiers, le Président de la société et le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de l'emetteur, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés et dans la limite de l objet social. La Direction Générale La Direction Générale de JCB FINANCE est composée d un Président de la société, Ghislandi Dario et d un Directeur Général, Ian Mayo. En tant que Président et Directeur Général, ils sont investis de la responsabilité de diriger la société et disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus. Les activités opérationnelles et les fonctions centrales leur sont rattachées. La Direction générale Dario Ghislandi, Président de la société Ian Mayo, Directeur Général 11

12 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées : Sans objet Exercice comptable: Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) : Le 25 mai Exercice fiscal: Du 1 er janvier au 31 décembre Commissaires aux comptes indépendants ayant audité les comptes des rapports annuels de l Emetteur: Commissaires aux comptes : Commissaires aux comptes titulaires Cabinet Mazars Représenté par Claire Gueydan-Brun 39 rue de Wattignies Paris Mazars est enregistré comme Commissaires aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Nanterre et placés sous l autorité du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes. Commissaires aux comptes suppléants Anne VEAUTE 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis Paris la Défense Rapport des commissaires aux comptes: Les attestations des commissaires aux comptes pour les exercices 2014 et 2015 figurent en Annexe I du Dossier de Présentation Financière Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger: L Emetteur n a pas d autre programme de même nature à l étranger. 12

13 2.17 Notations de l Emetteur: Non noté Informations complémentaires sur l Emetteur: Optionnel 3 Le 23 septembre Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 13

14 ANNEXES o ANNEXE I: Rapports des commissaires aux comptes 2014 et 2015 o ANNEXE II: Rapports de gestion et données financières 2014 et

15 ANNEXE I Rapports des Commissaires aux comptes 2014 et

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23 ANNEXE II Rapports de gestion et données financières exercices 2014 et 2015 Les rapports de gestion et données financières 2014 et 2015 sont remis uniquement à la Banque de France. Ils sont également tenus à la disposition de toute personne qui en ferait la demande 23