FIP RAYONNEMENT FRANCE N 1

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1 P O FIP RAYONNEMENT FRANCE N 1 I S -F F C ISIN A : FR

2 Luxe, Distribution Spécialisée, Gastronomie, Tourisme Certains savoir-faire font rayonner la France... Notre conviction : Pour que le savoir-faire français, reconnu et admiré dans le monde entier, conserve, dans un contexte de concurrence internationale accrue, son statut d excellence, il est impératif d investir massivement et de poursuivre, voire accélérer, l accompagnement des entrepreneurs des différentes filières, notamment du luxe, de la mode, de la gastronomie, du tourisme et de la distribution spécialisée. «Le tourisme français est un formidable vecteur de rayonnement pour notre pays [ ] nous devons le protéger et le développer, dans un contexte de forte mutation mondiale. Ces évolutions créent des risques contre lesquels nous devons nous prémunir et des opportunités nouvelles qu il faut savoir saisir.» Conférence annuelle du tourisme 8 octobre «Notre cuisine est sans doute l une des plus diverses, riches et vivantes au monde [ ]. D autres cuisines émergent et s affirment [ ] dans ce panorama évolutif, notre influence n est plus la même. Il nous faut réagir [ ]. Le sentiment s installe que les Français, amateurs de bonne chère, ne parviennent pas à garder dans leur patrimoine une restauration de qualité alors qu en retour certains bons bistrots restent méconnus car trop éloignés des sentiers touristiques.» Rapport 20 sur 20 en 2020, 40 mesures pour relever le défi Conseil de Promotion du Tourisme 11 juin «A l exception des grands groupes, les enjeux financiers sont des problématiques récurrentes pour les acteurs de taille intermédiaire (du secteur de la mode et du luxe) qui peinent à trouver les ressources nécessaires pour augmenter leur niveau d activité, investir dans des équipements, développer leur offre de produits [ ]. Par conséquent, les besoins concernent à la fois le financement à court terme pour développer l activité mais aussi à long terme pour les opérations de haut de bilan.» Les Savoir-Faire dans la mode et le luxe : Quels enjeux pour la filière française? Mazars Etude Un investissement dans le FIP RAYONNEMENT FRANCE N 1 comporte un risque de perte en capital. L investissement en titres de PME des secteurs présentés comporte des risques spécifiques à ces secteurs d activité. Les performances passées des secteurs présentés (y compris leurs tailles et leurs croissances) ainsi que leurs performances futures (et leurs potentiels de croissance estimés) ne préjugent pas des performances futures des PME sélectionnées et du Fonds.

3 extendam et le savoir-faire français au 30/09/2015 : 29 participations dans des PME représentatives du Savoir-Faire Français 2 Fonds en gestion sur cette thématique avantages fiscaux isf ou irpp L 6,5, 2 S, 8,5 ( 31/12/2024 ),. 50% ISF limitée à soit d investissement hors droits d entrée. 40% ISF minimum sur toute la durée du Fonds. ou 18% IRPP limitée à soit * d investissement pour un couple ou soit * d investissement pour une personne seule. *hors droits d entrée. et E des plus-values éventuelles à l échéance du Fonds hors prélèvements sociaux. L - AMF.

4 Stratégie du Fonds 1.Une entreprise... Le FIP RAYONNEMENT FRANCE N 1 investira dans des PME ayant, selon l estimation de l équipe de gestion, de fortes valeurs d actifs inscrites à leur bilan ou des revenus récurrents constatés historiquement. Les PME disposeront de savoir-faire nationaux ou régionaux, issus de secteurs diversifiés pour lesquels la France est, selon l analyse de l équipe de gestion, reconnue dans le monde entier. Il s agit majoritairement mais pas exclusivement de la Gastronomie, du Luxe, de la Mode et de la Beauté, de la Distribution Spécialisée, du Tourisme, des Loisirs et de l Art de vivre. Ces PME sont issues de secteurs qui contribuent, selon l analyse de l équipe de gestion, au rayonnement de notre pays à l étranger. 2.Des projets... Le Fonds privilégiera notamment des investissements dans des PME ayant des projets d innovation, de développement des canaux de distribution, de modernisation de l outil de production ou de valorisation de la marque. Un investissement dans le FIP RAYONNEMENT FRANCE N 1 comporte un risque de perte en capital. L investissement en titres de PME des secteurs présentés comporte des risques spécifiques à ces secteurs d activité. Les performances passées des secteurs présentés (y compris leurs tailles et leurs croissances) ainsi que leurs performances futures (et leurs potentiels de croissance estimés) ne préjugent pas des performances futures des PME sélectionnées et du Fonds. Il se pourrait que le Fonds ne soit pas investi dans l intégralité des secteurs mentionnés. Année 1 5,5 Année Le FIP souscrit des titres de PME non cotées issues principalement des secteurs de la Gastronomie, du Luxe, de la Mode et de la Beauté, de la Distribution Spécialisée, du Tourisme, des Loisirs et de l Art de vivre, et gère activement le portefeuille pendant toute la durée de vie du Fonds. L équipe de gestion s attache à diversifier ses investissements sur 4 régions limitrophes : Ile-de-France, Bourgogne, Rhône-Alpes et PACA. La liste des départements concernés est précisée dans le règlement du FIP. Le Fonds prép des investisse

5 Certaines clauses de pactes d actionnaires pourront prévoir des mécanismes qui limiteront la performance potentielle du Fonds tels que des mécanismes d intéressement des dirigeants, collaborateurs clés et actionnaires historiques (sauf actionnaires «dormants») de l émetteur. Ces clauses incitatives, mises en place pour motiver le management à créer plus de valeur, peuvent diluer l ensemble des actionnaires de la société au profit des bénéficiaires de ces clauses. Toutes choses étant égales par ailleurs, la performance finale pour l ensemble des actionnaires de la PME, dont le Fonds RAYONNEMENT FRANCE N 1, est impactée par cette dilution. Par conséquent, ces mécanismes viennent diminuer la performance potentielle du Fonds. Exemple de scenarii du prix d une action avec ou sans mise en œuvre d un mécanisme d intéressement Prix des actions souscrites par le Fonds RAYONNEMENT FRANCE N 1 Scénario 1 : les résultats opérationnels ou la valeur de sortie sont tels que le prix de cession est inférieur au prix de souscription Scénario 2 : les résultats opérationnels ou la valeur de sortie sont insuffisants pour que le mécanisme d intéressement se déclenche Scénario 3 : les résultats opérationnels ou la valeur de sortie sont suffisants pour que le mécanisme d intéressement se déclenche Prix de souscription d une action (en ) Valorisation de la société lors de la cession (en pour une action) Prix de cession si mécanisme d intéressement (en ) NA NA 175 Prix de cession sans mécanisme d intéressement (en ) Différence induite par le mécanisme d intéressement (en ) ,5 Année 8,5 Année > Date de fin de vie théorique du Fonds are la cession ments. Durée maximum de blocage des avoirs en prenant en compte les éventuelles prorogations du Fonds de 2 fois 1 an sur décision de la Société de gestion.

6 Extendam 79 rue La Boétie PARIS T : F : Société de gestion de portefeuille - Agrément AMF n GP SA au Capital de RCS Paris B avertissement > L attention des souscripteurs est attirée sur le fait que votre argent est bloqué pendant une durée de 6,5 ans, prorogeable de 2 fois un an sur décision de la Société de gestion, soit une durée pouvant aller jusqu à 8,5 ans. Le Fonds d investissement de proximité est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. > Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce Fonds d investissement de proximité décrits à la rubrique «profil de risque du Fonds» du Règlement. > Enfin, l agrément de l AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle. frais Catégorie agrégée de frais Taux de frais annuels moyens (TFAM) maximum TFAM gestionnaire et distributeur maximum [1] Droits d entrée et de sortie 0,59 % Frais récurrents de gestion et de fonctionnement 3,95 % Frais de constitution 0,06 % Dont TFAM distributeur maximum 0,59 % 1,50 % Néant Frais de fonctionnement non récurrents liés à l acquisition, au suivi et à la cession des participations 0,12 % Néant Frais de gestion indirects 0,12 % Néant Total 4,84 % 2,09 % [1] Les droits d entrée sont payés par le souscripteur au moment de sa souscription. Ils sont versés au distributeur pour sa prestation de distribution des parts du Fonds. Il n y a pas de droits de sortie. Le Taux de Frais Annuel Moyen (TFAM) gestionnaire et distributeur supporté par le souscripteur est égal au ratio, calculé en moyenne annuelle, entre : 1. le total des frais et commissions prélevés tout au long de la vie du Fonds, y compris prorogations, telle qu elle est prévue dans son Règlement ; 2. et le montant des souscriptions initiales totales définies à l article 1 de l arrêté du 10 avril Le détail des catégories de frais figure aux articles 22 et suivants du Règlement. Au 30 juin 2015, la part de l actif investie dans des entreprises éligibles des FIP gérés par EXTENDAM est la suivante : Dénomination FIP Commerce & Foncier N 1 Date de création 2010 Pourcentage de l actif 1 éligible (quota de 60 % 2 ) à la date du 30/06/ % Date à laquelle l actif doit comprendre au moins 60 % 2 de titres éligibles 2 décembre 2012 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 avril 2013 FIP Hôtel & Commerce N % 30 novembre 2013 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 avril 2014 FIP Hôtel & Commerce N % 30 novembre 2014 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 décembre 2015 FIP Hôtel & Commerce N % 31 juillet 2016 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 juin 2017 FIP Patrimoine Capital France N % 30 juin 2017 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 juin 2018 FIP Patrimoine Capital France N % 30 juin 2018 [1] Calculé d après les comptes arrêtés au 30 juin 2015, selon la méthode définie à l article R du Code monétaire et financier. [2] Quota de 70 % pour les FIA dont la date de constitution est postérieure au 1er janvier Date d édition du document : Décembre 2015

7 EXTENDAM a souhaité prendre un engagement fort en matière d intéressement à la performance du Fonds en mettant en place une clause d attribution prioritaire de la performance au profit des souscripteurs. En effet, EXTENDAM ne pourra prétendre à sa quote-part de la performance soit 20% maximum des plus-values si les souscripteurs ne perçoivent pas, au terme de la durée de vie du Fonds, au moins 1,20 fois le montant de leur souscription. Cet intéressement est conditionné à la souscription de parts spécifiques par l équipe de gestion à hauteur de 0,25 % minimum du montant total des souscriptions. Pour souscrire > Dates limites de souscription : - 15 juin 2016 pour bénéficier de la réduction d ISF au titre de la déclaration décembre 2016 pour bénéficier de la réduction d IRPP au titre de la déclaration des revenus 2016 ou d ISF au titre de la déclaration 2017 > Valeur nominale de la part : 10 > Durée de blocage : 6,5 ans (soit jusqu au 31/12/2022 maximum), prorogeable 2 fois 1 année (soit jusqu au 31/12/2024 maximum) sur décision de la Société de gestion. > Souscription minimale : (hors droits d entrée, soit 100 parts) > Droits d entrée : 5 % TTC maximum > Date d agrément AMF : 18/12/2015 > Société de gestion : EXTENDAM Les avantages fiscaux sont acquis en contrepartie du blocage des parts 6,5 ans, durée prorogeable 2 fois un an sur décision de la Société de gestion, soit 8,5 ans (jusqu au 31/12/2024 maximum), et en contrepartie d un risque de perte en capital. Les avantages fiscaux sont présentés en l état actuel de la réglementation fiscale applicable et sous réserve des évolutions fiscales qui pourraient intervenir postérieurement à la date d agrément de l AMF.

8 LE SAVOIR-FAIRE FRANÇAIS RECONNU DANS LE MONDE F : N 1 L M 86 % : L M Sources : Luxe - Mode : Mazars - Les Savoirs-Faire dans la Mode et le Luxe / Comité Colbert - 78 entreprises membres / Restauration : Eurogroup Consulting - Étude économique sur le secteur de la restauration commerciale - Mars 2012 / Distribution spécialisée : INSEE - Situation du commerce en 2013 / Tourisme : Organisation Mondiale du Tourisme - Février 2015 / Rapport 20 sur 20 en 2020 du Conseil de Promotion du Tourisme - Juin 2015 / Emplois : Rapport Officiel du 28/04/2015 de France Stratégie, «Les Métiers en 2022», pour le Ministère du Travail L 3, M 2 M S «W B R» F : 1 L 7 % PIB 2 M L, 3 F 2022 Les performances passées des secteurs présentés (y compris leurs tailles et leurs croissances) ainsi que leurs performances futures (et leurs potentiels de croissance estimés) ne préjugent pas des performances futures des PME sélectionnées et du Fonds. Ces secteurs présentés ne couvrent pas forcément tous les secteurs d investissement du Fonds. Il se pourrait que le Fonds ne soit pas investi dans l intégralité des secteurs présentés ci-dessus. D - :,, I V

9 INFORMATIONS CLÉS POUR L INVESTISSEUR FIP RAYONNEMENT FRANCE N 1 Code ISIN Part A : FR Code ISIN Part B : FR Fonds d Investissement de Proximité soumis au droit français Société de gestion : EXTENDAM «Ce document fournit des informations essentielles aux investisseurs de ce FIP. Il ne s agit pas d un document promotionnel. Les informations qu il contient vous sont fournies conformément à une obligation légale, afin de vous aider à comprendre en quoi consiste un investissement dans ce fonds et quels risques y sont associés. Il vous est conseillé de le lire pour décider en connaissance de cause d investir ou non». Objectifs et politique d investissement - Description des objectifs et de la politique d investissement du Fonds 1 : L objectif du Fonds est de proposer une perspective de plus-value à moyen ou long terme sur un portefeuille de participations investi en Titres Eligibles de PME principalement non cotées, répondant aux conditions définies à l article 4 du Règlement, et dont les activités sont principalement exercées dans des établissements situés dans la Zone Géographique composée des 4 régions limitrophes suivantes : Ile-de-France, Bourgogne, Rhône-Alpes et Provence-Alpes-Côte d Azur (ou lorsque cette dernière condition ne trouve pas à s appliquer, y ont établi leur siège social). La liste des départements est précisée dans le Règlement. Le Fonds s engage à porter à 100 % le quota d investissement en Titres Eligibles visé à l article L du Code monétaire et financier. L investissement en Titres Eligibles de PME a pour objectif de recevoir des éventuels revenus et d aboutir à la valorisation de ces investissements par la cession des Titres Eligibles, notamment dans le cadre de cessions industrielles, d introductions en bourse de PME qui ne sont pas déjà cotées, ou à l occasion de l entrée de nouveaux investisseurs reprenant les investissements réalisés par le Fonds. Le Fonds a pour objet la constitution d un portefeuille diversifié de participations en Titres Eligibles essentiellement minoritaires par la réalisation à hauteur de 100 % de son actif, d opérations d investissements dans des PME (a) ayant, selon l estimation de l équipe de gestion, de fortes valeurs d actifs inscrites à leur bilan (foncier d exploitation, fonds de commerce, etc) ou des revenus et un cash-flow récurrents constatés historiquement, (b) disposant d atouts et/ou d un savoir-faire national ou régional, selon l analyse de l équipe de gestion, issues de secteurs diversifiés dans lesquels la France est reconnue dans le monde entier, (c) répondant aux critères établis à l article L du Code monétaire et financier et visés par la réglementation applicable aux FIP éligibles aux dispositifs de réduction et le cas échéant d exonération d ISF prévus respectivement aux articles V bis-iii et 885 I ter-i, 3. du CGI, et au dispositif de réduction et d exonération d impôt sur le revenu prévu à l article 163 quinquies B et 199 terdecies-0 A VI bis du CGI et (d) dont les activités sont principalement exercées dans des établissements situés dans la Zone Géographique (ou lorsque cette dernière condition ne trouve pas à s appliquer, y ont établi leur siège social). Les secteurs d intérêt du Fonds porteront notamment sur les secteurs dans lesquels, selon l analyse de l équipe de gestion, la France est un des leaders mondiaux. Le Fonds investira majoritairement mais pas exclusivement, dans les secteurs de la distribution spécialisée, du luxe, de la mode, de la beauté, de la gastronomie et de l art de vivre, du tourisme et des loisirs. L investissement du Fonds dans chacun de ces secteurs ne fait l objet d aucune contrainte en termes de proportion au sein de l Actif Net du Fonds. De plus, il se peut que le Fonds ne soit pas investi dans l intégralité des secteurs mentionnés ci-dessus. A titre indicatif et informatif, le montant des investissements du Fonds dans une même PME sera généralement compris entre 0,1 % et 10 % de l actif du Fonds. L objectif est de détenir en cours de vie du Fonds, une douzaine de participations environ dans des PME. Le quota d investissement en Titres Eligibles visé à l article L du Code monétaire et financier est de 100% dont 20 % de Titres Eligibles émis par des sociétés qui exercent leur activité ou sont juridiquement constituées depuis moins de 8 ans. Ce quota doit comprendre 40 % minimum de titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital ou de titres reçus en contrepartie d obligations converties de PME répondant aux conditions mentionnées à l article du Règlement du Fonds. Le Fonds sera donc investi à 40 % minimum en titres de capital. L actif du Fonds ne peut être constitué à plus de 50 % de titres financiers, parts de SARL et avances en compte courant de PME exerçant leurs activités principalement dans des établissements situés dans une même région ou ayant établi leur siège social dans cette région. Pour les investissements en portefeuille, il n a pas été défini de répartition cible entre les émetteurs privés et publics, ni de contrainte de notation pour les titres de créance. - Caractéristiques essentielles du Fonds > Principales catégories d instruments financiers dans lesquelles le Fonds peut investir, s agissant de la fraction d actif dans le quota de 100 % : - des actions de sociétés non admises à la négociation sur un marché d instruments financiers français ou étranger ; - des parts de SARL ou de sociétés étrangères dotées d un statut équivalent ayant leur siège principalement en France ou dans un état membre de la communauté européenne ; - des titres donnant accès au capital social de sociétés non admis à la négociation sur un marché d instruments financiers français ou étranger tels que des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions, etc ; - dans la limite de 15 % de l actif du Fonds, et pour la durée de l investissement réalisé, des avances en compte courant consenties aux PME Eligibles dans lesquelles le Fonds détient au moins 5 % du capital; - dans la limite de 20 % de l actif du Fonds, des titres de capital ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un marché français réglementé ou organisé (ex : Alternext), d un Etat membre de l Union Européenne ou d un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen (hors Liechtenstein) qui sont émis par des PME dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d euros, dans les conditions exposées en détail à l article 4 du Règlement. Le Fonds n investira en aucun cas dans des Actions de Préférence bénéficiant de droits (financiers ou politiques) inférieurs à ceux dont bénéficient les actions ordinaires du même émetteur. Le Fonds n investira pas non plus dans des Actions de Préférence qui pourront offrir une option/obligation/promesse de rachat (i) à la main des actionnaires historiques ou majoritaires de l entreprise cible, (ii) via un prix de cession ou un taux de rendement interne minimum ou maximum fixé à l avance, ou (iii) qui pourrait être de nature à plafonner et/ou limiter la performance de l Action de Préférence. 1 Les termes qui comportent une majuscule ont le sens qui leur est donné dans le Règlement du Fonds.

10 Le Fonds ne conclura pas de pactes d actionnaires qui pourront offrir une option/obligation/promesse de rachat tel que visée aux points (i) à (iii) ci-dessus. Ces pactes pourront comprendre des mécanismes qui limiteront la performance potentielle du Fonds tels que des mécanismes d intéressement des dirigeants, collaborateurs clés et actionnaires historiques (sauf actionnaires «dormants») de l émetteur. Ces clauses incitatives, mises en place pour motiver le management à créer plus de valeur, peuvent néanmoins diluer l ensemble des actionnaires de la société au profit des bénéficiaires de ces clauses. Toute chose étant égale par ailleurs, la performance finale pour l ensemble des actionnaires de la PME, dont le Fonds Rayonnement France N 1, est impactée par cette dilution. Par conséquent, ces mécanismes viennent diminuer la performance potentielle du Fonds. > Le type de gestion retenu par le Fonds : Le Fonds se réserve la possibilité d investir à tous les stades de développement d une entreprise, y compris au stade dit «d amorçage» ou de démarrage. > Principales catégories d instruments financiers dans lesquelles le Fonds peut investir la trésorerie en cours de vie : - gestion de la trésorerie avant investissement : Dans l attente de leur investissement, les sommes collectées seront notamment investies en parts ou actions d OPC de nature monétaire et en instruments du marché monétaire (ex : TCN, BMTN, billets de trésorerie, etc....) sélectionnés par l équipe de gestion selon une analyse de crédit interne basée sur les critères de qualité de crédit des titres et des émetteurs et pouvant présenter notamment une notation minimale de A-3 dans l échelle de notation Standard & Poors ou une notation équivalente dans celle de Fitch, ou de Moody s. La cession ou l acquisition de ces instruments ne se fondera pas sur le seul critère de la notation. - gestion de la trésorerie issue des revenus et plus-values générés par les participations dans les PME en portefeuille, en cours de vie du Fonds et lors de la phase de désinvestissement : Le Fonds investira la trésorerie de manière dynamique (i) en OPC dont l actif pourrait être composé notamment d instruments du marché monétaire, de titres de créance (incluant des titres de créance spéculatifs) et d actions (exposition possible aux matières premières par la détention d actions de sociétés minières et/ou de contrats sur indices) et qui pourront être gérés par une société de gestion liée à la Société de Gestion et (ii) dans d autres classes d actifs telles que des titres de créance, et des instruments monétaires en direct, selon les modalités exposées en détail à l article 3.2 (iii) du Règlement du Fonds. > Phases de vie du Fonds : - Phase d investissement en titres de PME (hors opérations financières liées à la restructuration et à la cession d une participation) : cinq années et demi à compter de la Date de Constitution du Fonds (31 décembre 2021 au plus tard) à sept années et demi à compter de la Date de Constitution du Fonds (31 décembre 2023 au plus tard) en fonction de la durée de vie du Fonds. - Phase de désinvestissement et liquidation (hors opérations financières liées à la restructuration et à la cession d une participation) : une à trois années maximum en cas de prorogation de la durée de vie du Fonds (1 er janvier 2022 au 31 décembre 2024 au plus tard). - Clôture de la liquidation : 31 décembre 2024 au plus tard. > Durée de blocage : Les avoirs de l Investisseur sont bloqués par principe pendant 6,5 ans à compter de la Date de Constitution du Fonds (le 31 décembre 2022 au plus tard), durée prorogée le cas échéant par la Société de Gestion, pour une durée maximum de deux (2) fois un (1) an (31 décembre 2024 au plus tard). Il n y pas de possibilités de rachat conformément à l article 10 du Règlement du Fonds. Ce Fonds pourrait ne pas convenir aux investisseurs qui prévoient de retirer leur apport avant le 31 décembre > Affectation des résultats : Distribution de revenus : La Société de Gestion capitalisera annuellement l intégralité des revenus du Fonds pendant toute la durée de vie du Fonds, sauf à décider exceptionnellement une distribution après la période d indisponibilité fiscale prenant fin le 31 décembre de la 5 ème année suivant celle de la souscription. Profil de risque et de rendement > Indicateur de risque du Fonds : Cet indicateur de risque et de rendement reflète l interaction des différents facteurs de risque auxquels est soumis le Fonds (perte en capital, sous-performance, actions, investissement dans des titres non cotés, etc.), et dont la liste détaillée figure dans le Règlement du Fonds, aux pages 11 à 15. L Investisseur est invité à prendre connaissance de l article 3.3 du Règlement intitulé «Profil du risque du Fonds» avant toute souscription dans le Fonds. Le Fonds est classé dans la catégorie 7 dans la mesure où un investissement dans le Fonds comporte un risque significatif du fait de son investissement en titres non cotés. Rien ne garantit en effet que le Fonds atteindra ses objectifs de rendement ni que les sommes investies seront recouvrées. > Risque important pour le Fonds non pris en compte dans l indicateur : Risque de liquidité : Il est rappelé que le marché des sociétés non cotées est le plus souvent un marché de gré à gré ne permettant pas une liquidité immédiate ou qui ne permettrait pas de réaliser la cession au prix attendu par le Fonds, ce qui peut avoir un impact négatif sur la performance globale du Fonds. La Société de Gestion pourra donc éprouver des difficultés à céder les titres des PME en portefeuille dans les délais et les niveaux de prix souhaités, si aucun des actionnaires ou associés des PME ne souhaite racheter les titres ou si aucun tiers ne souhaite se porter acquéreur de ces titres. Le risque de liquidité concerne également les titres négociés sur un marché non réglementé (Alternext ou Marché Libre). Ces marchés ne présentent pas la même liquidité que les marchés réglementés. Frais, commissions et partage des plus-values Les frais et commissions acquittés servent à couvrir les coûts d exploitation du FIP y compris les coûts de commercialisation et de distribution des parts, ces frais réduisent la croissance potentielle des investissements. Le Taux de Frais Annuel Moyen (TFAM) gestionnaire et distributeur supporté par le souscripteur est égal au ratio, calculé en moyenne annuelle, entre : - le total des frais et commissions prélevés tout au long de la vie du Fonds, y compris prorogations, telle qu elle est prévue dans son Règlement ; - et le montant des souscriptions initiales totales définies à l article 1 de l arrêté du 10 avril Ce tableau présente les valeurs maximales que peuvent atteindre les décompositions, entre gestionnaire et distributeur, de ce TFAM.

11 Répartition des taux de frais annuels moyens (TFAM) maximaux gestionnaire et distributeur par catégorie agrégée de frais Taux maximaux de frais annuels moyens (TFAM maximaux) Catégorie agrégée de frais TFAM gestionnaire et distributeur maximal Dont TFAM distributeur maximal Droits d entrée et de Sortie (1) 0,59 % 0,59 % Frais récurrents de gestion et de fonctionnement 3,95 % 1,50 % Frais de constitution 0,06 % Néant Frais de fonctionnement non-récurrents liés à l acquisition, au suivi et à la cession des participations 0,12 % Néant Frais de gestion indirects 0,12 % Néant Total 4,84 % 2,09 % (1) Les droits d entrée sont payés par le souscripteur au moment de sa souscription. Ils sont versés au distributeur pour sa prestation de distribution des parts du Fonds. Il n y a pas de droits de sortie. Pour plus d information sur les frais, veuillez-vous référer aux pages 38 à 43 du Règlement du Fonds, disponible sur le site internet Modalités spécifiques de partage de la plus-value («carried interest») Description des principales règles de partage de la plus-value («carried interest») Abréviation ou formule de calcul Valeur Pourcentage des Produits et Plus-Values Nets de charges du Fonds attribué à des Parts Ordinaires dotées de droits différenciés dès lors que le nominal des parts aura été remboursé au souscripteur PVD 20 % Pourcentage minimal du montant des souscriptions initiales totales que les Porteurs de Parts dotées de droits différenciés doivent souscrire pour bénéficier du pourcentage (PVD) SM 0,25 % Pourcentage de rentabilité du Fonds qui doit être atteint pour que les Porteurs de Parts dotées de droits différenciés puissent bénéficier du pourcentage (PVD) RM 120 % Rappel de l horizon temporel utilisé pour la simulation : sur la durée de vie maximum du Fonds soit 8,5 ans. Le calcul est réalisé sur la base d un montant initial de Parts Ordinaires souscrites hors droits d entrée de 1000 euros. Comparaison normalisée, selon trois scénarios de performance, entre le montant des Parts Ordinaires souscrites par le souscripteur, les frais de gestion et de distribution et le coût pour le souscripteur du «carried interest» Scénarios de performance (évolution du montant des Parts Ordinaires souscrites depuis la souscription, en % de la valeur initiale) Montants totaux, sur toute la durée de vie du Fonds (y compris prorogations), pour un montant initial de Parts Ordinaires souscrites de 1000 dans le Fonds Montant initial des Parts Ordinaire souscrites Total des frais de gestion et de distribution (hors droits d entrée) Impact du «carried interest» Total des distributions au bénéfice du souscripteur de Parts Ordinaires lors de la liquidation (nettes de frais) Scénario pessimiste : 50% Scénario moyen : 150% Scénario optimiste : 250% Attention, les scénarios ne sont donnés qu à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective. Ils résultent d une simulation réalisée selon les normes réglementaires prévues à l article 5 de l arrêté du 10 avril 2012 pris en application du décret n du 10 avril 2012 relatif à l encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les fonds mentionnés aux articles 199 terdecies-0 A et V bis du CGI. Informations pratiques - Dépositaire : Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM), 34 rue du Wacken, Strasbourg. - Lieu et modalités d obtention d information sur le Fonds (règlement/rapport annuel /composition d actif/lettre annuelle) : La documentation du Fonds ainsi que les documents d information à l attention des Porteurs de Parts sont disponibles sur le site internet de la Société de Gestion : ou sur demande auprès de la Société de Gestion. - Lieu et modalités d obtention d autres informations pratiques notamment sur la Valeur Liquidative : Les Valeurs Liquidatives des Parts A et des Parts B sont affichées dans les locaux de la Société de Gestion et communiquées à l Autorité des marchés financiers et à tout Porteur de Parts à sa demande dans les huit (8) jours de son établissement. Toute information complémentaire pourra être obtenue auprès du Service Clients - EXTENDAM - par téléphone au +33 (1) ou par courriel à l adresse suivante : infos@extendam.com - Fiscalité : Chaque Investisseur devra vérifier, en fonction de sa situation personnelle, s il respecte les conditions d application des régimes fiscaux de faveur susceptibles de s appliquer en matière d impôt sur le revenu et d ISF aux personnes physiques qui souscrivent des Parts A du Fonds. Il est toutefois précisé que le Fonds étant investi conformément aux dispositions des articles L et L du Code Monétaire et Financier et des articles 163 quinquies B II, 199 terdecies-0 A, 885 I ter I 3 et V bis III du Code général des impôts (CGI), il peut permettre, sous certaines conditions et dans certaines limites, aux Investisseurs personnes physiques Porteurs de Parts A de bénéficier des avantages fiscaux prévus aux articles 163 quinquies B du CGI, A III du CGI, V bis III du CGI, 885 I ter I 3 et / ou 199 terdecies-0 A VI bis du CGI. La Société de gestion attire l attention des souscripteurs sur le fait que la délivrance de l agrément par l Autorité des marchés financiers (AMF) ne signifie pas que le produit présenté est éligible aux différents dispositifs fiscaux. L éligibilité à ces dispositifs dépendra notamment du respect de certaines règles d investissement au cours de la vie de ce produit, de la durée de détention ainsi que de la situation individuelle de chaque souscripteur. «La responsabilité de la Société de Gestion, EXTENDAM, ne peut être engagée que sur la base de déclarations contenues dans le présent document qui seraient trompeuses, inexactes ou non cohérentes avec les parties correspondantes du Règlement du Fonds».

12 «Ce Fonds est agréé par l AMF et réglementé par l AMF. EXTENDAM est agréée par la France et réglementée par l AMF. Les informations clés pour l investisseur ici fournies sont exactes et à jour au 05/01/2016.» EXTENDAM - 79, rue La Boétie Paris T : F : SGP agréée par l AMF sous le numéro GP SA au capital de RCS Paris B

13 BULLETIN DE SOUSCRIPTION FIP RAYONNEMENT FRANCE N 1 4 étapes pour valider votre bulletin : ou x ON C % 0. = World bank Passeport + EDF Le bulletin de souscription est unititulaire : je n ai coché que la case correspondant à mon cas personnel M. ou Mme, et ce : > même si la souscription concerne l ensemble du foyer fiscal, > même si le règlement de la souscription se fait à partir d un compte joint. Je vérifie le calcul du montant de ma souscription : Montant hors droits d entrée + Droits d entrée = Montant à régler. Merci de ne pas arrondir la somme. Les pages 2 et 3 sont signées. J ai daté et apposé la mention Lu et approuvé sur la page 3. Le chèque de règlement de la souscription est : > daté, signé et correctement complété pour le montant total de ma souscription, > établi à l ordre de BFCM/ RAYONNEMENT FRANCE N 1, > tiré sur un compte chèque à mon nom. ATTENTION : Toute souscription accompagnée d un chèque émis par une société sera rejetée. J ai joint une photocopie de ma pièce d identité en cours de validité ainsi que celle d un justificatif de domicile, de moins de 3 mois. EAM RF1 BSWi (01.16) Nous vous remercions de vérifier que TOUTES les étapes ci-dessus sont bien respectées avant de nous adresser votre dossier de souscription. Dans le cas contraire, celui-ci ne pourra être validé. L ensemble doit être envoyé à EXTENDAM (79 rue La Boétie Paris ) : bulletin original + chèque + copie pièce d identité + copie justificatif de domicile + questionnaire + relevé de compte titres (RIT) si nécessaire. Conservez une copie du bulletin de souscription.

14 BULLETIN DE SOUSCRIPTION FIP RAYONNEMENT FRANCE N 1 EAM RF1 BSWi (01.16) (Article L du Code monétaire et financier) Agrément AMF du 18/12/2015 Code ISIN : FR ÉTAT CIVIL Réf EXTENDAM : Pour des raisons fiscales, merci de renseigner l intégralité des informations demandées M. Mme Nom Prénom Deuxième Prénom(s) Date de naissance Département de naissance Nationalité Adresse Fiscale Code Postal Pays Téléphone 2 AVERTISSEMENT L attention des souscripteurs est attirée sur le fait que votre argent est bloqué pendant une durée de 6,5 ans, prorogeable de deux (2) fois un (1) an sur décision de la société de gestion, soit une durée de 8,5 ans maximum. Le fonds d investissement de proximité est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce fonds d investissement de proximité décrits à la rubrique «Profil de risque et de rendement» du DICI. Enfin, l agrément de l AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle. 3 MODALITÉS DE SOUSCRIPTION Les Parts sont commercialisées pendant une période comprise entre la date d agrément du Fonds et la Date de Constitution du Fonds, et souscrites pendant la Période de Souscription. Au cours de cette période, les demandes de souscription sont reçues par la Société de Gestion qui les transmet au Dépositaire agissant en qualité de gestionnaire du passif. Aucune souscription ne sera admise en dehors de la Période de Souscription. Chaque souscription par un Porteur de Parts est constatée sous la forme d un bulletin de souscription, établi par la Société de Gestion en deux exemplaires, dont l un est remis au Porteur de Parts après signature et l autre conservé par la Société de Gestion, mentionnant le nom et l adresse du Porteur de Parts, la date et le montant de la souscription. La signature du bulletin de souscription par le Porteur de Parts ou son mandataire constitue l adhésion de ce dernier aux dispositions du Règlement ainsi que son engagement ferme et irrévocable de libérer une somme correspondant au montant de sa souscription. Les Parts sont obligatoirement libérées intégralement en numéraire lors de leur souscription. Les souscriptions de Parts seront effectuées : Signature (obligatoire) > dès lors qu aucune Valeur Liquidative établie dans les conditions définies à l article 14.2 du Règlement n a été publiée, à la valeur nominale d origine des Parts telle que définie à l article 6.3 du Règlement, > jusqu à l issue de la Période de Souscription, sur la base de la plus élevée des valeurs entre la valeur nominale d origine et la prochaine Valeur Liquidative établie conformément à l article 14.2 du Règlement. Chaque souscription de Parts A sera majorée au maximum de 5 % TTC du montant de la souscription, à titre de droits d entrée non acquis au Fonds. Les souscriptions ne peuvent se faire qu en Parts entières avant l établissement de la première Valeur Liquidative du Fonds. 4 LIVRAISON > Sauf indication contraire, les parts souscrites seront livrées en nominatif pur à la BFCM. > Si vous souhaitez que ces parts soient livrées sur un compte titres spécifique, nous vous remercions de joindre un Relevé de Compte Titres et de renseigner ci-dessous les références bancaires de ce compte : Code banque Code guichet Pays de naissance Ville Ville de naissance Numéro de compte Nom de naissance Clé RIB Sauf mention contraire, les renseignements demandés sont obligatoires. Conformément à la Loi Informatique, Fichiers et Libertés du 6 janvier 1978, vous disposez d un droit d accès et de rectification des données vous concernant, dont EXTENDAM et la BFCM sont seuls destinataires. Page 2

15 5 SOUSCRIPTION ET CHOIX FISCAL (un seul choix possible) Je souscris (montant minimal de hors droits d entrée) : Montant hors droits d entrée 0, 0 0 (MS) (Multiple de 10 si aucune valeur liquidative n a été publiée) Droits d entrée (maximum 5 %) 5, 0 0 % (TDE) Montant droits d entrée, (MDE) = (MS) x (TDE) (1) Montant total de la souscription, (MT) = (MS) + (MDE) (2) Je coche cette case si je souhaite utiliser ma souscription pour réduire mon ISF. OU Je coche cette case si je souhaite utiliser ma souscription pour réduire mon IR. Je joins un chèque du montant indiqué en MT (2) à l ordre de BFCM/RAYONNEMENT FRANCE N 1. Encadrement des frais et commissions de commercialisation, de placement et de gestion Je verse un montant total de, (MT) (2), qui comprend un montant de droits d entrée de, (MDE) (1). Ce montant ne peut correspondre à un pourcentage supérieur à 5 % du montant de cette souscription. J ai pris connaissance du fait que les droits d entrée dans le Fonds sont négociables. Je consens à ce que soient prélevés sur le Fonds des frais et commissions de gestion et de distribution, à hauteur d un taux de frais annuel moyen (TFAM) maximal de 4,84 % (TMFAM_GD), dont des frais et commissions de distribution (y compris droits d entrée), à hauteur d un pourcentage maximal de 2,09 % (TMFAM_D). Les frais et commissions de distribution ne pourront être prélevés au-delà de la durée de 8,5 ans. Une partie des frais récurrents de gestion facturés au Fonds peut être rétrocédée au profit des distributeurs du Fonds. Suivant les distributeurs, le taux de rétrocession annuel moyen sur les frais facturés peut varier dans une fourchette comprise entre 0,90 % et 1,50 % TTC du montant de la souscription initiale. Modalités spécifiques de partage de la plus-value («carried interest») Les porteurs de parts spéciales ont vocation à investir au moins 0,25 % (SM) du montant des souscriptions initiales totales dans des parts spéciales qui leur ouvrent un droit d accès à 20 % (PVD) de la plus value réalisée par le Fonds, dès lors que sont réunies les conditions de rentabilité suivantes : 120 % (RM). Les sigles entre parenthèses correspondent à des valeurs dont le mode de calcul est précisé dans les lignes correspondantes du tableau intitulé Répartition des taux de frais annuels moyens (TFAM) maximaux gestionnaire et distributeur par catégorie agrégée de frais, présenté au sein du DICI du Fonds. 6 ENGAGEMENTS DU SOUSCRIPTEUR Je reconnais que la présente offre de souscription n a pas fait l objet d un démarchage bancaire ou financier tel que défini à l article L du Code monétaire et financier, ni avant la souscription ni lors de sa conclusion. Je déclare : - avoir reçu et pris connaissance du DICI relatif au Fonds d Investissement de Proximité RAYONNEMENT FRANCE N 1 et adhérer à celui-ci et au Fonds, et m engager irrévocablement à souscrire au montant susmentionné ; - avoir été informé(e) de la possibilité de recevoir gratuitement, sur simple demande écrite adressée à la Société de Gestion, le règlement, le dernier rapport annuel et la dernière composition de l actif du Fonds ; - que les sommes versées en contrepartie de ma souscription ne constituent pas une opération de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens des articles L et suivants du Code monétaire et financier ; - avoir été informé(e) de ma catégorisation en tant que client non-professionnel ; - avoir été informé(e) que le bulletin est valable sous réserve d encaissement de la souscription et dans la limite des parts A disponibles. Afin de bénéficier des avantages fiscaux prévus, pour les personnes physiques, par les articles V bis, 199 terdecies-0 A VI bis, A III 1 et 163 quinquies B du Code général des impôts, je m engage à conserver les parts du Fonds jusqu au 31 décembre de la 5e année suivant celle de leur souscription, à réinvestir immédiatement dans le Fonds la totalité des sommes ou valeurs réparties pendant la même période, lesquelles demeureront indisponibles jusqu au terme de cette période. Je déclare être fiscalement domicilié en France et en outre que moi-même (agissant directement, par personne interposée ou par l intermédiaire d une fiducie), mon conjoint, mon partenaire lié par un pacte civil de solidarité, mon concubin notoire et nos ascendants et descendants ne détenons pas ensemble plus de 10 % des parts du Fonds ni, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices des sociétés dont les titres figurent à l actif du Fonds et n avons pas détenu ce montant à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la souscription des parts. J ai noté que : - le non respect des engagements ou de la condition ci-dessus énoncés entraînerait la remise en cause de tout ou partie des avantages fiscaux dont j ai bénéficié ; - le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque souscripteur et est susceptible d être modifié postérieurement à la date de signature du présent bulletin de souscription. Je reconnais que l avantage fiscal ne constitue pas la seule motivation de mon investissement dans le Fonds et j ai vérifié que la réduction d impôt liée à cet investissement (compte tenu des autres réductions d impôt dont j entends bénéficier et de l effet du plafonnement des avantages fiscaux) n excède pas le montant prévisionnel d imposition sur la fortune ou sur mes revenus à payer au titre de la période de souscription. J accepte : > de conserver les parts pendant toute la durée de vie du Fonds, dans les conditions déterminées par les articles 10 et 11 du Règlement sur les rachats et les cessions de parts. Mon investissement pourra en conséquence ne présenter aucune liquidité pendant toute la durée de vie du Fonds, soit pendant 6,5 à 8,5 années ; > de prendre le risque d une perte sur le capital investi dans le Fonds (mon investissement peut varier à la baisse sans que la baisse ne puisse excéder le montant investi). Fait à : Le : 2016 en trois exemplaires, dont le dernier est à conserver par le souscripteur pour envoi aux services fiscaux avec l attestation fiscale, adressée ultérieurement par EXTENDAM. EAM RF1 BSWi (01.16) Signature, précédée de la mention manuscrite Lu et approuvé : Société de Gestion : EXTENDAM - 79 rue La Boétie Paris Dépositaire : Banque Fédérative du Crédit Mutuel - 34 rue du Wacken Strasbourg Page 3

16 Au 30 juin 2015, la part de l actif investie dans des entreprises éligibles des FIP gérés par EXTENDAM est la suivante : Dénomination Date de création Pourcentage de l actif 1 éligible (quota de 60 % 2 ) à la date du 30/06/2015 Date à laquelle l actif doit comprendre au moins 60 % 2 de titres éligibles FIP Commerce & Foncier N % 2 décembre 2012 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 avril 2013 FIP Hôtel & Commerce N % 30 novembre 2013 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 avril 2014 FIP Hôtel & Commerce N % 30 novembre 2014 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 décembre 2015 FIP Hôtel & Commerce N % 31 juillet 2016 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 juin 2017 FIP Patrimoine Capital France N % 30 juin 2017 FIP Patrimoine & Hôtel N % 30 juin 2018 FIP Patrimoine Capital France N % 30 juin 2018 [1] Calculé d après les comptes arrêtés au 30 juin 2015, selon la méthode définie à l article R du Code monétaire et financier. [2] Quota de 70 % pour les FIA dont la date de constitution est postérieure au 1 er janvier EAM RF1 BSWi (01.16) EXTENDAM - Service Clients 79 rue La Boétie PARIS T : F : Société de gestion de portefeuille - Agrément AMF n GP SA au Capital de RCS Paris B Page 4

17 QUESTIONNAIRE RELATIF A LA CONNAISSANCE DU CLIENT Personne physique (A joindre au Bulletin de souscription) Ce questionnaire, établi dans le cadre des dispositions de l article L du Code monétaire et financier, a pour objectif d apprécier l'adéquation d'un investissement éventuel dans le FIP Direction France N 1 et/ou dans le FIP Rayonnement France N 1 avec votre expérience en matière d investissement, vos besoins, vos objectifs et votre situation financière. Vos réponses, destinées à la seule information d EXTENDAM, resteront strictement confidentielles. IDENTIFICATION DU CLIENT (Cocher la case correspondante) Monsieur Madame Nom :..... Prénoms : Date et lieu de naissance : Adresse :.. Situation familiale du client Célibataire Marié(e) Divorcé(e) Veuf/Veuve Pacsé(e) Situation fiscale du client Résident français Si non, pays de résidence à préciser Votre activité professionnelle Profession libérale Étudiant Retraité Cadre dirigeant Commerçant, artisan Sans profession Employé Cadre Autres (préciser) : Nom de votre employeur (actuel ou précédent pour les retraités ou sans emploi) : À quel secteur d activité est-il rattaché? Agriculture, pêche Import/Export, Négoce Industrie, transport Bâtiment, immobilier (produits financiers, énergie, matières Commerce de détail premières), Commerce d art, produits de luxe Restauration, hébergement, jeux, spectacles Assurance, banque, finance Énergie, armement, contrats et Professions libérales juridiques, médicales marchés publics Administration publique, enseignement Religion, Activité associative Autres (préciser) : Votre fonction (poste actuel ou précédant votre retraite) à préciser : Etes-vous une US Person (1)? Oui (préciser) : (2) Non (1) Selon la réglementation américaine, une personne répondant à au moins un des critères suivants : être descendant de parents américains, être de nationalité américaine y compris avoir une double nationalité ou être né aux Etats Unis, être détenteur d une green card, avoir passé plus de 183 jours aux Etats-Unis pendant les 3 dernières années, avoir un numéro de téléphone aux Etats-Unis, avoir une adresse fiscale et/ou courrier aux Etats-Unis. (2) Dans ce cas, remplir les formulaires fiscaux adéquats (W9 ou W8BEN) que nous tenons à votre disposition. Etes-vous une Personne politiquement Exposée? Oui (Personne concernée) : Non (Fonction) : Liste des fonctions impliquant de classer un client en PPE (fonctions actuellement exercées ou ayant été exercées depuis moins d un an) : - Chef d Etat, chef de gouvernement, membre d un gouvernement national ou de la Commission européenne ; - Membre d une assemblée parlementaire nationale ou du Parlement européen ; - Membre d une cour suprême, d une cour constitutionnelle ou d une autre haute juridiction dont les décisions ne sont pas, sauf circonstances exceptionnelles, susceptibles de recours ; - Membre d une cour des comptes ; - Dirigeant ou membre de l organe de direction d une banque centrale ; - Ambassadeur, chargé d affaires, consul général et consul de carrière ; - Officier général ou officier supérieur assurant le commandement d une armée ; - Membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d une entreprise publique ; - Dirigeant d une institution internationale publique créée par un traité. Liste des personnes à considérer pour classer un client en PPE : - Le client lui-même ; - Son conjoint ou son concubin notoire ; - Son partenaire lié par un PACS ou un contrat de partenariat enregistré en vertu d une loi étrangère ; - En ligne directe, ses ascendants, descendants et alliés, au premier degré, ainsi que leur conjoint, partenaire lié par un PACS ou un contrat de partenariat enregistré en vertu d une loi étrangère. Page 1/2