L OUVERTURE DU CAPITAL... SACRE DEFI... SOUVENT SALUTAIRE!

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1 L OUVERTURE DU CAPITAL... SACRE DEFI... SOUVENT SALUTAIRE! Pourquoi ouvrir son capital? Comment réussir l ouverture de son capital? Pierre ROBIN, administrateur délégué de PROFINPAR s.a., Bruxelles 03/2009 Depuis plus de vingt ans, je traîne ma bosse de capital risqueur parmi les PME de notre beau pays. Tout d abord dans le groupe de la Générale au sein de Synerfi (devenu Fortis Private Equity), ensuite au sein de Profinpar, lancé il y a douze ans avec six business angels. Je voudrais partager l expérience que ce poste d observation privilégié (j ai étudié des milliers d entreprises et accompagné plus d une centaine!) m a donné la chance d accumuler. Apporter en quelque sorte une petite pierre à une meilleure connaissance du monde souvent méconnu du capital à risque en Belgique. Des constats tout d abord Une très large majorité des entreprises sont des PME : en Belgique plus de 95% des entreprises déposant leurs comptes à la BNB occupent moins de 50 personnes; 2. Ces entreprises sont le plus souvent indépendantes, c est-à-dire que leur capital est détenu en majorité par des individus, raison pour laquelle nous les caractériserons d entreprises «familiales» (E.F.); 3. Les entreprises familiales jouent un rôle essentiel en matière de création de richesse (valeur ajoutée) et d emploi : c est ainsi qu en RFA durant la période , les grandes entreprises ( >500 personnes) perdaient emplois alors que les E.F. en créaient 1 million; aux USA, entre 1987 et 1991, les entreprises de moins de 20 personnes créaient 4,4 millions d emplois alors que les entreprises de plus de personnes en perdaient 2,4 millions (source: IMD-Lausanne); 4. Les E.F. sont largement sous capitalisées : on peut ainsi démontrer que ± 50 % des PME industrielles belges ont une solvabilité (fonds propres/total du bilan) inférieure ou égale à 30 %, seuil minimum selon nous pour une activité industrielle. Ces entreprises sont donc, à priori, en danger face à toute situation requérant des moyens financiers supplémentaires ou «consommant des fonds propres»; la crise de nous connaissons actuellement entraîne d ailleurs un nombre record de faillites, triste confirmation de cette faiblesse de nos PME souvent trop endettées ; 5. Le succès passe habituellement par la croissance. Or voilà bien une phase difficile à gérer, bien sûr en terme d organisation (moyens humains, outils, etc...) mais aussi en terme de moyens financiers. Il est en effet assez fréquent de constater une dégradation de la structure financière lors d une croissance : le besoin en fonds de roulement est financé par le recours à des crédits court terme en croissance tandis que les bénéfices reportés sont insuffisants pour maintenir l équilibre du bilan; 3-Profinpar-Ouvrir son capital.doc page 1 de 9

2 6. Par ailleurs, il est devenu banal de rappeler que, selon les auteurs, de 20 à 30 % des E.F. belges vont changer de mains dans les dix années à venir, suite à l âge avancé de nombreux entrepreneurs; 7. Or le passage de génération à génération d une E.F. ne se fait pas sans dommages pour la famille : les études montrent en effet qu en Grande-Bretagne seulement 24% des entreprises sont transmises aux descendants du fondateur; le passage à la troisième génération ne se fait que dans 14% des cas; les chiffres équivalents pour les USA sont respectivement de 20 et de 3,4%! (source: IMD-Lausanne); 8. Une transmission efficace pour l actionnaire et l entreprise doit se préparer suffisamment tôt. Les motivations doivent dépasser le seul cadre du planning successoral. Il s agit en effet de prendre en compte la nécessité d aboutir à une séparation aussi nette que possible de l aspect patrimonial (détenir le capital) de l aspect managérial (diriger l entreprise); 9. L environnement change et appelle des compétences nouvelles et un professionnalisme accru : l effet du grand marché 1992 est largement dépassé par la mondialisation de l économie : les protections artificielles tombent petit à petit, la concurrence de l Europe de l Est et des pays émergeants est effective, etc... Ces nouveaux défis requièrent de nouveaux talents : mobilité, plurilinguisme, flexibilité, compétitivité, création de valeur ajoutée, approche de qualité totale (ISO), flux tendus, solidité financière, etc...; 10. Peu d actionnariat d E.F. sont structurés de manière à affronter efficacement ces nouveaux défis : au contraire, on observe bien souvent, surtout au sein d entreprises de seconde génération, des actionnariats divisés, faisant l objet de tensions qui bloquent l évolution pourtant indispensable de l entreprise; 11. Les partenaires de l E.F. sont également touchés par ces évolutions. C est le cas notamment des banquiers de l entreprise. L évolution concerne tant le nombre de produits offerts que leur degré de sophistication. Elle se caractérise également par une rigueur accrue du banquier dans l octroi et le maintien des crédits aux PME, rigueur liée à la réduction des marges d intermédiation. Le Comité de Bâle a accentué le phénomène. La crise financière l a amplifié encore. L importance d une bonne structure financière de l entreprise ira donc croissante; or celle-ci passe par une capitalisation suffisante de l entreprise; 12. L entrepreneur se sent de plus en plus isolé, pour ne pas dire désemparé, face à ces mutations. Il ressent donc de plus en plus le besoin de partager la réflexion et le risque avec un partenaire qui se trouve «dans le même bateau...sans aller cependant jusqu à lui confier la barre». 3-Profinpar-Ouvrir son capital.doc page 2 de 9

3 Partager pouvoir, propriété... et risques Tous ces constats plaident en faveur d une professionnalisation accrue de la démarche entrepreneuriale de l E.F. et d une politique de financement réservant une place plus grande aux fonds propres. Or l alliance avec un partenaire financier professionnel va dans ce sens et soutient le double objectif de toute démarche entrepreneuriale : créer une richesse pour l entreprise et pour l actionnaire. Le meilleur indicateur en est la valeur ajoutée générée, qui, faut-il le rappeler, permet de payer le personnel (emploi), de financer les outils, de rémunérer les moyens de financement (crédits) et le capital... bien sûr après paiement des impôts. Je suis donc un fervent défenseur de l ouverture du capital à un partenaire financier... mais pas à tout prix et à n importe quelle condition! Curriculum vitae Le partenaire financier généralement minoritaire est un "actionnaire & investisseur" professionnel. Sa motivation est essentiellement financière. Son comportement est neutre sur le plan opérationnel, il n'attend pas de retombées à d'autres niveaux. Dans son portefeuille, les investissements sont "isolés " les uns par rapport aux autres. Les intervenants sont des "professionnels", cadres d'expérience souvent issus d'entreprises industrielles ou de services. Ces professionnels ne gèrent pas leurs propres fonds mais des fonds "institutionnels" privés ou publics. Le financier est par essence un partenaire temporaire. En tant que minoritaire, s il l est ce qui est souvent le cas, il a peu de pouvoir. Pourquoi lui? quel apport? Parmi d autres, je citerais : le partenaire financier sort l'actionnaire familial & le management d'une certaine forme d'isolement; offre accès à une équipe souvent pluridisciplinaire; les équipes sont toujours petites; donne accès à des outils (banque de données, logiciels financiers) et à un réseau de relations; est un partenaire concerné et contribue au niveau des choix stratégiques; procure assistance dans les phases critiques; dépolarise & dépersonnalise les "tensions" entre actionnaires familiaux; 3-Profinpar-Ouvrir son capital.doc page 3 de 9

4 apporte l expertise d'un tiers associé, spécialisé et professionnel dont l'intérêt est de voir l'entreprise réussir son projet : expertise surtout financière; pousse à un professionnalisme croissant lié au développement: outils de gestion, risk management, optimisation des flux,... est actif à 3 niveaux: lors des conseils d'administration, à la demande des partenaires et dans le cadre d'un suivi financier planifié; est sensible à la séparation entre actionnariat et management contribue en tant que partenaire expérimenté en cas de cession de l'entreprise. Conclusion logique Tout ceci m amène à penser que le désintéressement opérationnel et la position souvent minoritaire du partenaire financier font qu'il est particulièrement bien à même de répondre aux besoins : des entreprises familiales qui recherchent fonds propres et une forme d'accompagnement plus ou moins active en gardant l'essentiel de la propriété et du pouvoir; des entreprises soucieuses avant tout de la qualité de leur structure financière et qui ont donc des besoins plus financiers qu'opérationnels; des dirigeants qui souhaitent sortir de l'isolement sans aliéner leur liberté d'action; des entreprises familiales qui connaissent des tensions dans l'actionnariat qu'un professionnel discret est à même de résoudre en dépersonnalisant & dépolarisant ces conflits; des cadres qui souhaitent acquérir leur (LMBO) ou une (LMBI) entreprise; des entrepreneurs qui recherchent du financement pour les phases de démarrage de leur entreprise. Il est en tout cas important de bien adapter ses ambitions à ses moyens ou de se doter des moyens de ses ambitions... encore faut-il le faire à bon escient. 3-Profinpar-Ouvrir son capital.doc page 4 de 9

5 Comment dès lors réussir l ouverture de son capital à un Partenaire financier? La réponse est assez simple à formuler... beaucoup plus difficile à mettre en oeuvre: 1. savoir ce que l on veut et donc ce dont on a besoin, 2. financer ses besoins adéquatement notamment en s adressant aux bons interlocuteurs, 3. organiser la période de vie «commune» sur base d accords clairs prévoyant notamment les modalités de «séparation». 1. LES BESOINS A cet égard, il y a lieu de distinguer «le projet d entreprise» du «projet des actionnaires» et d être attentif à la cohérence entre ces deux projets. 1.1 Le projet d entreprise Nous rappellerons simplement que le projet d entreprise précise les objectifs de l entreprise compte tenu de la mission et de la stratégie que les actionnaires ou, à défaut le management, ont choisies. Il trouve son expression dans le plan d affaires ou business plan qui contient pour l essentiel: la description des produits offerts par rapport au besoin du marché, les clients cibles, les méthodes de promotion et les canaux de commercialisation, les ressources humaines et managériales et, plus largement, l organisation, les moyens de production, l analyse des facteurs clefs de réussite, du positionnement concurrentiel, des forces & faiblesses, des opportunités, le chiffrage financier en termes de comptes de résultats, de bilan et en sources & emplois. En tout cas, pour nous, professionnel du capital à risque, un projet valable repose sur une équipe de qualité (ouverture et professionnalisme), produisant des services ou produits répondant à une demande, disposant d atouts concurrentiels, qui trouvent leurs expression dans la réalisation d une valeur ajoutée, de telle manière que, grâce à une organisation efficace, une rémunération adéquate des moyens engagés soit possible. Une partie importante du plan d affaires est le chiffrage des besoins. A cet égard, nous nous hasardons à donner quelques recommandations sur base d une courte check-list: 3-Profinpar-Ouvrir son capital.doc page 5 de 9

6 Check-list & méthodologie à l appui du plan d affaires Etape n 1 : Préciser tout d abord ses ambitions et les objectifs liés sur base des paramètres suivants : * stratégie de base : + stabilité ou politique de croissance + croissance interne ou externe * stade de développement de l'entreprise : + start-up <...> entreprise "mature" en développement * activité de l'entreprise et besoins & cycles de liquidités : + trading <...> activités "capital intensive" + besoin en fonds de roulement : distribution <...> production de biens industriels, construction * opération envisagée: + financement de prototype <...> cession (MBO, MBI) + lancement d'une marque * capacités managériales des dirigeants: + artisan "isolé & fermé"... autarcie managériale <...> entrepreneur dirigeant "ouvert & déléguant"... levier managérial * protection du marché et des activités: + environnement concurrentiel : monopole <...> atomisation + barrières à l'entrée Etape n 2 : Se doter ensuite des moyens de ses ambitions tenant compte des éléments suivants + en séquence : d'abord l'actionnaire... + en volume : gare aux surprises... + en souplesse : les cycles,... + en nature: à chacun sa spécificité,... + en "just in time": les opportunités n'attendent pas... Etape n 3: Faire ensuite un usage prudent de l effet de levier 3-Profinpar-Ouvrir son capital.doc page 6 de 9

7 1.2 Le projet des Actionnaires Les Actionnaires peuvent, à leur niveau, nourrir certains objectifs spécifiques comme: attendre une rémunération plus ou moins élevée des fonds investis (pay-out), rendre liquide leur investissement en cédant leurs titres, restructurer, ouvrir, élargir le tour de table; etc... La mise en oeuvre de ces objectifs d Actionnaires peut avoir des conséquences sur l entreprise elle-même: c est ainsi qu une forte croissance de l entreprise, consommatrice de cash, est difficilement conciliable avec une politique de «pay-out» volontariste ou avec le service d une dette d acquisition dans le cas de LMBI & LMBO. La structure de l actionnariat peut également être «un bottle neck»: un actionnariat divisé ou «sans moyens ou volonté» peut rarement soutenir les ambitions d une entreprise de croissance ou mener les restructurations pourtant indispensables à certains moments. Il est donc essentiel de veiller à la cohérence entre les deux projets de manière à éviter le télescopage de l un par l autre. 2. LES BONS INTERLOCUTEURS Nous nous limiterons volontairement aux interlocuteurs du «haut de bilan» qui prennent rang d Actionnaire ou quasi, à l exclusion des autres sources de financement telles que le crédit bancaire, le factoring, les assurances crédit ou le leasing. Nous visons tous ceux qui investissent du capital à risque lequel pourrait être défini de la manière suivante: Fonds investis * par une société financière spécialisée, une banque d'affaires ou une société industrielle & commerciale * dans des entreprises à toute phase de leur vie * sous forme de participations au capital ou de prêts & emprunts * sans sûretés réelles * subordonnés ou non * avec un objectif financier (plus-value) et/ou socio-économique * Cet investissement s'inscrit dans une relation de partenariat allant de "la minorité octroyée à un investisseur passif "à «la majorité occupée par un investisseur très actif". 3-Profinpar-Ouvrir son capital.doc page 7 de 9

8 S agissant des interlocuteurs du «haut de bilan» qui prennent rang d Actionnaire ou quasi, il existe en Belgique une bonne centaine d investisseurs professionnels de capital à risque. L offre paraît à priori large. Il n en est rien compte tenu de la grande spécialisation des intervenants. Les paramètres à la base de la spécialisation des intervenants sont les suivants: sources des fonds disponibles: public/privé; banques, fonds de pension, entreprises corporates, etc... coût du funding qui influence le pricing final, stade de développement des entreprises cibles; les produits d investissement sont différents de stade en stade: early stage ( seed capital, start-up, early development), later stage (development capital, bridge & mezzanine, replacement, MBI&MBO, corporate restructuring), rôle plus ou moins actif de l investisseur -hands off, hands by, hands on- répondant à des demandes différentes dans le rapport contribution stratégique / contribution financière, poids dans l actionnariat: minoritaire, actionnaire de référence ou stratégique, actionnaire majoritaire, durée d intervention: moins de 5 ans, de 5 à 7 ans, au-delà de 7 ans, motivation: financière seule, sociale, macro-économique, etc... type d exit pratiqué : schémas fermés (financement de fonds propres) ou ouverts (à plus value), critères sectoriels éventuels: préférences & exclusions, Nous ne saurions que recommander d approcher l investisseur dont l offre correspond à ses besoins et d éviter le «shopping around». 3. LA VIE COMMUNE ET LA SEPARATION. Ayant trouvé le(s) bon(s) interlocuteur(s), encore faut-il réunir les conditions d un partenariat efficace. Il s agit pour ce faire de fixer clairement l objectif à atteindre tant en terme de projet d entreprise qu en terme de projet d Actionnaires ainsi que les délais impartis. N oublions pas qu une des conditions de réussite d un partenariat est d avoir une vision commune + un intérêt commun + un timing commun. Il faut aussi s assurer de la valeur ajoutée conjointe. Il faut encore que la confiance entre les intervenants soient réciproques. Elle repose sur des qualités de base comme l ouverture, la transparence, la conviction de la compétence. Elle est encadrée par des accords clairs. La chimie entre les acteurs doit également être bonne. 3-Profinpar-Ouvrir son capital.doc page 8 de 9

9 Il en va de même des bases de départ en matière de structure financière et de liquidité. Chaque intervenant doit trouver sa motivation compte tenu de son objet social. Il est en tout cas important, dans le contexte de la libre entreprise de créer un cadre de rentabilité. Il faut aussi, à certain moment viser l équilibre des liquidités, voire générer un cash flow libre.. Il est tout aussi important de mettre en place des modalités crédibles de sortie de l investisseur. Ce point est même fondamental dés lors que les investisseurs professionnels doivent assurer la rotation de leurs capitaux. Il est également requis pour rassurer les actionnaires familiaux qui ne souhaitent pas aliéner leur entreprise; ils doivent être rassurés par rapport au financier «en tant que loup dans la bergerie». A cet égard, les produits financiers disponibles conjugués à l arsenal des clauses juridiques permettent pratiquement toujours de mettre en place les accords spécifiques nécessaires à chaque situation particulière. C est à ce prix et moyennant le respect d un maximum de ces précautions qu on mettra de son côté un maximum de chances pour réussir un partenariat... sachant que de toute manière la réalité sera quand même différente de ce que l on avait prévu initialement. Ne constate-t-on pas en effet que «les succès raccourcissent les délais, que les échecs les allongent... ou les raccourcissent subitement...» 3-Profinpar-Ouvrir son capital.doc page 9 de 9