NETAPSYS GRAND EST, ci-après désignées ensemble «Les Parties» ou individuellement «une Partie»,

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1 4 PROJET DE CONVENTION D APPORT PARTIEL D ACTIF ENTRE LES SOUSSIGNES: NETAPSYS CONSEIL, Société par Actions Simplifiée (SAS) au capital de , Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Paris sous le numéro , Ayant son siège social au , rue de Provence, 7500$ Paris, Représentée par son Président, Monsieur Yoann Hébert, ET Ci-après désignée «NETAPSYS CONSEIL», d une part, NETAPSYS GRAND EST, Société par Actions Simplifiée (SAS) au capital de 1.000, Dont le siège social est fixé au 11, rue de la Raye - Espace Européen de l Entreprise, Schiltigheim, Immatriculée au RCS du TGI de Strasbourg sous le numéro TI $0$ Avec comme actionnaire unique la société NETAPSYS CONSEIL, Et qui est représentée par son Président, NETAPSYS CONSEIL, elle-même représentée par son Président, Monsieur Yoann Hébert, Ci-après désignée «NETAPSYS GRAND EST», d autre part, ci-après désignées ensemble «Les Parties» ou individuellement «une Partie», Il a été, en vue de l apport partiel d actif devant être consenti par NETAPSYS CONSEIL à NETAPSYS GRAND EST, arrêté de la manière suivante les conventions réglant cet apport partiel d actif qui est soumis aux conditions suspensives ci-après exprimées. Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit REGIME JURIDIQUE DE L OPERATION En vue de réaliser l apport partiel par NETAPSYS CONSEIL de sa branche complète et autonome d activité développée depuis Schiltigheim de prestation de tous services informatiques, de toutes activités de formation, activités de conseil, activités d éditeur, activités d installation et de production dans le domaine de l informatique ou des technologies nouvelles de l information et de la communication, à la société NETAPSYS GRAND EST, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L à L du Code de commerce. S agissant de la filialisation d une branche complète et autonome d activité, la société NETAPSYS CONSEIL, société apporteuse, apportera sa branche complète et autonome d activité à la société NETAPSYS GRAND EST. X

2 2 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES I NETAPSYS CONSEIL a pocir objet, ainsi qu il résulte de l article 4 de ses statuts: 1. La prestation de tous services informatiques, de toutes activités de formation, activités de conseil, activités d éditeur, activités d installation et de production dans le domaine de l informatique ou des technologies nouvelles de l information et de la communication, 2. le développement, la production, l édition, la création, l acquisition, la location, la vente, l octroi de licence de logiciels et progiciels, et leur commercialisation et mise à disposition sur tout support et par tout moyen existant ou à exister y compris par correspondance, par minitel ou par Internet et tout autre moyen de commerce électronique, 3. la création, l acquisition, la prise en gérance, l exploitation et la mise en valeur directe ou indirecte de tous fonds de commerce, agences, succursales ou établissement susceptibles de contribuer au développement de l objet social ou de s y rattacher, Le tout, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription, d achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, de sociétés en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement. Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ainsi que toutes opérations de nature à favoriser le développement du patrimoine social. La durée de la société expire le 9 mai Le capital s élève actuellement à euros ( ). Il est divisé en quarante-six mille huit cent soixante-quinze actions (46.875), toutes de même catégorie et entièrement libérées. NETAPSYS CONSEIL emploie 29 salariés dans la branche d activité objet du présent apport. II NETAPSYS GRAND EST a poctr objet, ainsi qu il résulte de l article 4 de ses statuts, directement ou indirectement, tant en france qu à l étranger 1. la prestation de tous services informatiques, de toutes activités de formation, activités de conseil, activités d éditeur, activités d installation et de production dans le domaine de l informatique ou des nouvelles technologies de l information et de la communication, 2. le développement, la production, l édition, la création, l acquisition, la location,

3 3 3. la vente, l octroi de licence de logiciels et progiciels, et leur commercialisation et mise à disposition sur tout support et par tout moyen existant ou à exister y compris par correspondance ou par Internet et tout autre moyen de commerce électronique, 4. la création, l acquisition, la prise en gérance, l exploitation et la mise en valeur directe ou indirecte de tous fonds de commerce, agences, succursales ou établissement susceptibles de contribuer au développement de l objet social ou de s y rattacher, Le tout, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription, d achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, de sociétés en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement. Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ainsi que toutes opérations de nature à favoriser te développement du patrimoine social. La durée de la société est de 99 ans. Le capital s élève à mille euros (1.000 ). Il est divisé en milte actions de un (1) euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Après apport, NETAPSYS GRAND EST emploiera les 29 personnes attachées à la branche complète et autonome d activité apportée par NETAPSYS CONSEIL. III - Ni NETAPSYS CONSEIL ni NETAPSYS GRAND EST ne fait publiquement appel à l épargne. Ni NETAPSYS CONSEIL ni NETAPSYS GRAND EST n a émis de parts bénéficiaires ou d obligations. IV - Les motifs et buts qui ont incité NETAPSYS CONSEIL à envisager la filialisation de sa branche d activité «Grand Est» peuvent s analyser ainsi qu il suit $ NETAPSYS CONSELL a développé depuis la ville de Schiltigheim une branche d activité en région Est. En vue de simplifier tes structures administratives du groupe d une part et de favoriser le développement de son activité économique d autre part, il a paru souhaitable de regrouper au sein d une seule et même entité juridique, NETAPSYS GRAND EST (société à créer bénéficiaire de l apport), l activité de prestation de tous services informatiques, de toutes activités de formation, activités de conseil, activités d éditeur, activités d installation et de production dans le domaine de l informatique ou des technologies nouvelles de l information et de la communication, développée par NETAPSYS CONSEIL depuis Schiltigheim en région Grand Est.

4 4 V- Description de l activité (ou des activités) apportée(s) La branche d activité qui est apportée est l activité, développée depuis Schiltigheim en région Grand Est, de prestation de tous services informatiques, de toutes activités de formation, activités de conseil, activités d éditeur, activités d installation et de production dans le domaine de l informatique ou des technologies nouvelles de l information et de la communication, L activité le développement, la production, l édition, la création, l acquisition, la location, la vente, l octroi de licence de logiciels et progiciels, et leur commercialisation et mise à disposition sur tout support et par tout moyen existant ou à exister y compris par correspondance, par minitel ou par Internet et tout autre moyen de commerce électronique, L activité de création, l acquisition, la prise en gérance, l exploitation et la mise en valeur directe ou indirecte de tous fonds de commerce, agences, succursales ou établissement susceptibles de contribuer au développement de l objet social ou de s y rattacher. VI - Les comptes de NETAPSYS CONSEIL utilisés pour établir les conditions de l opération, sont ceux arrêtés à la date du 31 décembre 2013, date de clôture du dernier exercice social. En outre, NETAPSYS CONSEIL a établi, selon les mêmes méthodes et la même présentation que le dernier bilan annuel, un état comptable arrêté au 31 août 2014, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du présent projet. VII Rémunération de la société apporteuse A l effet de réaliser l apport partiel d actif objet des présentes, NETAPSYS GRAND EST procédera à une augmentation de capital par voie de création d actions nouvelles, lesquelles seront attribuées à la société apporteuse (NETAPSYS CONSEIL). Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-après relatives aux apports qui seront faits à titre d apport partiel d actifs par NETAPSYS CONSEIL à NETAPSYS GRAND EST. PLAN GENERAL Les conventions seront divisées en huit parties, savoir: - la - la - la - la - la - la - la - la première, relative à l apport partiel d actif effectué par NETAPSYS CONSEIL à NETAPSYS GRAND EST; deuxième, relative à la propriété et à l entrée en jouissance troisième, relative aux charges et conditions des apports; quatrième, relative à la rémunération des apports; cinquième, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse sixième, relative aux conditions suspensives; septième, relative au régime fiscal huitième, relative aux dispositions diverses.

5 APPORT 5 PREMIERE PARTIE - PARTIEL D ACTIF PAR NETAPSYS CONSEIL A NETAPSYS GRAND EST Monsieur Yoann Hébert, agissant au nom et pour le compte de NETAPSYS CONSEIL, fait apport, sous tes garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-après exprimées, à NETAPSYS GRAND EST, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette dernière par NETAPSYS CONSEIL, Président, représentée par son Président Monsieur Yoann HEBERT, ès-qualité, sous les mêmes conditions suspensives, de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d actif de NETAPSYS CONSEIL tels qu ils existaient au 31 décembre 2013, et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre le le janvier 2014 et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure où lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que lesdits apports ci-après énumérés concernent exclusivement la branche complète et autonome d activité développée par NETAPSYS CONSEIL en région Grand Est. I- ELEMENTS D ACTIF TRANSMIS - EVALUATION DES APPORTS Les apports récapitulés ci-dessous seront transcrits à leur valeur nette comptable dans les écritures de la société bénéficiaire des apports. Biens apportés I Eléments incorporels a. Clientèle et achalandage b. Marques, droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle c. Droits aux baux des locaux situés à Lieu d. Titres de sociétés e. Autres éléments incorporels Sous total : éléments incorporels II Eléments corporels A Immobilisations 1. immeubles, dont a- terrains b- constructions Sous total immeubles Valeur comptable

6 6 Biens apportés B Autres immobilisations 1. Stocks 2. Créances 3. Autres Sous total : Autres immobilisations Evaluation totale des actifs de la branche d activité apportée Valeur comptable Description des éléments apportés compris dans le tableau ci-dessous et précisions 1) Eléments incorporels La branche d activité développée depuis Schiltigheim en région Grand Est de prestation de tous services informatiques, de toutes activités de formation, activités de conseil, activités d éditeur, activités d installation et de production dans le domaine de l informatique ou des technologies nouvelles de l information et de la communication, exptoitée par NETAPSYS CONSEIL, comprenant: - la - les clientèle et l achalandage y attachés, droits aux baux des locaux situés au 11, rue de la Haye - Espace Européen de l Entreprise, Schiltigheim (local commercial de 100 m2) et au 24 rue Salluste, Strasbourg (local commercial de 64 m2). 2) Eléments corporels Les éléments corporels de l actif rattachés à la branche d activité apportée et transmis sont listés et valorisés en Annexe sur base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2013 (immobilisations, stock, actif circulant) (Annexe II). D une manière générale, l apport à titre d apport partiel d actif par NETAPSYS CONSEIL comprend l ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l apport partiel d actif, sans aucune exception ni réserve. II - PASSIF TRANSMIS La société bénéficiaire de l apport partiel prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société apporteuse la totalité du passif de cette dernière dont le montant au jour d approbation de l apport partiel par l Assemblée Générale extraordinaire de NETAPSYS CONSEIL est ci après indiqué. NETAPSYS GRAND EST prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la société apporteuse, le passif de cette dernière au 31 décembre 2013, détaillé dans l annexe III aux présentes (Annexe III), s élevant au total à euros.

7 7 NETAPSYS CONSEIL déclare qu il n existe pas d autre engagement hors bilan que ceux éventuellement désignés en annexe des Comptes. Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Sous réserve des justifications prévues à l alinéa qui précède, le passif de la société apporteuse, au jour d approbation de l apport partiel par l Assemblée Générale extraordinaire des deux sociétés ressort à - Emprunts - Emprunts - Avances - Dettes - Dettes - Dettes - Autres - Produits et dettes auprès des établissements de crédit : O euro et dettes financières : O euro et acomptes reçus sur commandes en cours : O euro fournisseurs et comptes rattachés: euros fiscales et sociales : euros sur immobilisations et comptes rattachés : O euro dettes s O euros constatés d avance: euro TOTAL DU PASSIF APPORTE: euros Le représentant de la Société apporteuse certifie - que - qu il - plus - et le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au jour d approbation de l apport partiel par l Assemblée Générale extraordinaire de NETAPSYS CONSEIL et le détail de ce passif sont exacts et sincères, n existait, dans la Société apporteuse, à la date susvisée au jour d approbation de l apport partiel d actif par l Assemblée Générale extraordinaire de NETAPSYS CONSEIL, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, spécialement que la Société apporteuse est en règle à l égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d altocations familiales, de prévoyance et de retraites, que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps utile.

8 8 III - ACTIF NET APPORTE - Les éléments d actifs sont évalués au jour d approbation de l apport par l Assemblée Générale extraordinaire des deux sociétés à : euros, - Le passif pris en charge à la même date s élève à: euros. - L actif net apporté ressort donc à la somme de : euros. ENGAGEMENTS HORS BILAN NETAPSYS CONSEIL déclare qu il n existe pas d autre engagement hors bilan que ceux éventuellement désignés en annexe des Comptes. ORIGINE DE PROPRIETE Le fonds de commerce inclus dans la branche apportée à titre d apport résulte de la création du fonds par la société NETAPSYS CONSEIL. ENONCIATLON DES DROITS AUX BAUX COMPRIS DANS LA BRANCHE APPORTEE NETAPSYS CONSEIL déclare occuper les locaux suivants: local commercial de 100 m2 situé au 11, rue de la Haye - Espace Européen de l Entreprise, Schiltigheim, et de 64 m2, situé au 24 rue Salluste, Strasbourg, en application des baux suivant: - Bail en date du 6janvier 2012 dont les caractéristiques sont: locaux de 100 m2. Le bail expire le 17 janvier 2021 et la prochaine période triennale expire le 17 janvier Le loyer annuel hors taxes hors charges est égal à ,46. Le montant hors taxes des charges annuelles est égal à Bail en date du 21 décembre 2013 dont les caractéristiques sont: locaux de 64 m2. Le bail expire le 31 décembre Le loyer annuel hors taxes hors charges est égal à Le montant hors taxes des charges annuelles est égal à Aucune contravention aux clauses du bail n a été commise tant par le titulaire actuel que par ses prédécesseurs, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer d indemnité d éviction. DEUMEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE NETAPSYS GRAND EST sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre d apport partiel d actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

9 9 Jtisqu audit jour, NETAPSYS CONSEIL continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, l ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d affecter ces biens et droits sans l accord préalable de NETAPSYS GRAND EST. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites par NETAPSYS CONSEIL à compter de l Assemblée Générale Extraordinaire d approbation de l apport des deux sociétés seront considérées comme l ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société NETAPSYS GRAND EST. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à NETAPSYS GRAND EST, ladite société acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 3 1/12/2013 (date des comptes servant de base à l opération). A cet égard, le représentant de NETAPSYS CONSEIL déclare qu il n a pas été fait depuis le 3 1/12/2013 (date de l arrêté comptable) (et il s engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la société apporteuse déclare qu il n a été pris, depuis la date du 3 1/12/2013 (date de l arrêté comptable) (et qu il ne sera pris jusqu à la réalisation définitive de l apport objet des présentes) aucune disposition de nature à entraîner une réalisation d actif et qu il n a été procédé depuis ladite date (et qu il ne sera procédé jusqu à la date de réalisation définitive de l apport) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant. TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d usage et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir 1) La société bénéficiaire prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d assurance contre l incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société apporteuse aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu alors mises à la charge de NETAPSYS CONSEIL.

10 10 3) La société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la société apporteuse. 4) La société bénéficiaire supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d assurance, redevances d abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l exploitation des biens et droits objet de l apport. 5) La société bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. 6) La société bénéficiaire aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les éventuels valeurs mobilières et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de l apport, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux. 7) La société bénéficiaire sera tenue à l acquit de la totalité du passif de la société apporteuse, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l exécution de toutes les conditions d actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions. 8) Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure où ils concernent les biens et droits apportés. 9) Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de NETAPSYS CONSEIL (et dont les noms sont listés en Annexe IV) affectés à l exploitation de la branche d activité apportée se poursuivront avec la société bénéficiaire. De son côté, le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci à fournir à la société bénéficiaire tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l entier effet des présentes conventions. 10) NETAPSYS CONSEIL s oblige, notamment à obtenir préalablement à la date de réalisation de l apport - toutes - l agrément autorisations et signatures qui seraient nécessaires à l effet d assurer, sans restriction ni réserve, la transmission à la société bénéficiaire du bénéfice des contrats compris dans les présents apports; de la société bénéficiaire en vue de la transmission à son profit des droits sociaux éventuellement apportés.

11 11 Toutefois, il est ici rappelé que les opérations de fusions et de scissions entraînent, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la société absorbante ou bénéficiaire des apports. En cas d apport partiel d actif soumis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s opère sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant à la branche d activité faisant l objet de l apport. Ce caractère universel a pour conséquence de ne plus rendre certaines formalités obligatoires en cas d apports de biens à une société pour être opposables aux tiers. NETAPSYS CONSEIL s oblige également, à première réquisition de la société bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement. NETAPSYS CONSEIL s oblige, encore, à remettre et à livrer à la société bénéficiaire aussitôt après la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s y rapportant. QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A NETAPSYS GRAND EST PAR NETAPSYS CONSEIL 1) Evaluation des apports L estimation totale des biens et droits apportés par NETAPSYS CONSEIL s élève à la somme de euros. Le passif pris en charge par NETAPSYS GRAND EST au titre de l apport s élève à la somme de euros. La valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de euros. 2) Rémunération des apports En rémunération des apports faits à NETAPSYS GRAND EST, il sera attribué à ta société NETAPSYS CONSEIL deux cent cinquante-cinq milles ( ) actions, d une valeur nominale de I (un) euro chacune, créées par NETAPSYS GRAND EST à titre d augmentation de son capital pour un montant total de deux cent cinquante-cinq mille euros ( ). Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de leur création. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes qui existeraient à cette date, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment, toutes retenues d impôt, en sorte que, toutes les actions de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de leur date de création.

12 12 3) Prime d apport S agissant d une fihialisation d activité par création de société nouvelle, il prime d apport. n y aura pas de CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS Pour la compréhension de la présente cinquième Partie et, à moins qu il n en soit disposé autrement, le terme Société désigne la société NETAPSYS CONSEIL, et le terme «activité(s)» désigne la branche d activité apportée. Plus généralement les déclarations prises ci-dessus concernent uniquement l activité relative à la branche d activité apportée. A. SUR LA SOCIETE 1) La Société a été régulièrement constituée et exerce, depuis la date de sa constitution jusqu à la date des présentes, ses activités conformément (i) aux dispositions légales, réglementaires ou autres qui lui sont applicables et (ii) à ses statuts. 2) La Société n est pas à la date des présentes en état de cessation des paiements, ni en cours de dissolution, et n a jamais fait l objet, ni ne fait l objet à la date des présentes, d une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, de règlement amiable, d alerte ou d enquête ou de toute autre procédure similaire. 3) Les registres légaux de la Société, et en particulier le registre des procès-verbaux d assemblées générales sont conformes à la réglementation en vigueur, complets et à jour à la date des présentes. B. SUR LE CAPITAL SOCIAL 1) A la date des présentes, chacune des actions a été émise régulièrement et est entièrement libérée. 2) Toutes les actions émises par la Société bénéficient des mêmes droits (y compris à terme), et notamment d un droit de vote égal, et d un droit aux dividendes proportionnel à leur valeur dans le capital social. 3) Ces actions sont libres de tous nantissements, privilèges, restrictions, sûretés et droits ou réclamations de tiers quels qu ils soient et ne font pas l objet d une promesse de nantissement. 4) Aucune action de la Société ne fait l objet d un démembrement du droit de propriété. 5) Aucune émission d actions de la Société n a été décidée ou autorisée à la date des présentes.

13 13 C. ACTIVITE APPORTEE DE LA SOCIETE 1) La Société n a consenti aucune garantie contractuelle en relation avec ses produits ou services, à l exception des garanties usuelles dans son domaine. 2) La Société n est partie à aucun contrat et n est titulaire d aucune autorisation de nature administrative dont la validité totale ou partielle et/ou les termes et conditions sont susceptibles d être affectées - du fait d un changement de contrôle de la Société - du fait de la cessation de fonctions de tout dirigeant de la Société; - du fait d un changement de propriétaire des actions de la Société. 3)11 n existe pas d événement susceptible d entraîner la nullité ou la résiliation anticipée des contrats auxquels la Société est partie, ou d autoriser un tiers à exiger le paiement anticipé ou d engager d aucune manière la responsabilité de la Société ou de ses dirigeants. 4) Enfin la Société n a pas conclu de contrat l engageant de manière inhabituelle ou anormale par rapport au cours normal de son activité, ou qui engagerait sa responsabilité de manière indéfinie ou solidaire. 5) L apport des actions prévu aux présentes n aura aucune incidence sur les contrats existants entre la Société et les tiers, et il n existe aucun contrat, auquel la société est partie, prévoyant une résiliation anticipée en cas de changement de majorité au sein des assemblées d associés ou en cas de modification dans te mode de direction. 6) Le fonds de commerce de la Société ne fait l objet d aucun nantissement. D. COMPTES 1) Les comptes annuels de la société NETAPSYS CONSEIL au 3 1/12/2013 (tels que définis à l article L du Code de commerce) (ci-après, les «Comptes») sont présentés à l Annexe I. Il est précisé que ces comptes ont servi de référence pour la valorisation de la branche d activité apportée de la société NETAPSYS CONSEIL. NETAPSYS CONSEIL certifie que les comptes - ont - reflètent été établis conformément aux principes et méthodes comptables décrits dans leur annexe et quant aux questions non traitées par ces principes et méthodes, conformément aux principes comptables généralement admis en france (ci-après, les «Principes Comptables»); au regard des Principes Comptables, de façon fidèle, régulière et sincère la situation financière de la société NETAPSYS CONSEIL au 3 1/12/ )11 n existe à ce jour aucune lettre de confort, caution, aval, garantie hypothécaire ou autre, gage, nantissement ou privilège consenti à des tiers ou aux dirigeants de la Société, par la Société.

14 BIENS 14 3) La Société n a souscrit aucun engagement hors-bilan autre que ceux éventuellement mentionnés dans l annexe des Comptes. E. ACTIFS - NECESSAIRES A L AdIVITE I) La Société est propriétaire légitime, sans contestation, restriction, ni réserve quelconque, de tous les éléments d actifs figurant dans les Comptes. Ces actifs sont libres de tout privilège, hypothèques, nantissement, licence ou autre sûreté, convention ou restriction. 2) Tous les biens mobiliers corporels, matériels, installations ou équipements utilisés par la Société dans le cadre de la conduite de ses activités sont soit des actifs visés au 1. ci-dessus, soit sont utilisés ou détenus par la Société en vertu d un droit d utilisation ou d un titre locatif régulier. La Société a régulièrement acquis les droits de propriété intellectuelle qu elle exploitait et qui n étaient pas compris dans la Société. Ils sont en bon état et conformes à leur destination. Notamment les véhicules loués par la Société sont entretenus régulièrement et selon la périodicité recommandée par le constructeur. Les carnets d entretien desdits véhicules sont à jour et ils existent tous. 3) Sur le droit au bail La Société déclare qu elle occupe les locaux suivants : local commercial de 100 m2 situé au 11, rue de la Raye - Espace Européen de l Entreprise, Schiltigheim, et de 64 m2, situé au 24 rue Salluste, Strasbourg, en application des baux suivant: - Bail - Bail en date du 6 janvier 2012 dont les caractéristiques sont: locaux de 100 m2. Le bail expire le 17 janvier 2021 et la prochaine période triennale expire le 17 janvier Le loyer annuel hors taxes hors charges est égal à ,46. Le montant hors taxes des charges annuelles est égal à en date du 21 décembre 2013 dont les caractéristiques sont: locaux de 64 m2. Le bail expire le 31 décembre Le loyer annuel hors taxes hors charges est égal à Le montant hors taxes des charges annuelles est égal à Aucune contravention aux clauses des baux n a été commise, tant par le titulaire actuel que par ses prédécesseurs, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer d indemnité d éviction. 4) Sur l urbanisme Les Parties déclarent qu à leur connaissance, les immeubles occupés par la Société ne sont pas: - en - situés état de péril ou déclaré insalubre; dans une zone d aménagement différé ou d aménagement concerté, ni dans un secteur de rénovation

15 15 - visés - soumis - dans par un projet d élargissement de la rue, entraînant le retrait dudit fonds ou de création d un pan coupé; à un retrait d alignement, en cas de reconstruction un secteur de rénovation ou un secteur sauvegardé. F. PASSIF 1) La Société bénéficie des seuls prêts et concours financiers, y compris subventions et aides publiques figurant dans les Comptes et est à jour de leurs échéances de remboursement. 2) L apport de la branche complète et autonome d activité au bénéfice de la société NETAPSYS GRAND EST tel que prévu aux présentes n est pas susceptible d ouvrir aux prêteurs le droit au remboursement anticipé des prêts et concours financiers et ne permet pas aux créanciers de la Société d exiger que lui soient appliquées des conditions moins favorables que celles auxquelles elle aurait eu droit si l apport n était pas intervenu. 3) La Société ne doit respecter aucun engagement de quelque nature que ce soit tel que notamment l embauche d un nombre minimum de salariés qui, s il n était pas respecté, entraînerait ou pourrait entraîner soit le remboursement anticipé d un prêt ou concours financiers, soit l application au prêt ou au concours financier de conditions moins favorables. G. CONTRIBUTIONS OBLIGATOIRES 1) La Société a déposé, conformément à la loi et aux règlements, toutes déclarations fiscales, douanières et sociales qu elle était tenue de souscrire. Elle a satisfait à toutes les demandes ou mises en demeure des administrations fiscales, sociales, et douanières. 2) La Société a acquitté, dans les délais prévus par la loi et les règlements, tous impôts, taxes et charges sociales afférents aux activités et au personnel de la Société. Aucune pénalité de retard n est exigible et aucun redressement n est prévisible. 3) La Société ne fait pas l objet et n a pas fait l objet récemment d un contrôle, d une demande ou d une investigation de la part des autorités fiscales, douanières, de Sécurité Sociale ou d organismes analogues. Aucune procédure liée à un contentieux fiscal, douanier, social ou parafiscal n est actuetlement en cours. 4) La Société ne fait pas et n a jamais fait partie d un groupe fiscalement intégré. H. DROITS DE PROPRIETE INDUSTRIELLE ET INTELLECTUELLE 1) Les droits de propriété intellectuelle et industrielle désignent les brevets et demandes de brevets, tous les signes distinctifs utilisés par la Société dans le cadre de ses activités, tels que les marques quel que soit le stade de leur procédure d enregistrement, les logos, les enseignes, les dénominations sociales, les noms commerciaux, les noms de domaine quel que soit le stade de leur procédure d enregistrement, tous les droits d auteurs tels que les photographies, sites internet, oeuvres multimédia, oeuvres audiovisuelles, musiques, documentations, dessins,

16 16 chartes graphiques, plans, logiciels, les dessins et modèles publiés ou non, ainsi que tous les droits sui generis tels que les bases de données et toutes les licences que pourraient détenir la Société dans l un quelconque de ces domaines. Le savoir-faire et la technologie désignent l ensemble des informations techniques non protégées par un titre de propriété intellectuelle et industrielle, nécessaire à la mise en oeuvre des droits de propriété intellectuelle et industrielle précités. Les droits de propriété intellectuelle et industrielle, le savoir-faire et la technologie que la Société possède, utilise ou a utilisé pour ses activités, ainsi que tout le savoir-faire et la technologie nécessaires à la mise en oeuvre de ces droits sont ci-après désignés les «Droits». 2) Les Parties déclarent qu à leur connaissance, aucun Droit ne porte atteinte aux droits des tiers à quelque titre que ce soit, notamment au titre du droit à l image des biens et personnes physiques, du respect de la vie privée et aux données personnelles, aux droits de propriété intellectuelle et industrielle de tiers et que les logiciels développés et commercialisés par la Société sont exempts de toute utilisation illicite de codes sources de tiers. 3) Les Parties garantissent l existence matérielle de l ensemble des Droits. Elles garantissent également que la Société a accompli toutes formalités et payé tous droits exigibles, exercé toutes actions nécessaires ou utiles, à l effet d obtenir, de maintenir, d opposer et de protéger, au nom de la Société, ses droits relatifs aux Droits, vis-à-vis de toutes autorités concernées et des tiers. Les Parties déclarent que la Société est la seule et unique titulaire de tous les Droits qu elle utilise. 4) Les Parties déclarent n avoir consenti aucun droit de quelque nature que ce soit, restreignant ou limitant de quelque façon que ce soit la jouissance paisible des Droits. 5) Aucune réclamation, instance ou action n est formée ou, à la connaissance des Parties, n est sur le point d être formée, à l encontre de la Société visant l un quelconque des Droits. D autre action, il n existe pas, à la connaissance des Parties, d atteinte portée à ces Droits par un tiers ou sur le point de leur être portée. I. SALARIES, MANDATAIRES SOCIAUX 1) La liste complète et à jour des personnes employées par la Société, au titre d un contrat de travail, d un contrat de représentation commerciale ou à un quelconque autre titre a été établie. Cette liste précise pour chacune des personnes visées, sa rémunération (salaire ou autre rémunération fixe ou proportionnelle, primes et avantages de toute nature), son ancienneté et le type de contrat qui lie la personne à la Société. 2) Les contrats de travail ne sont régis par aucune disposition exorbitante du droit commun ou contraire aux dispositions légales ou conventionnelles ou aux usages. Ils ne contiennent aucune disposition particulière relative notamment aux salaires, avantages en nature, indemnités de quelque nature qu elles soient, assurances complémentaires ou assurance-vie, bonus, retraites complémentaires.

17 17 3) Les réglementations relatives aux délégués du personnel et aux institutions similaires ont été respectées. 4) Contrats de travail La Société déclare que - au - que - qu elle - qu aucune - que surplus la Société n a actuellement aucun employé en cours de préavis de rupture du contrat de travail où dont le contrat serait suspendu pour quelque cause que ce soit n a été passé aucun contrat écrit ou verbal encore en cours de validité dont les termes seraient exceptionnels par rapport à ceux couramment pratiqués dans la branche professionnelle et conformément aux dispositions de la convention collective applicable n a procédé à aucune procédure de licenciement économique donnant lieu à une quelconque priorité d embauche encore valable instance judiciaire, prud homale ou autre, tant en demande qu en défense, n existe actuellement depuis le 31/12/2013 (date de l arrêté comptable) elle n a pas augmenté les rémunérations des salariés, sauf augmentation légale ou conventionnelle éventuelle. J. LITIGES 1)11 n existe à ce jour aucun litige, aucune enquête, action judiciaire (à l exception de celle mentionnée ci-dessus), arbitrage, enquête administrative ou gouvernementale contre ou concernant la Société, en cours ou prévisible, et il n existe aucune décision juridictionnelle, arbitrale, administrative ou autre, ni compromis de quelque sorte que ce soit, qui pourrait affecter la situation financière, les résultats ou les activités de la Société. 2) Ni la Société, ni l un de ses dirigeants ne sont, à ce jour, poursuivis pour une infraction pénale ou n ont connaissance de circonstances susceptibles d entraîner à l occasion d une telle infraction une action en justice ou des poursuites de quelque nature que ce soit. 3) La Société ne fait à ce jour l objet d aucune procédure de nature civile ou commerciale ou pénale ou de toute autre nature. K. RESPONSABILITE - ASSURANCE 1) Les polices d assurance souscrites par la Société couvrent ses actifs et les risques de son exploitation en ce compris, la responsabilité civile. La Société n a rien fait par action ou omission qui puisse entraîner la résiliation desdites polices ou diminuer les droits à indemnités résultant de ces polices en cas de sinistre.

18 18 2) 11 ne s est produit aucun événement de quelque nature que ce soit qui aurait pour conséquence de majorer le montant des primes en vigueur à la date des présentes. SUR LES BIENS APPORTES: 1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut. 2) Que le patrimoine de la société n est menacé d aucune confiscation ou d aucune mesure d expropriation. 3) Que les éléments de l actif apporté, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d aucune inscription de privilège de vendeur, hypothèque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation. 4) Que le chiffre d affaires net réalisé par NETAPSYS CONSEIL pour la branche d activité apporté s est élevé, savoir - pour - pour - pour l exercice clos te 31 décembre 2013 à euros, l exercice clos le 31 décembre 2012 à euros, l exercice clos le 31 décembre 2011 à euros, Que les bénéfices réalisés pendant la même période sont les suivants - pour - pour - pour l exercice clos le 31 décembre 2013 à euros. l exercice clos le 31 décembre 2012 à euros. l exercice clos le 31 décembre 2011 à euros. SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de: L autorisation par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société apporteuse, et de l approbation de la présente convention par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NETAPSYS GRAND EST, cette dernière délibérant, après audition du rapport du Commissaire aux apports, et devant aussi décider l augmentation corrélative du capital social de euros et constater sa réalisation.

19 19 SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL DISPOSITIONS GENERALES Les biens sont transcrits à leur valeur comptable dans les écritures de la société bénéficiaire des apports puisque l apport partiel d actif est réalisé entre sociétés sous contrôle conjoint, la situation de contrôle ne changeant pas à tissue de l opération (simple restructuration interne avis CNC n 2005-C du 4 mai 2005). IMPOT SUR LES SOClETES Ainsi qu il résulte des clauses ci-avant, l apport partiel d actif prend effet fiscalement rétroactivement au 01/10/2014. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l exploitation de la branche apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports. En ce qui concerne l impôt sur les sociétés, NETAPSYS CONSEIL, société apporteuse, et NETAPSYS GRAND EST, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables à l impôt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d actif sous le régime spécial prévu à l article 210 B du code général des impôts, dont les conditions d application sont satisfaites. Les conséquences de cette option sont décrites aux paragraphes I à Pour l application de l article du code général des impôts, NETAPSYS CONSEIL, société apporteuse prend les engagements suivants - de - de conserver les titres reçus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à compter de la date de réalisation dudit apport au bénéfice de NETAPSYS GRAND EST, société bénéficiaire des apports; calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces mêmes titres d après la valeur qu avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. 2. NETAPSYS GRAND EST, société bénéficiaire des apports prend les engagements suivants: a) Les éléments d actif immobilisé apportés étant valorisés à la valeur comptable qu ils avaient dans les écritures de ta société apporteuse au 3 1/12/2013, NETAPSYS GRAND EST, société bénéficiaire des apports reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de NETAPSYS CONSEIL, société apporteuse en faisant ressortir l éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d origine des éléments d actif immobilisé et tes amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer tes dotations aux amortissements pour la valeur d origine qu avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse

20 20 b) NETAPSYS GRAND EST, société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche complète et autonome d activité apportée dont l imposition a été différée chez NETAPSYS CONSEIL, société apporteuse; c) NETAPSYS GRAND EST, société bénéficiaire des apports se substituera à NETAPSYS CONSE[L, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l imposition avait été différée; d) NETAPSYS GRAND EST, société bénéficiaire des apports calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport d après la valeur qu avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de NETAPSYS CONSEIL, société apporteuse. ENREGISTREMENT Le présent projet sera soumis à la formalité de l enregistrement. OBLIGATIONS DECLARATIVES Les soussignés, ès-qualité, au nom des sociétés qu ils représentent, s engagent expressément: - à joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports, l état de suivi des valeurs fiscales prévu à l article 54 septies du Code général des impôts - en ce qui concerne la société bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l article 54 septies susvisé. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l apport partiel d actif emporte transmission d une universalité totale de biens au sens de l article 257 bis du CGI issu de l article 89 de la loi de finances rectificative pour Par conséquent, les apports d immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. AUTRES DISPOSITIONS Participation - construction : transfert à la société bénéficiaire de l obligation d investissement à raison des salaires versés aux salariés de la branche transférée En application de l article 163 de l annexe II du Code général des impôts, NETAPSYS GRAND EST, société bénéficiaire déclare prendre à sa charge l obligation d investir qui incombe à NETAPSYS CONSEIL, société apporteuse à raison des salaires versés depuis le 1 janvier 2013 (année précédant l apport).

21 LI HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES FORMALITES 1) NETAPSYS GRAND EST remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par NETAPSYS CONSEiL. 2) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. 3) Elle remplira, d une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. DESISTEMENT Le représentant de la société NETAPSYS CONSEIL déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège et d action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l exécution des charges et conditions imposées à la société NETAPSYS GRAND EST aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société NETAPSYS CONSEIL pour quelque cause que ce soit. FRAIS Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture les apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l y oblige. ELECTION DE DOMICILE Pour l exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ès-qualité, élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés. POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un original ou d une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres. En huit (8) exemplaires, dont: UN pour l enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépôts au Greffe prévus par la loi, UN pour l NPI.

22 22 j Liste des Annexes - Annexe - Annexe - Annexe - Annexe 1 Comptes NETAPSYS CONSEIL au 3 1/12/ Détail des éléments d actif apportés 3 Détail des éléments de passif apportés 4 : Liste du personnel