CAISSE REGIONALE DE CREDIT MARITIME MUTUEL BRETAGNE-NORMANDIE (Désignée dans le prospectus sous le nom de CREDIT MARITIME BRETAGNE-NORMANDIE)

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1 CAISSE REGIONALE DE CREDIT MARITIME MUTUEL BRETAGNE-NORMANDIE (Désignée dans le prospectus sous le nom de CREDIT MARITIME BRETAGNE-NORMANDIE) Société coopérative à capital variable, régie par les articles L et suivants du code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, la loi du 10 septembre 1947 modifiée portant statut de la coopération, la loi du 13 juillet 1992 relative à la modernisation des entreprises coopératives, le code monétaire et financier notamment pour toutes les dispositions relatives à l activité et au contrôle des établissements de crédit et plus particulièrement par les articles L et suivants, R et suivants et R du même code. Siège social : ZAC Atalante Champeaux 2, rue Pierre-Joseph Colin Rennes RCS Rennes PROSPECTUS ÉTABLI POUR L OFFRE AU PUBLIC DE PARTS SOCIALES DES BANQUES MUTUALISTES OU COOPÉRATIVES (En application de l article L du règlement général de l'autorité des Marchés Financiers) Ce prospectus se compose : - du résumé du prospectus, - du présent document, Ce prospectus incorpore par référence : - le document de référence de BPCE déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 22 mars 2013 sous le numéro D et son actualisation déposée le 15 mai 2013 sous le numéro D A01 ;. - le rapport annuel du Crédit Maritime Bretagne-Normandie sur l'exercice 2012 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers le 23 mai 2013 et mis en ligne sur le site internet du Crédit Maritime Bretagne-Normandie, - le rapport annuel du Crédit Maritime Bretagne-Normandie sur l'exercice 2011 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers le 18 octobre 2012 et mis en ligne sur le site internet du Crédit Maritime Bretagne-Normandie. Visa de l'autorité des marchés financiers En application des articles L et L du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l'autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 25 juin 2013 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par le Crédit Maritime Bretagne-Normandie et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires de ce prospectus et des documents incorporés par référence sont disponibles sans frais au siège social du Crédit Maritime Bretagne-Normandie situé à (ZAC Atalante Champeaux 2, rue Pierre-Joseph Colin Rennes) et sur le site Internet du Crédit Maritime Bretagne-Normandie ( creditmaritime-bretagnenormandie.fr). Le présent prospectus est également disponible sur le site Internet de l'amf ( Page 1 sur 24

2 SOMMAIRE I - Résumé... 3 II -Attestation du responsable des informations contenues dans le prospectus Personne responsable des informations contenues dans le prospectus Attestation du responsable III Contrôleurs légaux des comptes de la Caisse Régionale du Crédit Maritime Bretagne-Normandie. 11 IV Caractéristiques de l émission de parts sociales Autorisation Cadre Juridique Catégorie d'investisseurs potentiels concernés par l'offre But de l émission Prix et montant de la souscription Montant indicatif prévisionnel du produit de l'émission Période de souscription Droit préférentiel de souscription Établissement domiciliataire Modalités et délais de délivrance des parts sociales nouvelles Garantie de bonne fin V - Renseignements généraux sur les parts sociales émises Forme Droits attachés politiques et financiers Frais Négociabilité Facteurs de risques liés aux parts sociales Régime fiscal des parts sociales Cession de parts de gré à gré Rachat des parts sociales par le Crédit Maritime Bretagne-Normandie Tribunaux compétents en cas de litige VI - Renseignements généraux relatifs aux entités locales émettrices Forme juridique Objet social Exercice social Durée de vie Caractéristiques du capital social Organisation et fonctionnement Contrôleurs légaux des comptes Entrée et Sortie du sociétariat Droits et Responsabilité des sociétaires VII - Renseignements généraux relatifs au Crédit Maritime Bretagne-Normandie Rapport annuel Rapport annuel Principales informations financières (chiffres clés) Composition des organes d'administration et de direction (à l issue de l AG en date du 23/04/2013) Procédures de contrôle interne Conflits d'intérêts Facteurs de risques liés à l Emetteur Procédures judiciaires et d'arbitrage significatives en cours : Documents accessibles au public VIII - Renseignements généraux relatifs au Groupe BPCE et à BPCE SA

3 I - Résumé Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les parts sociales qui font l'objet du Prospectus doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article du Règlement général de l'amf, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. 1.1 Informations générales concernant le Crédit Maritime Bretagne-Normandie Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe Le nouveau groupe à caractère coopératif, dénommé Groupe BPCE, résulte de la constitution du nouvel organe central unique, BPCE, aux réseaux Caisses d Epargne et de Prévoyance et Banques Populaires. Le Groupe BPCE comprend un ensemble diversifié de filiales contribuant au fonctionnement du Crédit Maritime Bretagne-Normandie et au développement de ses activités. Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les Caisses Régionales de Crédit Maritimes qui leur sont adossées, les Sociétés de Caution Mutuelle accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement aux Banques Populaires et la société de participation du réseau des banques populaires. Caisses Régionales de Crédit Maritime Mutuel Il existe 6 Caisses Régionales de Crédit Maritime, dont 5 sur le littoral de métropole couvrant les départements littoraux, et une en Outre Mer couvrant les départements de Guadeloupe, Martinique et Réunion. Les Caisses Régionales sont agréées en qualité de banques coopératives de droit commun. Leur capital est variable et se compose de parts sociales de catégorie A et de catégorie B souscrites par les sociétaires et, si la création en est décidée, de parts à intérêts prioritaires sans droits de vote, et de Certificats Coopératifs d Investissements ou de Certificats Coopératifs d Associés. A ce jour, le capital du Crédit Maritime Bretagne-Normandie est exclusivement composé de parts sociales de catégorie A et B. Depuis le 19 Octobre 2004, les Caisses Régionales de Crédit Maritime sont adossées aux Banques Populaires régionales de leur territoire. Le Crédit Maritime Bretagne-Normandie, agréé en qualité de banque coopérative de droit commun, est adossé à la Banque Populaire de l Ouest Cet adossement a fait l objet d une autorisation du Comité de l Etablissement de Crédit et des Entreprises d Investissement (CECEI) dans sa séance du 26 mai Banques Populaires Les Banques Populaires sont agréées en qualité de banques coopératives de droit commun. Leur capital est variable. Il se compose actuellement de parts sociales souscrites par les sociétaires et de CCI souscrits par l'unique porteur Natixis. Le 17 février 2013, BPCE et Natixis ont annoncé avoir respectivement présenté à leur conseil de surveillance et conseil d administration, un projet de simplification significative de la structure du Groupe BPCE. L opération envisagée consisterait en un rachat par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne de l ensemble CCI qu elles ont émis, actuellement intégralement détenus par Natixis. A la suite de l annulation des CCI ainsi rachetés par chacune des Banques Populaires et des Caisses d Epargne, le capital de ces établissements serait entièrement détenu par leurs sociétaires. Ce rachat des CCI serait accompagné du remboursement des financements et des mécanismes liés (dont le P3CI). BPCE, organe central Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constituée sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50% par les Banques Populaires et de 50 % par les Caisses d Epargne. BPCE est notamment chargée d assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d organiser la garantie des déposants, d agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. 3

4 En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Elle détient et gère les participations dans les filiales. Elle détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d assurer la centralisation des excédents de ressources du Crédit Maritime Bretagne-Normandie et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Elle offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe Présentation de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel La Caisse Régionale de Crédit Maritime Bretagne-Normandie, dont le siège social est situé Atalante Champeaux 2, rue Pierre-Joseph Colin Rennes, est une société coopérative à capital variable agréée en qualité de banque mutualiste ou coopérative. Elle a pour objet toutes opérations de banque, de services d investissement et d intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires et avec les tiers. Le capital de la banque est variable. Il est composé de parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de euros et de catégorie B d une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées. Le capital peut être augmenté par l'admission de nouveaux membres ou par des souscriptions nouvelles. La Caisse Régionale de Crédit Maritime Bretagne-Normandie est dirigée par un Conseil d'administration dont la présidence est assurée par Monsieur Luc BLIN dont le mandat vient à expiration lors de l Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31/12/2018 et par un Directeur Général en la personne de Monsieur Patrick DUFOUR. A l issue de l'assemblée générale tenue le 23 mai 2013, le Conseil d'administration du Crédit Maritime Bretagne- Normandie est composé de la manière suivante : Prénom Nom Fonction Principale exercée dans la société Renouvellement du mandat d administrateur lors de l AG de Statuant sur les comptes de l exercice clos-le Luc BLIN Président décembre 2015 Elie PERON Vice-président décembre 2013 Jacques PERSON Vice-président décembre 2015 BANQUE POPULAIRE DE L OUEST (Pierre DELOURMEL) Administrateur décembre 2014 Philippe DURAND Administrateur décembre 2013 Yves LE GARREC Administrateur décembre 2013 Jean-Jacques PRIGENT Administrateur décembre 2014 Eric SAUER Administrateur décembre 2013 Bruno THOMINES-MORA Administrateur décembre 2014 A.B.A.P.P. (Philippe TOMINE) Administrateur décembre 2013 Ses commissaires aux comptes titulaires sont : - KPMG AUDIT FSI, représentée par Monsieur Franck NOEL, dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre OUEST CONSEIL AUDIT, représenté par Monsieur Paul GUILLOU, dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre L'effectif moyen du Crédit Maritime Bretagne-Normandie s établit à 290 salariés 4

5 1.2 Chiffres clés du Crédit Maritime Bretagne-Normandie (Normes françaises - Issus du rapport annuel 2012 de la Caisse incorporé par référence dans le présent prospectus) Chiffres clés (milliers d euros) 31/12/ /12/2011 Variation en % Total de bilan % Capitaux propres % Produit net bancaire % Résultat brut d exploitation % Résultat net d exploitation % Ratio de solvabilité (1) % (1) Fonds propres prudentiels/ risques pondérés (Bâle II). La Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel Bretagne-Normandie, comme tout établissement de crédit, dispose d'un système de contrôle interne lui permettant de maîtriser les risques liés à son activité : risques de crédit et de marché, risques de taux et de liquidité, risques d'intermédiation et opérationnels. En outre, il existe une filière Risques au sein du groupe BPCE, dont fait la partie la Caisse Régionale. 1.3 Éléments clés de l'offre Raisons de l offre et utilisation du produit L'offre au public de parts sociales de catégories A et B émises par le Crédit Maritime Bretagne-Normandie s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients et à renforcer ses fonds propres Modalités de l opération Les Caisses de Crédit Maritime Mutuel relevant du régime défini aux articles L à L du Code Monétaire et Financier, le principe de variabilité du capital est fixé par l'article L du Code Monétaire et Financier, sans aucun renvoi au droit commun des sociétés commerciales de droit commun. Dès lors le capital de la Caisse de Crédit Maritime procède à une émission en continue de parts sociales c est à-dire que le capital de la Caisse Crédit Maritime augmente automatiquement en fonction des parts sociales souscrites. Aux termes de l article 11 de leurs statuts type, le capital des Caisses de Crédit Maritime Mutuel est variable. Il est constitué de : de parts de catégorie A, donnant la qualité de sociétaire, le droit de vote aux assemblées ainsi qu un droit à intérêt fixé annuellement par l assemblée générale dans la limite du taux maximum mentionné à l article 14 de la loi du 10 /9/1947. Leur valeur nominale est fixée à 15,24 euros. Leur cession est soumise à l agrément du conseil d administration. Si le Conseil d'administration n'a pas statué dans un délai maximum de trois mois, l'agrément est réputé acquis à la condition que le(s) cessionnaire(s) soient au nombre des personnes visées à l'article L du Code Monétaire et Financier. de parts à avantage particulier dites de catégorie B dont la souscription est réservée aux sociétaires ayant au moins une part A, donnant le droit au versement d un intérêt fixé annuellement par l Assemblée générale dans la limite du taux maximum mentionné à l article 14 de la loi du 10 /9/1947. Leur valeur nominale est fixée à 1 euro. Leur cession à un sociétaire propriétaire de parts A ou de parts B est libre. Et, si la création en est décidée : de parts à intérêt prioritaire sans droit de vote régies par l'article 11 bis de la loi du 10 septembre 1947 modifiée susceptibles d'être souscrites ou acquises par des tiers non associés. de certificats coopératifs d'investissement régis par le titre II ter de la loi du 10 septembre A ce jour le capital de la Caisse de Crédit Maritime Bretagne-Normandie est exclusivement composé de parts sociales de catégorie A et B. Le capital peut être augmenté par l admission de nouveaux membres ou par des souscriptions nouvelles. L admission des nouveaux membres doit être ratifiée par le Conseil d administration. 5

6 Les parts sociales sont nominatives et négociables. Leur cession s'opère par un bordereau de transfert signé par le cédant. Les parts de catégorie A ne peuvent être cédées qu avec l agrément du Conseil d administration aux personnes limitativement énumérées à l article L du Code monétaire et financier. En application de l article 10 des statuts type, pour certaines catégories d opérations de crédit, la Caisse Régionale ne pourra verser un prêt ou une avance qu'après avoir reçu de l'emprunteur une souscription à son capital (parts de catégorie A) dans les conditions définies par la Société Centrale de Crédit Maritime Mutuel. Le montant minimum est celui correspondant à la souscription d une part sociale de catégorie A. Seuls les sociétaires, titulaires d une ou plusieurs parts de catégorie A, peuvent détenir une ou plusieurs parts de catégorie B. Il n y a pas de plafond individuel de détention des parts sociales pour les parts A ni pour les parts B, cependant en application de l article L du Code Monétaire et Financier le montant des parts souscrites par les sociétaires mentionnés aux points 3 et 4 de l article L du Code Monétaire et Financier ne peut dépasser la moitié du capital. Le sociétaire sortant, n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts, sans que ce remboursement puisse excéder la valeur nominale en cours au moment de sa sortie, et sans aucun droit sur les réserves. Il a également droit au paiement de l'intérêt des parts afférents à l'exercice au cours duquel a eu lieu sa sortie. Le taux d'intérêt est fixé par l'assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice. Le remboursement des parts est subordonné à l'agrément discrétionnaire du Conseil d'administration. Le remboursement des parts de catégorie A, ne peut être effectué qu après la plus prochaine assemblée Générale, appelée à approuver les comptes de l exercice précédent. Il a lieu sans intérêts dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l exclusion. Le remboursement de parts de catégorie B ou de parts à intérêt prioritaire intervient, à tout moment sur demande du titulaire dès lors qu il a été agréé par le conseil d administration. En cas de décès d'un sociétaire ou de dissolution d'une société adhérente, leurs parts sont remboursées dans les mêmes conditions. La perte de la qualité de sociétaire peut également intervenir en cas de condamnation pour crime et délit, de redressement judiciaire ou lorsque l'exclusion est prononcée par le Conseil d'administration lorsqu'un sociétaire porte atteinte d'une façon évidente aux intérêts de la société. La radiation ne sera définitive qu après ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Droits attachés La qualité de sociétaire résulte de la détention minimale d une part sociale de catégorie A. Elle ouvre droit à participer aux organes délibérants de la Caisse de Crédit Maritime Mutuel Bretagne-Normandie et donne droit à un intérêt dont le taux est fixé annuellement par l assemblée générale ordinaire de la Caisse de Crédit Maritime Bretagne-Normandie dans la limite du plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. A titre indicatif, et sans préjuger du futur, le taux d intérêt versé au cours des trois derniers exercices aux parts sociales s est élevé à : Exercice 2010 : 2.25 % Exercice 2011 : 2.90 % Exercice 2012 : 2.00 % Aucune rémunération n'a été versé aux parts A au cours de ces trois derniers exercices. Les parts sociales ne donnent pas de droit sur l'actif net. En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d'agrément de du Crédit Maritime Bretagne-Normandie, l excédent d actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'investissement, des Certificats Coopératifs d'associés des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l article L du code monétaire et financier. Responsabilité des sociétaires La responsabilité de chaque sociétaire est limitée à la valeur de ses parts. Toutefois le sociétaire qui cesse de faire partie de la Société, pour quelque cause que ce soit, reste tenu pendant cinq ans dans la mesure de sa responsabilité statutaire envers la société et envers les tiers, de toutes les obligations existants au moment de sa sortie. Restriction à la libre négociabilité des valeurs. Les parts sont négociables, leur cession s'opère par un bordereau de transfert signé par le cédant. Les parts A ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément du Conseil d'administration. Si le Conseil d'administration n'a pas statué dans un délai maximum de trois mois, l'agrément est réputé acquis à la condition que le(s) cessionnaire(s) soient au nombre des personnes visées à l'article L du Code Monétaire et Financier. Les parts de catégorie B peuvent être cédées librement à tout sociétaire détenteur de parts A. 6

7 En pratique, la Caisse de Crédit Maritime Mutuel ne propose que le remboursement pur et simple des parts au sociétaire sortant. En cas de démission, le remboursement des parts A et des parts B, à la valeur nominale, sous déduction de la participation du sociétaire aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l'exercice en cours, est subordonné à l'agrément discrétionnaire du Conseil d'administration. Il ne peut être effectué qu'après la plus prochaine Assemblée Générale, appelée à approuver les comptes de l'exercice précédent et est réalisé sans intérêt dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l'exclusion. Au titre de l'article 13 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, le capital social ne peut être réduit par le remboursement des apports des sociétaires sortants au dessous des 3/4 du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Caisse Régionale, sans l'autorisation préalable de BPCE. Le remboursement des parts souscrites dans le cadre d'un PEA par un sociétaire, est effectué dans les conditions spécifiques prévues par la réglementation applicable au PEA. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l arrêté du 29/12/2010 modifiant le règlement CRBF relatif aux fonds propres des banques mutualistes ou coopératives, les remboursements statutaires de parts sociales sont soumis à l'autorisation de l'autorité de Contrôle Prudentiel dès lors que le montant net des remboursements dépasse sur une année 4 % des fonds propres globaux et 10 % des excédents en fonds propres, et ce depuis le 01/01/2011. L observation porte sur l évaluation du capital entre Mars N-1 et Mars N. La souscription, la tenue de compte ou le remboursement des parts sociales ne donnent lieu à aucune facturation de frais aux sociétaires Conditions auxquelles l'offre est soumise Conformément aux dispositions de l'article 3 bis de la loi de 10 septembre 1947 portant statut de la Coopération ainsi et de l'article L du Code Monétaire et Financier peuvent être admis comme sociétaire, participant ou non aux opérations de banque et aux services du Crédit Maritime, après agrément du conseil d'administration, les personne physiques ou morales, reconnues digne de crédit, répondant aux caractéristiques suivantes : Les personnes physiques qui, à titre principal, exercent ou ont exercé l'une des activités professionnelles mentionnées dans les secteurs de la pêche maritime, la culture marine et les activités s'y rattachant, l'extraction des sables, graviers et amendements marins et à la récolte des végétaux provenant de la mer ou du domaine maritime ainsi que les ascendants, veuves et orphelins de ces personnes ; Les groupements qui se rattachent par leur objet à l'une des activités ci-dessus mentionnées ; L'organe central des caisses d'épargne et des banques populaires et les organismes dont elle centralise le contrôle ou la gestion financière et comptable Les autres personnes physiques ou morales qui exercent leur activité ou qui ont une résidence dans les départements côtiers. En cas de refus d admission, le Conseil d administration n a pas à faire connaître les motifs de son refus. Les charges relatives à l'opération seraient de 0,20 par tranche de 1000 environ (redevance AMF), représentant uniquement les frais légaux et administratifs. L'opération ne donne pas lieu à la rémunération d'intermédiaires financiers. Les souscriptions sont constatées par un bulletin de souscription. Le souscripteur devient sociétaire à compter de son agrément par le Conseil d'administration. Seuls les sociétaires, titulaires d une ou plusieurs parts de catégorie A, peuvent détenir une ou plusieurs parts de catégorie B Facteurs de risque Pour une description détaillée de facteurs de risques, se reporter au point 5.5 du présent prospectus 7

8 Conditions de liquidité Les parts sociales ne sont pas cotées. Elles échappent ainsi aux aléas de la bourse mais leur liquidité est subordonnée à l'existence d'une demande. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée quant à la liquidité des parts sociales. Droit à remboursement En cas de démission, le remboursement des parts est subordonné à l'agrément discrétionnaire du Conseil d'administration. Par exception, ce remboursement ne pourrait intervenir s'il avait pour conséquence de réduire le capital au-dessous : - des ¾ du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Caisse Crédit Maritime Bretagne- Normandie sans l autorisation de l'organe central, - du capital minimum auquel la Caisse de Crédit Maritime Bretagne-Normandie est astreinte en sa qualité d établissement de crédit. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l arrêté du 29/12/2010 modifiant le règlement CRBF relatif aux fonds propres des banques mutualistes ou coopératives, les remboursements statutaires de parts sociales sont soumis à l'autorisation de l'autorité de Contrôle Prudentiel dès lors que le montant net des remboursements dépasse sur une année 4 % des fonds propres globaux et 10 % des excédents en fonds propres, et ce depuis le 01/01/2011. L observation porte sur l évaluation du capital entre Mars N-1 et Mars N. Le remboursement des parts de catégorie A, ne peut être effectué qu après la plus prochaine Assemblée générale, appelée à approuver les comptes de l exercice précédent. Il a lieu sans intérêts dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l exclusion. Le remboursement de parts de catégorie B ou de parts à intérêt prioritaire intervient, à tout moment sur demande du titulaire. Il est subordonné à l agrément discrétionnaire du Conseil d Administration et intervient à la valeur nominale, et sous déduction de la participation du sociétaire aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l exercice en cours. Ainsi les investisseurs doivent être conscients qu ils pourraient ne pas être en mesure de céder facilement leurs parts sociales. Rendement La détention de parts sociales donne droit à un intérêt dont le taux est fixé annuellement par l Assemblée générale ordinaire de la Caisse Crédit Maritime Bretagne-Normandie dans la limite du plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (plafonnement des gains). Le paiement de l'intérêt aux parts sociales est voté chaque année par l'assemblée générale et intervient dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée quant à la rémunération des parts sociales, l assemblée générale pouvant décider de n accorder aucun intérêt au titre de l exercice considéré. En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l année sociale, l intérêt des parts du sociétaire est calculé au prorata du nombre de jours de détention des parts. Absence de droit sur l'actif net Les parts sociales ne donnent pas de droit sur l'actif net. En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d agrément du Crédit Maritime Bretagne-Normandie, l excédent d actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'investissement, des Certificats Coopératifs d'associés, des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l article L du code monétaire et financier, sur proposition de l Assemblée générale et par décision du ministre chargé des pêches maritimes, à d autres établissements de crédit maritime mutuel, à des organismes de coopération maritime ou à des œuvres d intérêt social maritime agréées à cet effet. En tout état de cause le sociétaire ne peut donc avoir droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sans que ce remboursement ne puisse excéder la valeur nominale en vigueur au moment de sa sortie. Rang de subordination La possession de parts B étant conditionné à la détention préalable d une ou plusieurs parts A, le remboursement de la totalité des parts A ne pourra intervenir qu après celui des parts B. 8

9 En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d agrément du Crédit Maritime Bretagne-Normandie, l excédent d actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'investissement, des Certificats Coopératifs d'associés des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l article L du code monétaire et financier. Changement législatif (y compris dans la réglementation fiscale) Les modalités et informations relatives aux parts sociales décrites dans le présent prospectus sont fondées sur les lois en vigueur (y compris fiscales) à la date du présent prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d une modification de la législation (y compris un changement de la réglementation fiscale) postérieure à la date du présent prospectus. Risque de défaut de la Caisse de Crédit Maritime La liquidité et la solvabilité de la Caisse de Crédit Maritime sont garanties au premier niveau par la Banque Populaire de l Ouest qui en est l actionnaire de référence et l opératrice au titre de l adossement technique et fonctionnel à la Banque Populaire d adossement. Néanmoins l attention des investisseurs est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital reste sujet au risque de défaut de l Emetteur Documents accessibles au public Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège social du Crédit Maritime Bretagne-Normandie (ZAC Atalante Champeaux 2, rue Pierre-Joseph Colin Rennes). Le présent prospectus est également disponible sur le site internet de l AMF ( et sur le site internet du Crédit Maritime Bretagne-Normandie ( creditmaritime-bretagne-normandie.fr). En outre, conformément à la règlementation applicable, sont consultables au siège social du Crédit Maritime Bretagne- Normandie les documents suivants : - Les statuts du Crédit Maritime Bretagne-Normandie - Les informations financières historiques du Crédit Maritime Bretagne-Normandie pour chacun des trois derniers exercices, - Les rapports annuels 2011 et 2012 du Crédit Maritime Bretagne-Normandie. 9

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11 III Contrôleurs légaux des comptes de la Caisse Régionale du Crédit Maritime Bretagne- Normandie Commissaires aux Comptes Titulaires Nom Associé responsable du dossier Adresse OUEST CONSEIL AUDIT Paul GUILLOU 143, av de Keradennec QUIMPER KPMG AUDIT FS I Franck NOEL 7 Boulevard A Einstein BP NANTES Commissaires aux Comptes Suppléants Nom Associé responsable du dossier Adresse Mme Odile RICOUD /// 143, av de Keradennec QUIMPER KPMG AUDIT FS II Malcolm Mc LARTY 1 cours valmy PARIS LA DEFENSE IV Caractéristiques de l émission de parts sociales 4.1. Autorisation Conformément à l article L512-1 du Code monétaire et financier, les banques mutualistes et coopératives peuvent procéder à une offre au public de leurs parts sociales dans les conditions fixées par le règlement général de l Autorité des marchés financiers. Par ailleurs, les Caisses de Crédit Maritime Mutuel relevant du régime défini aux articles L à L du Code Monétaire et Financier, le principe de variabilité du capital est fixé par l'article L du Code Monétaire et Financier, sans aucun renvoi au droit commun des sociétés commerciales de droit commun. Dès lors le capital de la Caisse de Crédit Maritime procède à une émission en continu de parts sociales c est à-dire que le capital de la Caisse Crédit Maritime augmente automatiquement en fonction des parts sociales souscrites Cadre Juridique Toute personne physique ou morale répondant aux critères énoncés dans l article L du Code monétaire et financier peut être admise comme sociétaire, à condition d avoir été agréée par le Conseil d administration. Mais seuls les sociétaires titulaires d une ou plusieurs parts de catégorie A peuvent détenir une ou plusieurs parts de catégorie B Catégorie d'investisseurs potentiels concernés par l'offre. Conformément aux dispositions de l'article 3 bis de la loi de 10 septembre 1947 portant statut de la Coopération ainsi et de l'article L du Code Monétaire et Financier peuvent être sociétaires, à condition d'avoir été agréé par le conseil d'administration : Les personnes physiques qui, à titre principal, exercent ou ont exercé l'une des activités professionnelles mentionnées dans les secteurs de la pêche maritime, la culture marine et les activités s'y rattachant, l'extraction des sables, graviers et amendements marins et à la récolte des végétaux provenant de la mer ou du domaine maritime ainsi que les ascendants, veuves et orphelins de ces personnes ; Les groupements qui, se rattachent par leur objet à l'une des activités ci-dessus mentionnées ; L'organe central des caisses d'épargne et des banques populaires et les organismes dont elle centralise le contrôle ou la gestion financière et comptable Les autres personnes physiques ou morales qui exercent leur activité ou qui ont une résidence dans les départements côtiers. En cas de refus d admission, le conseil d administration n a pas à faire connaître les motifs de son refus. 11

12 Tous les sociétaires titulaires d une ou plusieurs parts de catégorie A peuvent souscrire une ou plusieurs parts de catégorie B But de l émission L'offre au public de parts sociales de catégories A et B émises par le Crédit Maritime Bretagne-Normandie s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients et de contribuer au renforcement des fonds propres de la banque Prix et montant de la souscription Les parts sociales sont émises à leur valeur nominale, soit actuellement 15,24 (quinze euros et vingt quatre centimes) pour les parts de catégorie A et 1 (un euro) pour les parts de catégorie B. Elles doivent être intégralement libérées lors de leur souscription, conformément à l article 12 des statuts. Le montant minimum est celui correspondant au prix de souscription d'une part sociale. Seuls les détenteurs de parts de catégorie A peuvent acquérir des parts de catégorie B. Il n y a pas de plafond de détention des parts sociales pour les parts A ni pour les parts B Montant indicatif prévisionnel du produit de l'émission Ce paragraphe est sans objet car en application du principe de variabilité du capital, fixé par l'article L du Code Monétaire et Financier pour les Caisses de Crédit Maritime sans aucun renvoi au droit commun des sociétés commerciales de droit commun), le Crédit Maritime Bretagne-Normandie procède à une émission en continu de parts sociales 4.7. Période de souscription La période de souscription s'étend du 25 juin 2013 au 24 juin Il s'agit d'une durée indicative Droit préférentiel de souscription. Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription Établissement domiciliataire Les souscriptions seront reçues aux guichets des agences du Crédit Maritime Bretagne-Normandie Modalités et délais de délivrance des parts sociales nouvelles Les parts sociales sont obligatoirement nominatives. Les souscriptions sont matérialisées par la signature d'un bulletin de souscription mis à la disposition des personnes intéressées dans toutes les agences du Crédit Maritime Bretagne-Normandie. Ce bulletin, établi en double exemplaire, comporte notamment les nom, prénom ou dénomination du souscripteur, la nature et le nombre de parts souscrites, la date et la signature du souscripteur. Un exemplaire du bulletin est remis au souscripteur. Les parts doivent être intégralement libérées à la souscription Garantie de bonne fin L'émission ne donne pas lieu juridiquement à garantie de bonne fin délivrée par un prestataire de services d'investissement. V - Renseignements généraux sur les parts sociales émises 5.1. Forme Le capital du Crédit Maritime Bretagne-Normandie est actuellement constitué de deux catégories de parts de catégorie A et B qui sont des parts de sociétaires au sens de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la Caisse Régionale.

13 Le capital peut être augmenté par l admission de nouveaux membres ou par des souscriptions nouvelles. L admission des nouveaux membres doit être ratifiée par le Conseil d administration Toutes les parts sociales (de catégorie A et B) sont nominatives et sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Leur nominal est fixé au sein des statuts du Crédit Maritime Bretagne- Normandie. Les parts sont négociables, leur cession s'opère par un bordereau de transfert signé par le cédant. En pratique, la Caisse de Crédit Maritime Mutuel ne propose que le remboursement pur et simple des parts au sociétaire sortant. Les parts de catégorie A, donnant la qualité de sociétaire, le droit de vote aux assemblées ainsi qu un droit à intérêt fixé annuellement par l assemblée générale dans la limite du taux maximum mentionné à l article 14 de la loi du 10 /9/1947. Leur valeur nominale est fixée à 15,24 euros. Leur cession est soumise à l agrément du conseil d administration. Si le Conseil d'administration n'a pas statué dans un délai maximum de trois mois, l'agrément est réputé acquis à la condition que le(s) cessionnaire(s) soient au nombre des personnes visées à l'article L du Code Monétaire et Financier. Les parts à avantage particulier dites de catégorie B dont la souscription est réservée aux sociétaires ayant au moins une part A, donnent le droit au versement d un intérêt fixé annuellement par l Assemblée générale dans la limite du taux maximum mentionné à l article 14 de la loi du 10 /9/1947. Leur valeur nominale est fixée à 1euro. Leur cession à un sociétaire propriétaire de parts A ou de parts B est libre. Le montant minimum est celui correspondant à la souscription d une part sociale de catégorie A. Seuls les sociétaires, titulaires d une ou plusieurs parts de catégorie A, peuvent détenir une ou plusieurs parts de catégorie B. Il n y a pas de plafond individuel de détention des parts sociales pour les parts A ni pour les parts B, cependant en application de l article L du Code Monétaire et Financier le montant des parts souscrites par les sociétaires mentionnés aux points 3 et 4 de l article L du Code Monétaire et Financier ne peut dépasser la moitié du capital Droits attachés politiques et financiers La qualité de sociétaire résulte de la détention minimale d une part sociale de catégorie A. Elle donne droit d assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. En application de l article 38 des statuts, chaque sociétaire dispose d une voix quel que soit le nombre de parts A et B détenues. Un sociétaire peut recevoir mandat de représenter un autre sociétaire dans la limite de 10 mandats. Si le mandat est renvoyé à la Caisse Régionale sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d administration. L'intérêt des parts de catégorie A est fixé annuellement par l'assemblée Générale. Les parts sociales de catégorie B donnent droit à un intérêt dont le taux est proposé annuellement par le Conseil d administration de la Société Centrale de Crédit Maritime, et fixé par l assemblée générale de chaque Caisse Régionale. Le montant de l intérêt versé aux parts (de catégorie A ou B) ne peut excéder le taux maximum mentionné à l article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. A titre indicatif le taux d'intérêt servi aux parts par la Caisse Régionale émettrice au cours des trois derniers exercices est indiqué dans la partie du prospectus propre à la Caisse régionale émettrice. En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l année sociale, l intérêt des parts du sociétaire est calculé au prorata du nombre de jours de détention des parts. Le paiement des intérêts intervient dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l exercice. Les modalités de mise en paiement sont fixées par l Assemblée ou, à défaut, par le Conseil d administration. Les intérêts pourront être payés sous forme de parts de catégorie B, après exercice de l option d achat par le bénéficiaire et sous réserve de la décision prise par l Assemblée générale ordinaire.

14 5.3. Frais La souscription, la tenue de compte ou le remboursement de parts sociales ne donnent pas lieu à perception de frais par le Crédit Maritime Bretagne-Normandie Négociabilité Les parts sociales de catégorie A ne peuvent être négociées qu'avec l'agrément du Conseil d'administration. Les parts de catégorie B peuvent être cédées librement à tout sociétaire propriétaire de parts A. La cession des parts s opère par un bordereau de transfert signé par le cédant, à la condition que le ou les cessionnaires soient au nombre des personnes visées à l article L du code monétaire et financier Cession de parts entre sociétaires Ce paragraphe est sans objet dans la mesure où le Crédit Maritime Bretagne-Normandie, compte tenu de son statut de société à capital variable, propose exclusivement le rachat pur et simple des parts au sociétaire sortant Remboursement Tout titulaire de parts de catégories A et B peut en demander le remboursement total ou partiel. Il remplit à cet effet un bulletin de demande de rachat dont un exemplaire daté et signé lui est remis. Le remboursement est subordonné à l'agrément du Conseil d'administration. Le remboursement des parts de catégorie A à leur valeur nominale, ne peut être effectué qu après la plus prochaine Assemblée générale, appelée à approuver les comptes de l exercice précédent. Ce remboursement n'a lieu que sous déduction de la participation du sociétaire ou de l'associé aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l'exercice en cours. Il a lieu sans intérêt dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l'exclusion Le remboursement de parts de catégorie B ou de parts à intérêt prioritaire intervient, à tout moment sur demande du titulaire, à la valeur nominale, et sous déduction de la participation du sociétaire aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l exercice en cours. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l arrêté du 29/12/2010 modifiant le règlement CRBF relatif aux fonds propres des banques mutualistes ou coopératives, les remboursements statutaires de parts sociales sont soumis à l'autorisation de l'autorité de Contrôle Prudentiel dès lors que le montant net des remboursements dépasse sur une année 4 % des fonds propres globaux et 10 % des excédents en fonds propres, et ce depuis le 01/01/2011. L observation porte sur l évaluation du capital entre le 31 Mars N-1 et le 31 Mars N Cas dérogatoire spécifique aux PEA Par exception, le remboursement des parts souscrites dans le cadre d'un PEA par un sociétaire, est effectué dans les conditions spécifiques prévues par la réglementation applicable au PEA Facteurs de risques liés aux parts sociales L Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les principaux risques inhérents à l investissement dans les parts sociales, sans pour autant que cette liste soit exhaustive. Avant toute décision d investissement, l investisseur potentiel doit examiner attentivement toute information incluse dans le présent prospectus (y compris les documents incorporés par référence) et notamment les facteurs de risque ci-dessous Liquidité Les parts sociales du Crédit Maritime Bretagne-Normandie n'étant pas cotées échappent aux aléas de la bourse. Eu égard à la variabilité du capital, la liquidité des parts est subordonnée à l'existence d'une demande. Ainsi aucune assurance ne peut être donnée quant à la liquidité des parts sociales. En application de l article 20 des statuts, le remboursement des parts A ne peut être effectué qu après la plus prochaine assemblée générale appelée à approuver les comptes de l exercice précédent. Il n'a lieu que sous déduction de la participation du sociétaire ou de l'associé aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l'exercice en cours. Il intervient sans intérêt dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l'exclusion. Le remboursement de parts de catégorie B ou de parts à intérêt prioritaire intervient, à tout moment sur demande du titulaire, à la valeur nominale, et sous déduction de la participation du sociétaire aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l exercice en cours.

15 Remboursement Le remboursement des parts de catégorie A est subordonné à l'agrément discrétionnaire du Conseil d'administration. Par exception, ce remboursement ne pourrait intervenir s'il avait pour conséquence de réduire le capital au-dessous : - des ¾ du capital le plus élevé atteint depuis la constitution du Crédit Maritime Bretagne-Normandie sans l autorisation de l'organe central, - du capital minimum auquel le Crédit Maritime Bretagne-Normandie est astreint en sa qualité d établissement de crédit. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l arrêté du 29/12/2010 modifiant le règlement CRBF relatif aux fonds propres des banques mutualistes ou coopératives, les remboursements statutaires de parts sociales sont soumis à l'autorisation de l'autorité de Contrôle Prudentiel dès lors que le montant net des remboursements dépasse sur une année 4 % des fonds propres globaux et 10 % des excédents en fonds propres, et ce depuis le 01/01/2011. L observation porte sur l évaluation du capital entre Mars N-1 et Mars N. Ainsi les investisseurs doivent être conscients qu ils pourraient ne pas être en mesure de céder facilement leurs parts sociales Rendement Le paiement de l'intérêt aux parts sociales est voté chaque année par l'assemblée générale et intervient dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée quant à la rémunération des parts sociales, l assemblée générale pouvant décider de n accorder aucun intérêt au titre de l exercice considéré ; La rémunération des parts prend la forme d'un intérêt fixé annuellement par l'assemblée dans la limite d'un taux maximum mentionné à l article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (plafonnement des gains). L'intérêt, calculé proportionnellement au prorata du nombre de jours de détention des parts, est versé dans un délai maximum de neuf mois suivant la clôture de l'exercice Absence de droit sur l'actif net Bien que représentative d'une quote-part du capital de la Caisse, les parts ne donnent pas de droit sur l'actif net. En conséquence, le sociétaire démissionnaire, déchu de sa qualité ou exclu, n a droit qu au remboursement de la valeur de ses parts sans que ce dernier puisse excéder la valeur nominale en cours au moment du remboursement. Il a droit également au paiement de l intérêt de ses parts afférents à l exercice au cours duquel a lieu sa sortie. La responsabilité de chaque sociétaire est limitée à la valeur de ses parts. Toutefois le sociétaire qui cesse de faire partie de la Société, pour quelque cause que ce soit, reste tenu pendant cinq ans dans la mesure de sa responsabilité statutaire envers la Société et envers les tiers, de toutes les obligations existantes au moment de sa sortie. En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d agrément du Crédit Maritime Bretagne-Normandie, l excédent d actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'investissement, des Certificats Coopératifs d'associés, des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l article L du code monétaire et financier, sur proposition de l Assemblée générale et par décision du ministre chargé des pêches maritimes, à d autres établissements de crédit maritime mutuel, à des organisme de coopération maritime ou à des œuvres d intérêt social maritime agréées à cet effet Rang de subordination La possession de parts B étant conditionné à la détention préalable d une ou plusieurs parts A, le remboursement de la totalité des parts A ne pourra intervenir qu après celui des parts B. En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d agrément du Crédit Maritime Bretagne-Normandie, l excédent d actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'investissement, des Certificats Coopératifs d'associés, des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l article L du code monétaire et financier Changement législatif (y compris dans la réglementation fiscale)