Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance. kpmg.ca

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1 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance kpmg.ca

2 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance Neil Parkinson Leader national, Assurances

3 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance 1 Au lendemain de la crise financière mondiale de 2008, il s est dit et écrit de nombreuses choses partout dans le monde en vue de la promotion d une réforme de la réglementation du secteur des services financiers dans le but de garantir que «cela» ne se reproduise plus jamais; «cela» faisant référence à une catastrophe financière qui paralyserait l ensemble de l économie. Des sondages d opinion 1 à l échelle mondiale ont révélé que la confiance du public envers les institutions financières était à son plus bas niveau dans l ensemble des secteurs d activité. Dans un grand nombre de pays, cette crise de confiance s est traduite par des exigences plus rigoureuses en matière de capital, des règlements plus sévères et une supervision plus étroite, ainsi que par des restrictions dans les pratiques commerciales. Au Canada, nous avons tendance à nous considérer comme une exception, du fait que nos services financiers ont fait face à la crise financière mondiale sans le besoin de recourir à des programmes de renflouement financés par les contribuables. Quelles qu aient été les causes de cette issue favorable (qui a été attribuée à un ou à plusieurs éléments notables au chapitre de la réglementation et de la supervision, à savoir : une saine gestion de la part des institutions, une économie axée sur le pétrole et une bonne dose de chance), les Canadiens ont bénéficié d avantages économiques importants. Si les gouvernements et les instances de réglementation sont déterminés à maintenir cette situation, ils ne croient pas pour autant que le système actuel se porte bien et qu il n y a pas lieu d y apporter des améliorations. Par conséquent, les assureurs canadiens se trouvent sur la crête d une vague de changements en matière de réglementation qui auront vraisemblablement une incidence sur la façon dont ils font des affaires, de la salle du conseil d administration à celle du courrier. Comment les exigences canadiennes en matière de réglementation s harmonisent-elles avec les pratiques mondiales? Il est vrai qu il n existe toujours aucune «instance mondiale de réglementation» en tant que telle, et que les sociétés d assurances canadiennes continueront d être réglementées par le Bureau du surintendant des institutions financières («BSIF») ainsi que par les instances provinciales de réglementation du secteur de l assurance, comme auparavant. Cependant, les instances de réglementation des services financiers de pays importants partout dans le monde travaillent en étroite collaboration pour améliorer l efficacité de la réglementation et de la supervision, et pour aider les instances de réglementation des différents pays à travailler conjointement et de manière plus efficace dans la supervision des groupes multinationaux du secteur des assurances. Le BSIF ainsi que certaines instances provinciales de réglementation du secteur de l assurance ont été des participants de premier plan dans des forums et organismes internationaux, tels que l Association Internationale des Contrôleurs d Assurance («AICA»). L AICA a publié des normes concernant la surveillance du secteur de l assurance, à savoir les Principes de base en matière d assurance, et les instances de réglementation au Canada et dans d autres pays qui procèdent à leur propre évaluation, sont évalués, par rapport à ces normes, par des agences telles que la Banque mondiale. Par conséquent, les pratiques en matière de réglementation et de supervision s harmonisent de plus en plus dans les principaux pays concernés. Même si le Canada n adopte pas le régime de Solvabilité II de l Union européenne, les modifications qu il est prévu d apporter à la réglementation canadienne et les propositions en ce sens peuvent certainement s inspirer des méthodes et de la terminologie du régime de Solvabilité II. L exposé qui suit donne un résumé des principales initiatives prises par le BSIF au cours des derniers mois et des mesures que vous devriez envisager de prendre pour y donner suite. 1 Edelman Trust Barometer, 2011, 2012 et 2013

4 Le BSIF publie la version définitive de la ligne directrice sur la gouvernance d entreprise Le 28 janvier, le BSIF a publié la version définitive de son document intitulé Ligne directrice sur la gouvernance d entreprise. Le BSIF avait publié une version à l étude de cette ligne directrice en août 2012, qui intégrait ses positions et ses exigences actuelles à l égard de la gouvernance des institutions financières fédérales («IFF»), et qui proposait également d apporter des améliorations compatibles avec des normes internationales telles que les Principes de base en matière d assurance de l AICA. En réponse aux commentaires reçus par le BSIF au cours d un processus de consultation, certaines des améliorations proposées ont été clarifiées ou, dans certains cas, modifiées pour traiter de questions telles que «l adaptabilité» à des organisations de plus petite taille; ces modifications incluent notamment les suivantes : L obligation pour une IFF de compter dans son effectif un cadre supérieur chargé de la supervision de tous les risques pertinents dans l ensemble de l entreprise. Dans un grand nombre d IFF, ce haut dirigeant serait désigné comme l agent principal de gestion des risques («APGR») ou l équivalent, alors que dans des IFF peu complexes et de plus petite taille, le BSIF reconnaît que la fonction de l APGR pourrait être exercée par un dirigeant qui cumule une autre fonction de gestion (c.-à-d. qu il assume un double rôle) au sein de l institution. Des mesures de protection doivent être mises en place en ce qui concerne la fonction de l APGR afin d empêcher qu une même personne assume des responsabilités ou prennent des mesures incitatives incompatibles ou conflictuelles. Exigences du conseil d administration à l égard de la supervision des risques. Tout dépendant de la nature, de la taille, de la complexité et du profil de risque de l institution, il est attendu que le conseil d administration compte dans ses rangs un comité auquel il incombera d encadrer la gestion des risques. Dans le cas des IFF de plus petite taille, un autre comité du conseil d administration, ou le conseil dans son ensemble, pourrait exercer la fonction du comité de gestion des risques. Attentes à l égard de l évaluation périodique d une série de questions liées à la gouvernance et qui ont trait à l efficacité du conseil d administration, aux risques et aux contrôles. Dans la version à l étude de la ligne directrice, il avait été proposé que des évaluations indépendantes soient

5 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance 3 effectuées, mais, dans la version définitive de la ligne directrice, cette proposition a été modifiée de façon à exiger que ce soit le conseil d administration qui procède à ces évaluations, avec parfois l aide de conseillers externes indépendants, l étendue et la fréquence de cette aide extérieure étant fixées par le conseil d administration. Les attentes du BSIF à l égard des fonctions de supervision du conseil d administration ont été précisées et exposées de façon sommaire. La terminologie utilisée dans l ensemble de la ligne directrice a été rendue plus uniforme afin de mieux préciser en quoi consiste le rôle de supervision du conseil d administration; par exemple, l utilisation du terme «approuver», et la suppression du terme «s assurer de» en ce qui a trait aux responsabilités du conseil d administration. Le BSIF s attend à ce que les IFF procèdent, d ici le 1 er mai 2013, à une autoévaluation de leur adhésion à la Ligne directrice sur la gouvernance d entreprise, et qu elles mettent en application l intégralité de la ligne directrice au plus tard le 31 janvier 2014.

6 4 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance La ligne directrice du BSIF s adresse à toutes les institutions financières fédérales, exception faite des succursales de sociétés d assurances étrangères, mais elle ne s applique pas aux sociétés d assurances constituées en vertu d une loi provinciale. Cependant, certaines instances provinciales de réglementation du secteur de l assurance peuvent choisir d adopter une partie ou la totalité de la nouvelle ligne directrice du BSIF. Que devriez-vous faire pour donner suite à la ligne directrice? Le BSIF a prévu qu une autoévaluation ou une «analyse des écarts» devrait avoir été effectuée au plus tard le 1 er mai; les sociétés d assurances ne disposeront alors que de quelques mois pour envisager les mesures à prendre en vue de combler tout écart d ici le 31 janvier Il sera probablement relativement simple d évaluer les écarts et d y apporter des corrections dans quelque aspect que ce soit de la nouvelle ligne directrice, comme d énoncer clairement les mandats et les procédures du conseil d administration et des comités. Certains autres domaines, comme ceux qui consistent à évaluer l efficacité de la structure, des processus et procédures, sont subjectifs par nature, et exigeront davantage d efforts pour obtenir une évaluation objective. Vous devriez prendre en compte la manière selon laquelle les évaluations les plus difficiles seront exécutées et quel genre de validation sera nécessaire. Votre organisation est-elle suffisamment grande ou complexe pour avoir besoin d un APGR distinct? Ou d un comité distinct de gestion des

7 risques relevant du conseil d administration? Si, pour les grandes sociétés, cela va de soi, dans le cas des autres, la question se pose à juste titre. Certaines organisations de taille moyenne ont déjà un APGR désigné, et d autres ont un membre de l équipe de direction qui exerce deux fonctions, soit celle de l APGR et une autre. Dans le cas d un APGR déjà en place, vous devrez évaluer s il convient au poste qu il occupe en fonction de ses capacités et du mandat qui lui est confié, conformément à la ligne directrice. Si l intention de votre organisation n est pas d avoir un APGR distinct, vous devrez alors désigner un membre de la haute direction pour qu il se charge de la gestion des risques. Le fait de disposer de quelqu un qui exerce une double fonction, soit celle de l APGR en plus d une autre, peut représenter un compromis pratique pour certaines organisations, mais vous devrez prendre en considération quelles mesures de protection il faudra mettre en place afin de veiller à ce que l APGR ait la capacité, le temps et les ressources nécessaires, ainsi que la possibilité de régler les conflits qui pourraient surgir dans le cadre de l attribution de toute autre responsabilité. Dans le même ordre d idées, certains conseils d administration peuvent décider de ne pas mettre sur pied un comité distinct de gestion des risques, mais de faire en sorte que ces fonctions soient ajoutées au mandat d un ou de plusieurs comités existants. Ce choix comporte des avantages, comme celui de réduire le double emploi dans l utilisation de comités distincts au chapitre des questions à traiter, des informations à fournir et de la surveillance; par exemple, il peut se produire des chevauchements entre les fonctions des comités d audit et des comités de gestion des risques en ce qui concerne la surveillance des questions relatives aux finances, à la réglementation et aux contrôles internes, sans compter le chevauchement dans une bonne partie de l ensemble des compétences des membres du conseil d administration. Par contre, ces considérations doivent être mises en perspective par rapport au temps dont dispose un comité conjoint et les attentes de la part des instances de réglementation selon lesquelles une importance accrue devra être accordée aux risques.

8 6 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance Élaboration d un plan pour un programme d évaluations. La ligne directrice fait état d une attente selon laquelle le conseil d administration devra procéder à des évaluations périodiques d une série de questions se rapportant à la gouvernance et à la gestion des risques. Par où devriez-vous commencer? Nombreuses sont les organisations qui n ont pas une vue d ensemble de leurs risques ni des contrôles en place pour atténuer ces risques, ni un cadre de gestion des risques d entreprise («GRE»), et elles devraient considérer qu une évaluation représente une bonne occasion d améliorer leurs pratiques. Il y aurait également lieu de prévoir faire des évaluations à une date ultérieure afin d examiner l efficacité des changements qui auront été apportés afin de respecter les exigences de la ligne directrice, ou afin de vérifier l efficacité des domaines où des «compromis pratiques» ont été faits; par exemple, si un APGR qui cumule une double fonction a été en mesure de s acquitter des responsabilités rattachées à son poste en plus d exercer une autre fonction de gestion. Il y aurait peut-être lieu de songer à obtenir des évaluations indépendantes lorsqu il se présente des cas difficiles ou controversés, ou lorsqu il faut faire appel à des connaissances spécialisées. Veuillez évaluer si l énoncé de votre propension à prendre des risques est satisfaisant et s il cadre avec les attentes de la ligne directrice. Nombreuses sont les institutions qui n ont pas documenté un énoncé de leur propension à prendre des risques ou, si elles en ont un, il n est pas très élaboré. L énoncé de votre propension à prendre des risques établit-il des paramètres clairs pour votre organisation? Êtes-vous en mesure de voir si cet énoncé se reflète clairement dans votre plan d affaires et votre plan stratégique? Pour ceux qui ne se sont pas encore résolus à faire cet exercice, c est là une façon idéale de vaincre le syndrome de la page planche, dans la plupart des cas. Cette tâche peut s avérer beaucoup plus ardue qu il n y paraît à première vue, car elle exige de nombreuses discussions afin de faire concorder les points de vue entre les membres de la direction et ceux du conseil d administration.

9 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance 7 Garantir le niveau d engagement et de leadership du conseil d administration la ligne directrice impose au conseil d administration l obligation d assurer une supervision efficace et proactive, mais non celle d assumer la gestion. Un bon point de départ consisterait pour les membres du conseil d administration et ceux de la direction à prendre connaissance de la ligne directrice. Version à l étude de la ligne directrice du BSIF, Évaluation interne des risques et de la solvabilité (dispositif ORSA) Le 21 décembre 2012, le BSIF a publié une version à l étude de la ligne directrice qui ajouterait l obligation à toutes les sociétés d assurances réglementées par le BSIF (c.-à-d. les sociétés d assurances et les succursales canadiennes de sociétés étrangères) de procéder chaque année à une évaluation interne des risques et de la solvabilité, démarche connue sous le nom de dispositif ORSA, avec prise d effet le 1 er janvier Le dispositif ORSA que requiert le BSIF devrait être généralement analogue aux exigences du dispositif ORSA proposées dans le cadre du régime de Solvabilité II de l Union européenne et à celles de la National Association of Insurance Commissioners («NAIC») des États-Unis. La filiale ou la succursale canadienne peut se servir des méthodes utilisées par sa société mère étrangère ou le siège social de celle-ci, dans la mesure où ces méthodes sont modifiées en fonction de sa propre situation. Cependant, il semble probable que les exigences du dispositif ORSA de l Union européenne et des États-Unis, telles qu elles sont proposées, prendront effet en 2015 ou ultérieurement.

10 8 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance Les principaux critères du dispositif ORSA proposé sont les suivants : l assureur doit procéder à une évaluation interne prospective et exhaustive de sa propension à prendre des risques, de ses risques et de ses besoins en capitaux; l assureur doit procéder au recensement et à l évaluation de l ensemble des risques le dispositif ORSA doit à tout le moins englober les risques d assurance, de marché, de crédit et opérationnels, et aussi rendre compte des mesures mises en place dans les contrôles internes; corrélation entre les risques et les besoins en capitaux; les besoins en capitaux doivent tenir compte de l ensemble des risques, et prendre en compte à la fois des exigences réglementaires et commerciales; la ligne directrice recommande le recours à des scénarios, à l établissement de ratios cibles internes de capital et à l intégration du dispositif ORSA aux processus stratégiques et opérationnels et autres processus de planification; l assureur devrait exécuter un dispositif ORSA au moins une fois l an, et mettre en place un système de surveillance et de notification; la version à l étude de la ligne directrice fournit des directives sur le contenu minimum du dispositif ORSA et sur la communication de renseignements à propos des mesures clés; principe de proportionnalité les processus en place pour exécuter le dispositif ORSA doivent être proportionnels à la nature, à l étendue et à la complexité des activités de l assureur et de son profil de risque. Il est attendu des assureurs dont le profil de risque est plus complexe qu ils appliquent des méthodes plus évoluées pour évaluer leurs besoins en capitaux, au lieu de se fier au modèle de capital réglementaire standard. De plus, le modèle de capital réglementaire standard qui est utilisé actuellement ne permet pas d évaluer expressément tous les risques, en particulier le risque opérationnel, ni ne prévoit un crédit pour le niveau de diversification d un assureur, et laisse entendre le recours à des méthodes plus complexes, comme celles qui peuvent être utilisées dans l estimation de besoins en capital économique. La supervision de la conception et de la mise en place du dispositif ORSA est une fonction qui relève du conseil d administration, responsabilité qui passe par une surveillance et une notification régulières. La conception et la mise en place du dispositif ORSA peuvent (et devraient normalement) être confiées à la haute direction, mais il appartient au conseil d administration de procéder à un examen à la lumière de l énoncé de la propension à prendre des risques et de la tolérance aux risques de l assureur. Des examens indépendants périodiques du dispositif ORSA devraient être effectués. Le BSIF a publié parallèlement une nouvelle version à l étude de la ligne directrice A-4, Ratios cibles internes et réglementaires de capital à des fins d harmonisation avec la ligne directrice sur le dispositif ORSA. Cette exigence nécessitera le déploiement d efforts considérables, compte tenu de sa complexité et de la période relativement brève pour sa mise en place. Une version définitive de la ligne directrice devrait être publiée au début de 2013.

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13 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance 11 Que devriez-vous faire pour donner suite à la version à l étude de la ligne directrice sur le dispositif ORSA? Bien que la version à l étude de la ligne directrice soit susceptible d être modifiée ou sa publication retardée, un grand nombre d assureurs se proposent de faire un exercice d essai en 2013, afin de se préparer en vue d une mise en application éventuelle en Cet exercice leur permettrait d établir les exigences en matière de structure et d information de même que les écarts à combler, et aussi d élaborer un modèle de travail de l analyse nécessaire pour mettre au point le dispositif ORSA. La plupart des organisations auront un avant-goût de ce dont elles ont besoin pour exécuter un dispositif ORSA pour la première fois, et elles pourront utiliser ou adapter, comme point de départ, certains éléments tels que des programmes de simulation de crise, l Essai dynamique de suffisance du capital («EDSC»), des registres de risques et les cadres du contrôle interne. Le fait d évaluer ce dont vous disposez est déjà un bon début, mais ne vous leurrez pas, la compilation d une tonne de documents en dossier ne constitue pas un dispositif ORSA. L évaluation des besoins en capitaux de votre organisation vous entraînera dans des domaines qui vont au-delà des exigences de capital réglementaire, comme le Montant minimal permanent requis pour le capital et l excédent («MMPRCE») ou le Test du capital minimal («TCM»), domaines pour lesquels il n existe aucune mesure claire et reconnue comme pour le risque opérationnel ou la diversification. Même si le MMPRCE ou le TCM prévoient le montant du capital requis pour certains risques précis, il n en demeure pas moins qu il faudra examiner, sur le plan qualitatif, si le capital réglementaire est approprié. Vous aurez intérêt à vous pencher sur ces domaines qui font appel au jugement ainsi que sur les méthodes mises à votre disposition en Les organisations qui ont des sociétés mères ou des filiales étrangères auraient intérêt à concentrer leurs efforts de planification du dispositif ORSA de façon à ce que, autant que possible, la méthode qu elles utilisent pour l exécution du dispositif ORSA soit la même dans tous les pays où ce dispositif est exigé. Les succursales de sociétés étrangères devraient prendre note du fait que la version à l étude de la ligne directrice sur le dispositif ORSA les vise également à la différence de la ligne directrice sur la gouvernance d entreprise qui ne s adresse pas aux succursales. Selon la version à l étude de la ligne directrice, le conseil d administration est chargé de la supervision du dispositif ORSA. Une bonne entrée en matière consisterait à inciter le conseil d administration à donner des ateliers de formation sur le dispositif ORSA aux administrateurs et aux dirigeants, et à se pencher sur des questions de planification et de conception.

14 12 Adoption prochaine au Canada des réformes de la réglementation mondiale du secteur de l assurance Cadre de réglementation des sociétés d assurance-vie du BSIF En septembre 2012, le BSIF a publié son Cadre de réglementation des sociétés d assurance-vie («CRSAV»). Le CRSAV exigerait des sociétés d assurance-vie d exécuter chaque année une évaluation interne des risques et de la solvabilité (dispositif ORSA), et ce, à compter de Cela suppose une évaluation de la part de la société d assurance-vie du montant en capital dont elle a besoin en se fondant sur une évaluation de ses propres risques, plutôt que sur le modèle de capital réglementaire standard. Le BSIF a publié ultérieurement, en décembre 2012, une version à l étude de la ligne directrice sur le dispositif ORSA, comme il est indiqué ci-dessus. Pour ce qui est des risques liés aux garanties de fonds distincts, il serait permis d utiliser le modèle propre aux sociétés d assurance-vie au lieu du modèle de capital réglementaire standard, sous réserve de l obtention de l approbation des instances de réglementation, et ce, à compter de Un projet visant l utilisation généralisée de modèles de capital économique au lieu du modèle de capital réglementaire standard devrait prendre forme en Le modèle de capital réglementaire standard (MMPRCE) doit être révisé, pour y inclure une exigence distincte en matière de capital à l égard du risque opérationnel, et pour permettre une réduction des besoins en capitaux aux fins de la diversification. Tout comme le modèle de capital réglementaire des assureurs IARD, ni le risque opérationnel ni la diversification ne font expressément l objet d une évaluation dans le modèle de capital réglementaire actuel. Même si le CRSAV ne s adresse pas aux assureurs IARD, il n est pas déraisonnable de penser que certains aspects du CRSAV leur seront proposés ultérieurement. Ce fut le cas dans la version proposée de la ligne directrice sur le dispositif ORSA qui s appliquerait à la fois aux sociétés d assurance-vie et aux assureurs IARD, et il semble bien que les modifications apportées au MMPRCE des sociétés d assurance-vie en lien avec le risque opérationnel et le crédit pour la diversification s appliqueront, au cours des prochaines années, au modèle de capital réglementaire du secteur des assureurs IARD, soit le TCM. Que devriez-vous faire pour donner suite au CRSAV? L introduction de nouveaux éléments en matière de capital pour le risque opérationnel et la diversification exigera vraisemblablement des approches plus complexes à l égard de l établissement de modèles. L instauration du dispositif ORSA offrira aux assureurs l occasion de mettre au point de nouvelles approches avant que ces exigences ne fassent partie du modèle de capital réglementaire standard et avant que l utilisation à des fins générales des modèles de capital économique ne soit autorisée.

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16 Pour obtenir de plus amples renseignements sur les développements réglementaires en matière d assurance et sur la façon dont KPMG peut vous aider, veuillez communiquer avec votre conseiller chez KPMG. Pour communiquer avec nous : Neil Parkinson Leader national, Assurances Tél. : Courriel : nparkinson@kpmg.ca Elizabeth Murphy Associée déléguée, Services-conseils Tél. : Courriel : elizabethmurphy@kpmg.ca Ruldolph Persaud Associé délégué, Services-conseils Tél. : Courriel : rppersaud@kpmg.ca Peter Heimler Associé délégué, Services-conseils Tél. : Courriel : pheimler@kpmg.ca Jocelyn Grira Directeur principal, Services-conseils Tél. : poste 2232 Courriel : jgrira@kpmg.ca kpmg.ca L information publiée dans le présent document est de nature générale. Elle ne vise pas à tenir compte des circonstances de quelque personne ou entité particulière. Bien que nous fassions tous les efforts nécessaires pour assurer l exactitude de cette information et pour vous la communiquer rapidement, rien ne garantit qu elle sera exacte à la date à laquelle vous la recevrez ni qu elle continuera d être exacte dans l avenir. Vous ne devez pas y donner suite à moins d avoir d abord obtenu un avis professionnel se fondant sur un examen approfondi des faits et de leur contexte. indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés KPMG, le logo de KPMG et le slogan «simplifier la complexité» sont des marques déposées ou des marques de commerce de KPMG International.