Octobre Le nouveau régime juridique des fusions et restructurations d associations et fondations

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1 Octobre 2015 Le nouveau régime juridique des fusions et restructurations d associations et fondations

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3 Les associations entrent dans une période de mutations importantes les obligeant à réinventer leur mode de fonctionnement. Les difficultés rencontrées sont de plusieurs ordres : - économique : la baisse des financements publics oblige les associations à trouver de nouveaux modèles économiques, à rechercher d autres sources de financement ou à diminuer leurs charges en générant des économies d échelle ; - gouvernance : certaines associations disent rencontrer des difficultés à renouveler leurs instances dirigeantes ou à accéder à des compétences indispensables pour une gouvernance plus professionnelle ; - législative : on constate dans certains secteurs d activité, une volonté législative de développer les systèmes de coopération et de regroupement, fortement soutenue par les financeurs. Par ailleurs, la réforme des collectivités territoriales régionales et le nouveau découpage en 13 régions va redessiner les stratégies des associations gérées sous forme fédératives. Une des réponses à ces différentes problématiques peut être le regroupement entre associations. Le législateur a souhaité sécuriser ces opérations devenues nombreuses et a donné un cadre juridique propre aux opérations de fusions, scissions, et apports partiels d actifs d associations et de fondations, dans la loi du 31 juillet 2014 relative à l Économie Sociale et Solidaire. Deux décrets d application sont venus préciser le contenu du traité de fusion, ou d apports partiels d actifs et le seuil de nomination d un commissaire à la fusion ou aux apports. Quelles sont les structures concernées? Les dispositions de l article 9 bis de la loi du 1 er juillet 1901, issu de la loi ESS, ne sont applicables qu aux associations et fondations. Ainsi, seules ces structures peuvent fusionner, comme suit : - des associations entre elles, - des fondations entre elles, - des fondations avec des associations. Les différentes formes de regroupement La loi du 31 juillet 2014 définit trois types d opérations légalement envisageables entre associations et fondations : - la fusion, - la scission, - et l apport partiel d actif. La fusion La fusion entraîne la substitution complète de la structure absorbée au profit de la structure bénéficiaire, laquelle va assurer la poursuite de l ensemble de ses droits et obligations. La fusion peut être une fusionabsorption ou une fusion-création La fusion-absorption A (absorbée) B (absorbante) L ensemble du patrimoine de A est transféré dans B. A est ensuite dissoute. La fusion-absorption est plus difficilement acceptée sur le plan psychologique. Les dirigeants et salariés de l association absorbée ont souvent le sentiment qu ils ne survivront pas à cette opération. Il est donc nécessaire de bien la préparer et de communiquer suffisamment en amont. B reçoit l ensemble du patrimoine et des obligations de A. B est obligé de poursuivre les contrats de A, y compris les contrats de travail. B doit régler l ensemble des dettes transférées de A. Les opérations entre associations et un autre organisme sans but lucratif (exemple : syndicat) restent soumises comme auparavant au régime de la liberté contractuelle.

4 L ensemble des patrimoines de A et B est transféré dans C. Les deux associations sont dissoutes. La fusion-création C reprend l ensemble des droits et obligations ainsi que l ensemble des contrats de A et B. Une nouvelle association absorbe les associations fondatrices. La fusion-création nécessite de créer une nouvelle association avant de mener l opération de fusion. Un avantage de la fusion création réside souvent dans le sentiment d une meilleure égalité entre les deux associations, puisque la gouvernance de l association, créée à cet effet, a été pensée de façon à ce que chacun y retrouve sa place. La scission La scission entraîne la disparition de l entité qui est à l origine des parties apportées. Les structures bénéficiaires vont assurer la poursuite de l ensemble de ses droits et obligations. L apport partiel d actifs Seul le patrimoine et les moyens nécessaires à l activité x sont apportés à B. L association A existe toujours et continue à exercer son activité y. B reprend l ensemble des droits et obligations, contrats uniquement de l activité x. A (absorbée) L apport partiel d actif consiste à transférer une partie du patrimoine ou partie d activité (branche complète d activité) à une autre association. Activité x C (absorbante) A B (absorbante) B (absorbée) Activité y L apport partiel d actif vise à individualiser une ou plusieurs activités auxquelles on rattachera l ensemble des moyens nécessaires à la poursuite de celles-ci, lesquels seront apportés au profit de la ou des structures bénéficiaires (déjà existantes ou créées à cet effet). L association apporteuse continue à exercer ses autres activités et ne disparait pas. Un nouveau régime juridique pour ces opérations L organisation juridique d une opération de fusion, d apport partiel d actifs ou de scission nécessite dorénavant du temps et une organisation. Toute opération, une fois envisagée de façon certaine par les structures concernées, fait l objet d un déroulé juridique incluant un calendrier à respecter. La date d effet de l opération de fusion, scission ou apport partiel d actif La décision de fusion d une ou plusieurs associations est décidée par des délibérations concordantes adoptées dans les conditions fixées par leurs statuts pour leur dissolution. En cas d apport partiel d actif, la décision est prise dans les conditions fixées par les statuts. En cas de création d une nouvelle association bénéficiaire, le projet de statuts de la nouvelle association est approuvé dans les mêmes conditions, par les associations qui disparaissent. Il n y a pas lieu à approbation de l opération par la nouvelle association. Le principe est que la date d effet est fixée par le traité de fusion ou d apport. À défaut : - en cas de création d une association nouvelle, à la date de publication au journal officiel de l association nouvelle ; - sinon, à la date de la dernière délibération ayant décidé de l opération. Compte tenu de ces nouvelles dispositions et des délais imposés, la réalisation juridique de fusion, scission, ou apports partiels d actif, allant de l identification du projet jusqu aux décisions des organes délibérants décidant de l opération, nécessite la mise en œuvre d un calendrier d au moins 6 mois.

5 Universalité du patrimoine L opération de restructuration vise à assurer le transfert d une universalité de patrimoine, composée de créances, de dettes et d engagements souscrits permettant d assurer, aux mêmes conditions, la poursuite d une activité préexistante. La fusion ou l apport partiel d actif est un contrat à titre onéreux, c est-à-dire que chaque partie en attend une contrepartie. Celle-ci est constituée par : - la prise en charge d une obligation matérielle ou morale, telle que la poursuite de l activité ou le maintien des biens apportés à leur affectation d origine ; - les membres des associations qui disparaissent deviennent automatiquement membres de l association bénéficiaire de l opération. Notons toutefois qu afin de respecter la liberté d association, la loi laisse à chaque membre la possibilité de renoncer à cette option. Obligation d un traité de fusion, d apport ou de scission Toute opération de fusion, scission ou d apport partiel d actifs doit dorénavant s accompagner de la rédaction d un traité, qui devra être publié dans un journal d annonces légales conformément à l article 9 bis de la loi du 1 er juillet Le contenu de ce document est réglementairement défini dans le décret d application n du 7 juillet 2015 (JO du 9 juillet). Le traité de fusion (ou d apports ou de scission) doit contenir : - le titre des associations concernées, - leur objet, - les informations relatives à leur siège social, accompagné des statuts en vigueur, - le cas échéant, le rapport annuel d activité de l ensemble des associations participantes. - un extrait de la publication au journal officiel de la déclaration en préfecture des associations, - une copie du décret de reconnaissance d utilité publique le cas échéant ; - les motifs, buts et conditions de l opération envisagée ; - le cas échéant, une copie des demandes tendant à la poursuite d une autorisation administrative d un agrément, d un conventionnement ou d une habilitation ; - la désignation et l évaluation de l actif et du passif, ainsi que des engagements souscrits dont le transfert est envisagé, - les méthodes d évaluation retenues. Dans le cas d une fusion-création, le traité de fusion doit comporter ces mêmes informations relatives au projet d association à constituer. Le traité de fusion (ou d apport ou de scission) doit être joint à la convocation des organes délibérants décidant de l opération et déposé au siège de chaque association participante (ou mis en ligne sur le site internet de l association) 30 jours avant la date des délibérations décidant de l opération ou de la publication dans un journal d annonces légales. Il doit également être publié dans un journal d annonces légales du siège social de chaque association participante, laquelle publication intervient 30 jours avant la date des délibérations décidant de l opération. Il doit être arrêté 2 mois avant la date des délibérations décidant de l opération et soumis à l examen du comité d entreprise, quand il en existe un, dans les mêmes délais. Ce délai est porté à 3 mois lorsqu il y a un CHSCT. Mise à disposition de documents et d informations Des documents et informations doivent être mis à disposition des membres et des tiers, à savoir : - le traité de fusion, ou le traité d apport partiel d actif ; - la copie des demandes tendant à la poursuite d une autorisation administrative d un agrément, d un conventionnement ou d une habilitation ; - le rapport du commissaire à la fusion ou aux apports (le cas échéant) ; - la liste des établissements et leur adresse ; - la liste des membres dirigeants chargés de l administration des associations participantes à l opération ; - un extrait des décisions arrêtant le projet ; - les comptes annuels des trois derniers exercices ; - le budget de l exercice courant ; - les dates d arrêté des comptes des associations participantes utilisées pour établir les conditions de l opération ; - le rapport de gestion et du commissaire aux comptes, le cas échéant ; - si les comptes se rapportent à un exercice clos depuis plus de six mois à la date du projet, une situation intermédiaire arrêtée depuis moins de trois mois, - en l absence d arrêté des comptes, une situation intermédiaire datant de moins de six mois et les

6 comptes précédents des associations ; - les conditions attachées au transfert des contrats de travail ; - l avis du comité d entreprise se prononçant sur le projet de l opération. Procédure d opposition La publicité dans le journal d annonces légales offre la possibilité aux créanciers de former opposition dans les mêmes conditions que celles prévues en droit des sociétés. Les oppositions sont formées au Tribunal de Grande Instance du lieu du siège de l association concernée dans un délai de 30 jours à compter de la publication. Le Code de commerce dispose qu en cas d opposition, le tribunal peut ordonner le remboursement de la créance ou la constitution de garanties. Toutefois, l opposition n interdit pas la poursuite des opérations A défaut, l opération est inopposable à ce créancier. Intervention d un commissaire aux apports ou à la fusion lorsque la valeur totale des éléments d actifs transmis est supérieure à Lorsque la valeur totale de l ensemble des apports, correspondant à la somme des éléments d'actifs transmis lors de l'opération, est d un montant au moins égal à , les délibérations sont précédées de l examen d un rapport établi par un commissaire aux apports, à la scission ou à la fusion. La loi et le décret n du 18 août 2015 ne définissent pas la méthode de valorisation des actifs transmis pour déterminer le seuil des Il est probable que les actifs transmis puissent être retenus à leur valeur vénale et non leur valeur nette comptable. Le commissaire à la fusion ou aux apports est désigné d un commun accord par les associations concernées ou, en cas de désaccord, par requête auprès du Président du Tribunal de Grande Instance. Il peut être un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux (art. R et R C.Com.), ou un commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue à l article L du code de commerce. Le ou les commissaires des entités concernées ne peuvent pas être nommés commissaire à la fusion, aux apports ou à la scission. Méthodes d évaluations des opérations Son rapport se prononce sur les méthodes d évaluation et sur la valeur des actifs et du passif des associations concernées et expose les conditions financières de l opération. Il est mis à disposition des membres ou des tiers 30 jours au moins avant la date des délibérations décidant de l opération ou de la publication dans un journal d annonces légales. La valorisation des actifs et passifs mentionnée dans le traité de fusion, de scission ou d apports est laissée à l appréciation des associations concernées. Les actifs peuvent être évalués à leur valeur nette comptable ou à leur valeur réelle. Transfert d une autorisation administrative, d un agrément, d un conventionnement ou d une habilitation Lorsqu une association bénéficiant d une autorisation administrative, d un agrément, d un conventionnement ou d une habilitation, participe à une fusion ou à un apport partiel d actif et qu elle souhaite savoir si l association résultant de la fusion ou de la scission ou bénéficiaire de l apport bénéficiera de l autorisation, de l agrément, du conventionnement ou de l habilitation pour la durée restant à courir, elle peut interroger l autorité administrative concernée. Celle-ci se prononcera sur sa demande selon les règles prévues pour autoriser la cession de l autorisation, de l agrément, du conventionnement ou de l habilitation.

7 La date d application La date d application de ce nouveau régime juridique est fixée au 1 er octobre Elle vise toutes les opérations engagées même celles qui ne seraient pas encore approuvées à cette date par les organes délibérants des associations et/ou fondations concernées. Les textes - Loi n du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire - Décret n du 1 er juillet 2015 relatif aux fondations - Décret n du 7 juillet 2015 relatif aux associations - Décret n du 18 août 2015 relatif au seuil déclenchant le recours à un commissaire aux apports pour les opérations de restructuration des associations et des fondations.

8 Votre contact Michèle Lorillon Expert-Comptable Responsable Nationale s Tél. : Port. : Siège social In Extenso 106 cours Charlemagne Lyon Tél. : In Extenso National - Tous droits réservés Deloitte fait référence à un ou plusieurs cabinets membres de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, société de droit anglais («private company limited by guarantee»), et à son réseau de cabinets membres constitués en entités indépendantes et juridiquement distinctes. Pour en savoir plus sur la structure légale de Deloitte Touche Tohmatsu Limited et de ses cabinets membres, consulter En France, Deloitte SAS est le cabinet membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited et les services professionnels sont rendus par ses filiales et ses affiliés.

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