CONVOCATIONS FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS FDL

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1 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS FDL Société anonyme au capital de Euros. Siège Social : 10 avenue Kléber Paris R.C.S. Paris. SIRET Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements(ci-après«Foncière Développements Logements» ou également la «Société») sont convoqués à l Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Lundi 16 juin 2014 à 16h30, 30 avenue Kléber Paris, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2014 A Titre Ordinaire : I. Distribution exceptionnelle d un montant de 13 par actions Ordre du jour A Titre Extraordinaire : II. Réduction de capital motivée par des pertes prévisionnelles d un montant nominal de [ ] euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 10 euros à [] euros ; III. Réduction de capital non motivée par des pertes d un montant nominal de [ ] euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 10 euros à [3] euros ; IV. Réduction de capital d un montant nominal maximum de [ ] euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d administration à l effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d en arrêter le montant définitif ; V. Modification de la date de clôture de l exercice social [et de la durée de l exercice social suivant] ; Pouvoirs. PROJET DE RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution - (Distribution exceptionnelle d un montant de [13] euros par actions) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et des comptes sociaux de la Société clos au 31 décembre 2013, (i) l'adoption de troisième résolution qui suit ; (ii) la réalisation définitive du transfert à la Société de la créance résultant de la cession, directe et indirecte, de [ ] actions de la société Immeo Wohnen GmbH, société de droit allemand, au capital social de [ ] euros, dont le siège social est situé au [ Keplerstrasse Essen], et immatriculée au [registre du commerce et des sociétés] de [ ] sous le numéro [HRB 14833, consentie par la société Batisica Sarl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de euros, dont le siège social est sis 19 rue Aldrigen, L Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B , au profit des sociétés Foncière des Régions, Cardif Assurance Vie, Predica et Generali Vie, conclu le [j] 2014 (ci-après la «Cession») ; (iii) l octroi par l Autorité des marchés financiers au plus tard le [j] 2014 d une déclaration de conformité relative à l offre publique de rachat, objet de la quatrième résolution et initiée par le Conseil d administration conformément à cette quatrième résolution, emportant visa sur la note d information relative à ladite offre publique de rachat conformément à l article L du Code monétaire et financier et de l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers ; (iv) la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la troisième résolution qui suit ;

2 constate, qu à l issue de la mise en paiement de la distribution du dividende annuel décidée par l assemblée générale du 14 avril 2014, le montant du poste [«Primes d émission, de fusion et d apport»], s élève à [ ] euros ; décide, dans le cadre de l attribution aux actionnaires de la Société (l «Attribution»), par voie de distribution exceptionnelle et de réduction de capital, d un montant total de [ ] euros soit un montant de [12,7523] euros par action sur la base d un nombre total de actions de la Société, de procéder à une distribution exceptionnelle d un montant de [6,72] euros par action représentant un montant maximum de [ ] euros ; décide d imputer cette distribution exceptionnelle sur le poste [«Primes d émission, de fusion et d apport»] pour un montant maximum de [ ] euros, étant entendu que si le montant total distribué est finalement inférieur à ce montant compte tenu des actions de la Société auto-détenues par la Société qui n ouvrent pas droit à cette distribution conformément à l article L du Code de commerce, le solde sera porté ou maintenu au poste [«Primes d émission, de fusion et d apport»] ; décide que la distribution exceptionnelle de la présente résolution et la réduction de capital objet de la troisième résolution qui suit forment un tout indissociable devant permettre l Attribution et doivent donc être réalisées simultanément ; décide que les ayants-droit à la distribution et à l Attribution seront les actionnaires dont les actions de la Société auront fait l objet d un enregistrement comptable à leur nom à l issue de la journée comptable précédant le détachement ; confère, tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à l effet de - constater, au plus tard le [j] 2014, la levée ou, le cas échéant, l absence de levée des conditions suspensives susvisées ; - fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ainsi que la date de détachement du coupon global résultant des première et troisième résolutions, étant entendu, en tant que de besoin, que le paiement de cette distribution exceptionnelle pourra être réalisé par voie de compensation de créances ; - de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle et imputer le montant distribué conformément à la présente résolution ; - prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ; - et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s avéreraient nécessaires. DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Deuxième résolution - (Réduction de capital motivée par des pertes prévisionnelles d un montant nominal de [ ] euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions des actions de 10 euros à [] euros) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l article L du Code de commerce, prend acte du fait que la Cession, qui serait réalisée pour un montant de [864] millions d euros, nécessitera de doter dans les comptes sociaux de la Société un compte de provision pour dépréciation de titres de participation des sociétés Batisica et FDL Deutschland pour un montant global de[ ] euros, qui générera une perte dans les comptes sociaux de la Société arrêtés, le cas échéant, au 30 juin 2014, sous réserve de l adoption de la cinquième résolution qui suit ; décide, en conséquence, de réduire le capital social d un montant de [ ] euros, pour ramener le montant du capital social de euros, son montant actuel, à [ ] euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de dix (10) euros à [] ([]) euros ; décide d affecter le montant de [ ] euros, résultant de la réduction de capital objet de la présente résolution, à un compte de réserves indisponibles intitulé [] sur lequel sera imputé, sur décision de l assemblée générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la perte de l exercice social ouvert le 1er janvier 2014 et résultant de comptes sociaux dûment approuvés par l assemblée générale des actionnaires de la Société ; décide que le montant de [ ] euros, affecté au poste de réserves indisponibles intitulé [], ne sera pas distribuable et ne pourra recevoir d autre affectation que celle prévue par la présente résolution ; décide, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l article 6 «Capital social» des statuts de la Société ainsi qu il suit : «Le capital social de la Société est fixé à [ ] euros, divisé en actions d une valeur nominale de [a] ([]) euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.» Troisième résolution - (Réduction de capital non motivée par des pertes d un montant nominal de [ ] euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de x euros à y euros) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l article L du Code de commerce, (i) l'adoption de la première résolution qui précède ; (ii) l'adoption de la deuxième résolution qui précède ; (iii) l absence d opposition des créanciers sociaux formée conformément aux articles L et R du Code de commerce, [ou en cas d opposition d un ou plusieurs créanciers, sous réserve qu il ait été statué en première instance sur cette ou ces oppositions]; décide, dans le cadre de l attribution aux actionnaires de la Société, par voie de distribution exceptionnelle et de réduction de capital, d un montant total de [ ] euros soit un montant de [12,7523] euros par action sur la base d un nombre total de actions de la Société, de rembourser les actionnaires par voie réduction de capital d un montant de euros, pour ramener le montant du capital social de euros, son montant actuel tel qu il résulte de la réduction de capital objet de la deuxième résolution qui précède, à euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de dix (euros à [trois] ([3]) euros ; décide, en conséquence, que chaque action de la Société ouvrira droit au remboursement d une somme de [s] ([s]) euro ; précise, que cette réduction de capital, non motivée par les pertes, ouvrira droit à un délai d opposition des créanciers antérieurs à la date de dépôt du procès-verbal de cette assemblée au greffe du tribunal de commerce, dans les délais légaux conformément aux articles L et R du Code de commerce ;

3 décide, que cette réduction de capital et le remboursement aux actionnaires qui en résulte seront réalisées simultanément avec la distribution exceptionnelle objet de la première résolution, avec laquelle elles forment un tout indissociable, devant permettre l Attribution, sous réserve de la levée des conditions suspensives susvisées au plus tard le [_j_] 2014 ; confère, tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à l effet de : - constater, au plus tard le [_j_] 2014, la levée ou, le cas échéant, l absence de levée des conditions suspensives susvisées ; - constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; - fixer la date du remboursement aux actionnaires de la somme résultant de la réduction de capital ainsi que la date de détachement du coupon global résultant des première et troisième résolutions, étant entendu, en tant que de besoin, que le remboursement pourra être réalisé par voie de compensation de créances ; - de mettre en œuvre le remboursement aux actionnaires conformément à la présente résolution ; - prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution ; et - procéder aux formalités de publicités et de dépôts corrélatives à la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts. Quatrième résolution - (Réduction de capital d un montant nominal maximum de [ ] euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d administration à l effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d en arrêter le montant définitif) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : (i) l'adoption des première et troisième résolutions qui précèdent ; (ii) l octroi par l Autorité des marchés financiers au plus tard le [j] 2014 d une déclaration de conformité relative à l offre publique de rachat, objet de la quatrième résolution et initiée par le Conseil d administration conformément à cette quatrième résolution, emportant visa sur la note d information relative à ladite offre publique de rachat conformément à l article L du Code monétaire et financier et de l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers ; autorise le Conseil d administration à réduire le capital de la Société d un montant maximum de [ ] euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de [ ] de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d un montant nominal maximum de [ ] euros, représentant au maximum [2,65] % du capital de la Société tel qui résultera après réalisation de la réduction de capital de capital objet des deuxième et troisième résolutions qui précèdent ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d une offre de rachat proposée à l ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L et R du Code de commerce ; autorise le Conseil d administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d un nombre maximum de [ ] de ses propres actions dans le cadre d une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires ; approuve le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l offre publique, qui sera déterminé en considération du rapport établi par l expert indépendant, le cabinet Valphi, nommé par le Conseil d administration en date du 28 avril 2014, attestant l équité de l offre, ne pourra excéder le montant de [] euros par action, soit un montant global de [] euros maximum pour l opération ; décide que dans le cas où les actions qui seraient présentées à l offre excèderaient le nombre maximum d actions offertes à l achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l offre n atteindraient pas le nombre maximum d actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d actions dont le rachat aura été demandé ; décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l exercice en cours, au jour du rachat ; confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : (i) constater, au plus tard le [j] 2014, la levée ou, le cas échéant, l absence de levée des conditions suspensives susvisées ; (ii) mettre en œuvre l offre publique de rachat d actions selon les modalités décrites ci-dessus ; (iii) arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l offre publique de rachat, arrêter le nombre d actions à annuler dans les limites qui viennent d être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; (iv) imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l offre publique de rachat d actions et la valeur nominale des actions annulées sur le poste [«Primes d émission, de fusion et d apport»] ou, de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; (v) en cas d opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; (vi) procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et (viii) d une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l autorisation conférée par la présente résolution.

4 Cinquième résolution - (Modification de la date de clôture de l exercice social [et durée de l exercice social suivant]) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, sous la condition suspensive de l'adoption des première à quatrième résolutions qui précèdent ; décide de modifier la date de clôture de l exercice social qui était le 31 décembre de chaque année et qui sera désormais le 30 juin de chaque année ; décide que l exercice en cours, devant initialement se clôturer le 31 décembre 2014, sera clos par anticipation au 30 juin 2014 ; [décide, par voie de conséquence, de modifier l article 21 des statuts de la Société comme suit : «Chaque exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.»] [décide que l exercice social suivant, ainsi ouvert le 1er juillet 2014, aura exceptionnellement une durée de six mois et sera clos par anticipation le 31 décembre 2014 ; décide, par voie de conséquence, de rajouter un alinéa à l article 21 des statuts de la Société rédigé comme suit : «Par exception, les exercices sociaux ouverts le 1er janvier 2014 et le 1er juillet 2014 auront une durée de 6 mois et se termineront respectivement les 30 juin 2014 et 31 décembre 2014.»] Sixième résolution - (Pouvoirs) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur et notamment le dépôt au greffe du procès-verbal ou d un extrait des délibérations de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L et R du Code de commerce. Les conditions d admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l assemblée ou de s y faire représenter est subordonné à l enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 12 juin 2014 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d admission établis au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée générale et qui n a pas reçu sa carte d admission le troisième jour ouvré précédent l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit jeudi 12 juin 2014 à zéro heures). Les modalités de vote par correspondance ou par procuration à cette assemblée seront les suivantes : Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande dans les délais légaux au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l assemblée générale. L actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l assemblée générale Les modalités d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour de l assemblée seront les suivantes : Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l assemblée générale, requérir l inscription à l ordre du jour à l assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Les modalités pour poser des questions écrites à la société sont les suivantes : Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Conformément à l article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu une personne physique détenant, directement ou par l intermédiaire d entités qu il contrôle au sens de l article L du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d un cabinet d avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu il n est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l article 208 C II ter du Code Général des Impôts. Il n est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, l ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société ( au plus tard le 26 mai Le Conseil d administration.

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