MODIFICATIONS PROPOSÉES aux LETTRES PATENTES et aux STATUTS de l AIIC

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1 MODIFICATIONS PROPOSÉES aux LETTRES PATENTES et aux STATUTS de l AIIC Madame, Monsieur, En 2011, le gouvernement fédéral a promulgué la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL), qui modifie de façon significative le cadre législatif actuel des organisations sans but lucratif, avec la date d entrée en vigueur du 17 octobre La nouvelle loi signifie que l Association des infirmières et infirmiers du Canada (AIIC), ainsi que toute organisation sans but lucratif régie actuellement par la partie II de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, devra assurer la transition à la Loi grâce à une demande de prorogation. Si l organisation ne respecte pas l échéance de 2014, elle cessera d exister. Lorsque l organisation fait la demande de prorogation, elle peut y inclure des modifications à ses Lettres patentes, indiquées comme des «statuts» en vertu de la nouvelle Loi, et aux Statuts actuels. Les membres du conseil d administration et de l AIIC doivent approuver la demande de prorogation de l organisation, toute modification aux articles et aux Statuts. Une fois jugée conforme, Industrie Canada délivrera un certificat de prorogation à l AIIC, qui sera alors régie par la Loi BNL à compter de la date de délivrance du certificat. Au cours de l année dernière, le conseil d administration de l AIIC a débattu des modifications de la structure de sa gouvernance et des catégories de membres, alors qu elle assure une transition conforme à la nouvelle Loi. À la suite de ces délibérations, le conseil d administration a approuvé les modifications proposées aux Statuts qui sont décrites ci-dessous. Veuillez examiner les modifications proposées aux fins du vote des membres à l assemblée annuelle du 19 juin Cordialement, La directrice générale, Rachel Bard, inf. aut., M.A. Éd. 1. LETTRES PATENTES CLAUSE D Il est recommandé que l Association des infirmières et infirmiers du Canada (AIIC), en vue de demander la prorogation en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL), présente une demande de lettres patentes supplémentaires au ministre canadien de l Industrie conformément à la parte II de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL) pour modifier la clause D des Lettres patentes comme suit : 1

2 «Les membres de la Corporation sont répartis en catégories établies par les Statuts et sont les suivants : Association of Registered Nurses of British Columbia, College and Association of Registered Nurses of Alberta, Saskatchewan Registered Nurses Association, Ordre des infirmières et des infirmiers du Manitoba, Association des infirmières et infirmiers autorisés de l Ontario, Association des infirmières et infirmiers du Nouveau-Brunswick, College of Registered Nurses of Nova Scotia, Association of Registered Nurses of Prince Edward Island, Association of Registered Nurses of Newfoundland and Labrador, Association des infirmières et infirmiers autorisés des Territoires du Nord-Ouest et du Nunavut et Association des infirmières et infirmiers autorisés du Yukon, ou leur ayants droit respectifs, et toute autre personne ou entité pouvant devenir membre de la Corporation.» La clause D des Lettres patentes se lit dorénavant comme suit : «Les membres de la Corporation sont les suivants : Association of Registered Nurses of British Columbia, College and Association of Registered Nurses of Alberta, Saskatchewan Registered Nurses Association, Ordre des infirmières et des infirmiers du Manitoba, Association des infirmières et infirmiers autorisés de l Ontario, Association des infirmières et infirmiers du Nouveau-Brunswick, College of Registered Nurses of Nova Scotia, Association of Registered Nurses of Prince Edward Island, Association of Registered Nurses of Newfoundland and Labrador, Association des infirmières et infirmiers autorisés des Territoires du Nord-Ouest et du Nunavut et Association des infirmières et infirmiers autorisés du Yukon, ou leur ayants droit respectifs.» Justification La modification proposée à la clause D éviterait toute ambiguïté concernant les membres de l AIIC. En d autres mots, les membres de l AIIC seront les seuls mentionnés dans les Lettres patentes modifiées (soit les organismes membres provinciaux et territoriaux de l AIIC). Les membres mentionnés seraient les seuls les membres votants de l AIIC et seuls ces membres devraient voter afin d autoriser la demande de prorogation. En vue de cette clarification, le conseil d administration recommande de modifier la clause D des Lettres patentes. Aucun changement connexe aux Statuts n est nécessaire pour le moment. Motion proposée : QUE les modifications proposées à la clause D des Lettres patentes soient approuvées comme suit : «Les membres de la Corporation sont répartis en catégories établies par les Statuts et sont les suivants : Association of Registered Nurses of British Columbia, College and Association of Registered Nurses of Alberta, Saskatchewan Registered Nurses Association, Ordre des infirmières et des infirmiers du Manitoba, Association des infirmières et infirmiers autorisés de l Ontario, Association des infirmières et infirmiers du Nouveau-Brunswick, College of Registered Nurses of Nova Scotia, Association of Registered Nurses of Prince Edward Island, Association of Registered Nurses of 2

3 Newfoundland and Labrador, Association des infirmières et infirmiers autorisés des Territoires du Nord-Ouest et du Nunavut et Association des infirmières et infirmiers autorisés du Yukon, ou leur ayants droit respectifs, et toute autre personne ou entité pouvant devenir membre de la Corporation.» 2. STATUTS A. Vote à une assemblée annuelle ou extraordinaire de membres Les Statuts actuels de l AIIC concernant le vote à une assemblée annuelle ou extraordinaire ne prévoient pas de scrutin électronique pour les déléguées ayant droit de vote lorsqu elles n assistent pas en personne à l assemblée annuelle ou extraordinaire (que ce soit dans le même édifice, la même ville ou ailleurs). S il est approuvé, l article des Statuts permettra le scrutin électronique pour les déléguées ayant droit de vote à l assemblée annuelle de 2014 (lors de la présentation de nouveaux articles et Statuts en conformité avec la Loi BNL) et dans les cas où les déléguées votantes n assistent pas en personne à l assemblée annuelle ou extraordinaire (que ce soit dans le même édifice, la même ville ou ailleurs). Motion proposée : Que l article des Statuts 2.18 actuel soit remplacé par la nouvelle formulation proposée comme suit : 2.18 Vote sur les résolutions et les motions : Le vote s effectue par enregistrement électronique ou par carte de vote si le système électronique est en panne Si le vote se fait par enregistrement électronique ou en montrant la carte de vote, la présidente de l assemblée, si nécessaire, prend les mesures requises pour assurer l exactitude du décompte et annonce les résultats. Toute motion ou résolution est tranchée par un vote des deux tiers (⅔) des voix. NOUVEL ARTICLE 2.18 DES STATUTS PROPOSÉ : 2.18 Vote Vote en personne à une assemblée annuelle ou extraordinaire : Vote en personne à une assemblée annuelle ou extraordinaire de membres : a) s effectue par enregistrement électronique ou par carte de vote si le système électronique est en panne; b) la présidente de l assemblée, si nécessaire, prend les mesures requises pour assurer l exactitude du décompte et annonce les résultats Téléréunions et vote par voie électronique : 3

4 Une assemblée annuelle ou extraordinaire de membres peut être tenue : a) entièrement par téléphone, par d autres moyens de communication, électroniques ou autres, qui permet à toutes les personnes participantes de communiquer entre elles simultanément et instantanément (les «moyens de communication»); b) en partie par les moyens de communication et en partie par la participation en personne à une telle assemblée, Si deux tiers des déléguées ayant droit de vote qui sont des infirmières et infirmiers autorisés, membres en règle d organismes membres de l AIIC, y consentent : (i) (ii) (iii) en personne à une telle assemblée; grâce à des moyens de communication; par courriel ou par la poste et reçu par l AIIC avant le début d une telle assemblée conformément au paragraphe des présentes, et une déléguée ayant droit de vote, membre en règle d un organisme membre de l AIIC, qui participe à une telle assemblée grâce à des moyens de communication sera considérée comme assistant en personne à cette assemblée en vertu de cet article des Statuts Si une assemblée annuelle ou extraordinaire est tenue entièrement ou en partie grâce à des moyens de communication, l identité des déléguées ayant droit de vote qui participent grâce aux moyens de communication doit être confirmée par communication vocale ou elles doivent confirmer leur identité au moyen d un système de vérification électronique afin d établir un quorum à l assemblée et d enregistrer chaque vote des déléguées votantes Scrutins électroniques ou postaux : Le conseil d administration peut accorder aux déléguées ayant droit de vote qui sont des infirmières et infirmiers autorisés, membres en règle d organismes membres, le droit de vote par courriel ou par la poste concernant toute question particulière avant qu une échéance soit fixée par le conseil d administration, sans que les déléguées votantes n aient à assister en personne à une assemblée annuelle ou extraordinaire de membres ou par les moyens de communication, à condition que : a) les déléguées ayant droit de vote obtiennent un préavis de la question sur laquelle elles voteront; b) les déléguées ayant droit de vote confirment leur identité au moyen d un système de vérification électronique ou postal; c) le total des scrutins électroniques et postaux reçus par l AIIC sur la 4

5 question avant l échéance fixée par le conseil d administration est égal au quorum nécessaire pour une assemblée annuelle ou extraordinaire Nonobstant l alinéa c) des présentes, si la question concerne le consentement nécessaire en vertu du paragraphe des présentes, le total des scrutins électroniques et postaux reçus par l AIIC sur la question avant l échéance fixée par le conseil d administration s ajoutera au nombre de déléguées votantes participant à l assemblée annuelle ou extraordinaire de membres en personne et le nombre de déléguées votantes assistant à une telle assemblée grâce à des moyens de communication pour atteindre le quorum Nonobstant le paragraphe des présentes, les questions suivantes devront être abordées à une assemblée annuelle ou extraordinaire de membres, y compris grâce à des moyens de communication, et une décision sur ces questions ne peut pas être prise par un scrutin électronique ou postal : a) l approbation des modifications aux Lettres patentes de l organisation; b) la modification de l emplacement du siège social; c) la demande d indemnisation d un administrateur de l organisation; d) les questions liées aux conflits d intérêts; e) la confirmation du contrat des membres, malgré le conflit d intérêts; f) la tenue d assemblées annuelles; g) la nomination d un vérificateur; h) l approbation de la modification des Statuts de l organisation Majorité nécessaire : Toutes les motions et les résolutions seront confirmées par deux tiers des votes. B. Conseillères Le conseil d administration a participé à un certain nombre de réunions et de séances de réflexion afin de bien comprendre les exigences de la nouvelle Loi BNL et de tenir compte des modifications nécessaires pour que l AIIC remplisse le mieux sa mission et ses objectifs au cours des prochaines années. Le conseil d administration s est penché sur son rôle fiduciaire afin de diriger le travail actuel en matière de gouvernance de l AIIC et a apporté de récentes modifications pour permettre d harmoniser les décisions liées à la gouvernance avec les administrateurs qui assument cette responsabilité fiduciaire. La structure actuelle du conseil d administration et des membres de l AIIC ne respecte pas les exigences de la nouvelle Loi BNL, notamment : a. L AIIC doit se limiter, en vertu de la nouvelle Loi, à nommer un tiers des membres qui siégeront à son conseil d administration. Les modèles recommandés décrivent des 5

6 moyens de veiller à la représentation des organismes membres canadiens à la table du conseil d administration. b. Puisque toutes les conseillères sont nommées, l AIIC doit mettre fin à la pratique qu elles se joignent à leur présidente aux réunions du conseil d administration pour se conformer à la Loi. En fait, la nouvelle Loi n envisage pas de rôle consultatif au sein du conseil d administration et précise les exigences quant à la proportion qui peut être nommée et celle qui doit être élue. À l assemblée annuelle de juin 2013, les membres opteront pour le modèle de gouvernance privilégié. Une fois cette décision prise, le conseil d administration pourra se concentrer sur l élaboration des nouveaux Statuts qui doivent être présentés aux membres à l assemblée annuelle de juin On croit que les personnes ayant une responsabilité fiduciaire doivent assumer ce travail en équipe afin d assurer le meilleur intérêt de l AIIC selon l avancement du processus. Motion proposée : QUE l article des Statuts 3.12 Conseillères soit supprimé comme suit : 3.12 Conseillères : La directrice générale d un organisme membre ou la personne occupant un poste similaire (ou une remplaçante) est invitée à assister aux réunions du conseil en qualité de conseillère de l administratrice représentant cet organisme, mais elle n a pas le droit de vote. 6