CENTRES COMMERCIAUX IMMEUBLES DE BUREAUX CENTRES DE CONGRÈS-EXPOSITIONS

Transcription

1

2 CENTRES COMMERCIAUX CARRÉ SÉNART CARROUSEL DU LOUVRE CHELLES 2 LE FORUM DES HALLES GALERIE GAÎTÉ-MONTPARNASSE LES QUATRE TEMPS ROSNY 2 ULIS 2 VÉLIZY 2 BAB 2 À BIARRITZ BONNEVEINE À MARSEILLE CITÉ EUROPE EURALILLE LABÈGE 2 À TOULOUSE MARQUES AVENUE PRÈS DE CALAIS CMK-MÉRIADECK À BORDEAUX NICE ETOILE PLACE D ARC À ORLÉANS SAINT-MARTIAL À LIMOGES LA TOISON D OR À DIJON IMMEUBLES DE BUREAUX CAPITAL 8 TOUR ARIANE 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER RUE CAMBON CITÉ DU RETIRO CŒUR DÉFENSE 23 BOULEVARD DE COURCELLES 70 BOULEVARD DE COURCELLES 136 AVENUE CHARLES DE GAULLE 168 AVENUE CHARLES DE GAULLE 41 RUE YBRY RUE DE LISBONNE RUE GUYNEMER 5 BOULEVARD MALESHERBES 189 BOULEVARD MALESHERBES IMMEUBLE MICHELET-GALILÉE 50 AVENUE MONTAIGNE PALAIS DU HANOVRE RUE SAINT-GEORGES 40 TER AVENUE DE SUFFREN TOLBIAC MASSÉNA LES VILLAGES CENTRES DE CONGRÈS-EXPOSITIONS CARROUSEL DU LOUVRE CŒUR DÉFENSE - CENTRE DE CONFÉRENCES CNIT ESPACE CHAMPERRET ESPACE GRANDE ARCHE HÔTEL MÉRIDIEN-MONTPARNASSE PALAIS DES SPORTS PARIS EXPO PORTE DE VERSAILLES Les chiffres-clés s Le message du Président den Le Pôle Centres Commerciaux Le Pôle Bureauxx Le Pôle Congrès-Expositions tio Le Gouvernement d Entreprise e p Le Développement durable able Le Patrimoine Rapport de gestion ion Comptes consolidés id s Comptes sociaux Normes IFRS Informations juridiques Rapport du Président du Conseil Bourse et actionnariat

3 01 Carrousel du Louvre 50 Avenue Montaigne Hall 5 Porte de Versailles UNIBAIL EST LE PREMIER PROPRIÉTAIRE FRANÇAIS D IMMOBILIER COMMERCIAL Propriétaire d'un patrimoine évalué à 7 milliards d'euros, Unibail est une société foncière active sur trois segments majeurs de l immobilier commercial : les centres commerciaux, les immeubles de bureaux et les espaces de congrès-expositions. UNE STRATÉGIE CLAIRE Le Groupe a choisi de se spécialiser sur des produits immobiliers qui ont un très fort positionnement sur leur marché, en raison de leur taille, de leur performance technologique, de leur emplacement ou de leur notoriété. UNE VOCATION DE CRÉATION DE VALEUR Unibail cherche sans cesse à maximiser, au profit de ses actionnaires, le retour sur investissement à travers la qualité de la gestion et de l exploitation, une politique active d acquisition et de cession, la maîtrise de grandes opérations de développement ou de rénovation. UN GROUPE INDÉPENDANT Unibail dispose du plus large flottant parmi les foncières cotées d Europe Continentale. Membre du SBF 120, du CAC Next 20 et de l'euronext 100, sa capitalisation boursière, à fin 2004, était supérieure à 4 milliards d'euros. Unibail est notée A- par l agence Standard & Poor s et A3 par Moody's. Le présent document de référence a été déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 7 mars 2005 et actualisé le 25 avril Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'autorité des Marchés Financiers. RAPPORT ANNUEL 2004 PROFIL

4 02 REVENUS LOCATIFS BRUTS (en millions d euros) VALEUR EXPERTISÉE DU PATRIMOINE (en millions d euros) CASH FLOW COURANT APRÈS IMPÔT ET DIVIDENDE NET (1), PAR ACTION (en euros) ,14 1,70 3,94 4, ,50 6, ,75 6,69 ACTIF NET RÉÉVALUÉ DE LIQUIDATION PAR ACTION TOTALEMENT DILUÉ (en euros) , , , ,50 Centres de congrès-expositions Centres commerciaux Bureaux Cash flow courant Dividende net (1) (1) Hors Avoir fiscal

5 03 NOUVELLE HAUSSE DE LA CRÉATION DE VALEUR EN 2004 La croissance de l'actif Net Réévalué de liquidation par action totalement dilué, augmentée du dividende annuel versé en juin 2004 et de l'acompte sur dividende versé en octobre 2004, reflète la création de valeur générée par la Société. Ainsi, la création de valeur générée en 2004 par Unibail a été de 22,1% pour les actionnaires personnes morales et de 22,4% pour les personnes physiques. La création de valeur boursière est mesurée par le Total Shareholder Return -TSR- (voir dernière page de ce rapport). Le TSR de l'action Unibail s'est élevé en 2004 à 63,7%. CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS (en millions d euros) Valeur expertisée du patrimoine Investissements Cessions (1) Capitaux propres avant affectation (2) Actif Net Réévalué en valeur de liquidation (part du groupe) Revenus locatifs bruts Bureaux Centres Commerciaux Congrès-Expositions Excédent Brut d Exploitation Cash flow courant après impôt (part du groupe) Bénéfice net (part du groupe) Bénéfice net Montant global de la distribution afférente à l exercice (3) Nombre d actions fin de période (4) Nombre moyen d actions Nombre d actions totalement dilué CHIFFRES-CLÉS (part du groupe) PAR ACTION (en euros) Bénéfice net par action 2,35 3,13 6,16 4,91 Cash flow courant après impôt par action 3,94 4,56 6,23 6,69 Actif Net Réévalué de liquidation par action totalement dilué 64,40 67,20 76,90 89,50 Dividende net par action 1,70 1,14 3,50 3,75 (3) Avoir fiscal (personne morale/personne physique) 0,39/0,73 0,09/0,47 - /0,19 - (1) Y compris la cession de 51% de Cœur Défense. (2) Après déduction des distributions décidées en 2004 et à décaisser en 2005 (1043 M de distribution exceptionnelle versée en janvier 2005 et 82 M d acomptes sur dividende payables en janvier et avril 2005). (3) Distribution proposée à l'assemblée Générale d'avril (4) Hors actions d'auto-contrôle. RAPPORT ANNUEL 2004 CHIFFRES CLÉS

6 04 Madame, Monsieur, 2004 aura été une très belle année pour Unibail, avec toujours ce mélange créatif entre le travail quotidien de valorisation de chacun de ses actifs, et de grandes opérations comme le débouclage de Cœur Défense. Après une distribution exceptionnelle de plus d'un milliard d'euros à ses actionnaires, Unibail se positionne comme une société de croissance au rendement élevé. La livraison d'ici un an du grand ensemble de bureaux Capital 8, au cœur du Quartier Central des Affaires de Paris, le lancement prochain de la construction de nouveaux centres commerciaux, de Bordeaux à Strasbourg et de Lyon à Rouen, l'acquisition d'exposium, leader français de l'organisation des salons professionnels, complément de Paris Expo et de ses sites dans l'univers des congrès-expositions : tous ces éléments, et bien d'autres, illustrent la dynamique de croissance d'unibail. Ainsi doit être assuré aux actionnaires d'unibail -sur le long terme- un revenu important, régulier et en progression. L'objectif fixé l'an dernier d'une progression du dividende de 5% par an ou plus sur les cinq prochaines années est respecté cette année et confirmé pour l'avenir. C'est dans ce contexte très favorable que j'ai exprimé le souhait de ne conserver, après l'assemblée Générale d'avril 2005, que la Présidence du Conseil d'administration et de proposer la nomination de Guillaume Poitrinal à la Direction Générale. Il est de la responsabilité d'un dirigeant d'assurer la pérennité de son entreprise à travers la transmission. Celle-ci doit être réalisée non par rapport à des contraintes extérieures liées à des problèmes de limite d'âge ou autres, mais en considération du degré de maturité de l'entreprise et de la qualité des équipes. Le moment me semble donc opportun pour un tel mouvement. Dans le groupe depuis près de dix ans, assumant le co-pilotage de la maison depuis plus de deux ans comme Directeur Général Délégué, Guillaume Poitrinal possède toutes les qualités pour diriger Unibail. Il disposera d'une organisation très forte, riche d'hommes et de femmes aux talents considérables et à l'engagement exemplaire. Après treize années comme Président-Directeur Général, je suis convaincu que les conditions sont ainsi réunies pour que le développement d'unibail continue à s'inscrire dans le long terme. Léon Bressler : Président-Directeur Général Guillaume Poitrinal : Directeur Général Délégué Léon Bressler Président-Directeur Général

7 05 Michel Dessolain : Directeur Général du Pôle Centres Commerciaux Catherine Pourre : Directeur Général Adjoint Renaud Hamaide : Directeur Général du Pôle Congrès-Expositions Jean-Marie Tritant : Directeur Général du Pôle Bureaux RAPPORT ANNUEL 2004 MESSAGE DU PRÉSIDENT

8 06 Bobigny 2 Les Quatre Temps Versailles-Chantiers Rosny 2 Vélizy 2 Chelles 2 Massy Ulis 2 Grigny 2 Boissy 2 Evry 2 Carré Sénart Aéroport Paris Charles de Gaulle Forum des Halles Carrousel du Louvre Galerie Gaité - Montparnasse Docks de Rouen Cité Europe Marques Avenue Euralille Les passages de l Etoile Place d Arc La Toison d or Lyon Confluence Boisseuil La Part-Dieu Ilot Bonnac Saint-Martial Saint-Genis 2 CMK-Mériadeck BAB 2 Centres Commerciaux Centres Commerciaux en développement Labège 2 Pau Lescar Nice Etoile Bonneveine

9 07

10 08 UN PORTEFEUILLE UNIQUE DE PLUS DE M 2 DE PROJETS DE GRANDS CENTRES COMMERCIAUX (1) 80% des Français (2) déclarent que les grands centres commerciaux sont leurs lieux privilégiés d achat. En 2004, Unibail a encore renforcé son positionnement dans ce secteur : le portefeuille de projets d'unibail s'est accru significativement sur la base d'une performance soutenue et pérenne de ses actifs en exploitation. Des développements majeurs de grands centres commerciaux de nouvelle génération m 2 : c'est le cumul des surfaces qui seront développées dans les prochaines années par Unibail et sa filiale Espace Expansion à l issue des concours internationaux qu'elles ont remportés. Confiés à des architectes de renommée internationale, ces grands centres de nouvelle génération associeront loisirs urbains, services et commerces. Novateurs, porteurs d image et de sens, tournés vers l'achat-plaisir pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs et des citadins, un soin particulier sera apporté à leur intégration dans leur environnement, à la qualité et aux matériaux utilisés pour la construction, dans le respect d une démarche HQE (3). La phase 2 de Carré Sénart, le centre de commerces et de services de l'aéroport de Paris-Charles de Gaulle ainsi qu'un projet situé au cœur de la ville de Versailles, tous remportés en 2004, illustrent cette dynamique. Ainsi, sur la plate-forme de l'aéroport Paris-Charles de Gaulle, premier point d'entrée sur le territoire français, un centre de commerces et de services d'environ m 2, très innovant dans sa conception et son architecture, doit être réalisé par l architecte Christian de Portzamparc. Il est destiné en priorité aux personnes travaillant sur le site de l'aéroport et a vocation à devenir le centre de vie de la ville-aéroport. La phase 2 de Carré Sénart, représentant une extension de m 2, confirmera le succès de ce centre ouvert en 2002 qui s est encore amplifié cette année avec plus de 12 millions de visites et un chiffre d affaires en augmentation de 11%. Elle intègrera un parc de commerces et de loisirs, des magasins de marques et des restaurants dans un univers paysagé dédié à l achat-plaisir et à la promenade en famille. L ensemble du projet architectural a été confié aux cabinets Valode & Pistre et Chaix & Morel. A ces nouveaux succès s'ajoutent les projets déjà en cours de développement : Les Passages de l'etoile à Strasbourg : La construction de ce centre commercial de centre ville, d une surface de m 2 de commerces, devrait être lancée en 2005 pour une ouverture au public en La maîtrise d œuvre a été confiée aux cabinets Merat et Chapman Taylor. Les Docks de Rouen Îlot Bonnac à Bordeaux : Ce projet de centre ville de l'ordre de m 2 de commerces intégré à un vaste programme de rénovation urbaine fait face au centre commercial de CMK-Mériadeck dont il constituera l extension. Les travaux débuteront dès 2005 pour une ouverture en Lyon Confluence : Cet ambitieux projet de commerces et de loisirs d une superficie d'environ m 2 avec un parking payant de places est implanté au cœur de la presqu île de Lyon. Il s intègre dans un vaste programme de restructuration urbaine de 150 hectares comprenant logements et bureaux. L architecture imaginée par Jean-Paul Viguier est en parfaite résonance avec l environnement qualitatif du lieu. Le centre comprendra un multiplexe de 14 salles et une surface alimentaire de m 2 de vente. Les Docks de Rouen : Le centre commercial situé en centre ville de Rouen, dont la conception a été confiée à Jean-Michel Wilmotte, intègrera un multiplexe de 14 salles et une surface alimentaire ; il se développera sur près de m 2 et bénéficiera d un parking de plus de places. Son ouverture est prévue pour fin Des projets de repositionnement, d extension et de rénovation des centres existants représentant plus de m 2 de surfaces additionnelles dans les deux années à venir. Les travaux d extension et de restructuration actuellement en cours dans des centres tels que Nice Etoile et Les Quatre Temps, portent sur plus de m 2 intégralement pré-commercialisés et seront achevés dans les deux années à venir. A plus long terme, d'autres projets seront mis en œuvre dans différents centres Unibail. Une ambitieuse restructuration du Forum des Halles devrait également être engagée dans le cadre du programme de requalification du quartier des Halles élaboré par la Ville de Paris. Des acquisitions créatrices de valeur Unibail a acquis au 30 juin 2004 la société JLSI. Fondée en 1973 par Jean-Louis Solal, pionner du modèle français des centres commerciaux, JLSI est détentrice de participations dans onze centres commerciaux français. Cette acquisition stratégique permet à Unibail de se renforcer dans trois centres où elle était déjà présente et de prendre des participations dans deux centres régionaux et suprarégionaux (Lyon Part-Dieu et Evry 2). (1) Toutes les surfaces présentées dans ce chapitre sont exprimées en GLA (Gross Leasable Area : surface locative brute). (2) Étude Cofremca/Sociovision. (3) HQE : Haute Qualité Environnementale.

11 09 Unibail a également renforcé sa position dans le centre commercial de Rosny au travers du rachat de parts de copropriétés, acquis les baux à construction du centre commercial régional Cité Europe à Coquelles et du magasin Marques Avenue sur ce même site d Eurotunnel. Ces opérations illustrent la stratégie d'unibail, visant à se renforcer sur les sites qu'elle gère pour maximiser les effets de la politique de création de valeur qu'elle y développe. Au total, l'ensemble des projets de développement, d'extension et de rénovation d'unibail représentent à terme une perspective d'accroissement de 40% des loyers actuels du Pôle. UNE DYNAMIQUE D'ATTRACTIVITÉ AU CŒUR DU SUCCÈS DES GRANDS CENTRES COMMERCIAUX Dans un univers de la consommation en croissance modérée et fortement concurrentiel, Unibail a choisi une stratégie de conquête de parts de marché destinée à accroître la pénétration de ses centres au-delà de leur zone d attraction naturelle. Cette stratégie repose sur un véritable savoir-faire, s appuyant sur des techniques sophistiquées, notamment en matière d'analyse des modes de consommation, et de compétences spécifiques dans les domaines de l urbanisme commercial, du marketing stratégique, des études et de la statistique, de la communication et de l évènementiel. Ainsi, l innovation dans la conception et l architecture des centres, la part croissante consacrée aux loisirs et aux services, l évolution constante de l'offre commerciale pour réunir les enseignes les plus performantes, une politique de communication axée sur l'évènementiel ont contribué très largement à créer la préférence des consommateurs pour les centres Unibail en L'animation des centres : un important levier d'attractivité La communication des centres commerciaux s'appuie largement sur l'organisation régulière d'évènements originaux afin de renforcer leur attractivité et d'en fidéliser la clientèle. Ces animations créées par les équipes internes spécialisées d'espace Expansion ont connu un très vif succès auprès du public et ont été largement relayées par les médias. A titre illustratif, citons : La fête de Carré Sénart organisée sur le thème du cheval en partenariat avec le PMU et les Haras Nationaux qui a accueilli plus de visiteurs sur une semaine, et le Prix Carré Sénart qui s'est déroulé à cette occasion sur l'hippodrome de Vincennes ; La patinoire géante inaugurée par Philippe Candeloro dans le centre commercial entièrement rénové de Chelles 2 qui a reçu patineurs. Le village du Père Noël qui accompagnait cette grande manifestation a accueilli enfants ; Les animations VIP organisées en soirée au Carrousel du Louvre en partenariat avec notamment Beaume et Mercier, le groupe Lucien Barrière qui ont remporté un succès considérable tant auprès des invités que du public qui bénéficiait d'offres commerciales préférentielles. Euralille De nombreux autres évènements ont ainsi été développés avec des partenaires prestigieux : Métro, RFM, Lego, Peugeot, RTL Chaque centre commercial bénéficie en fonction de son positionnement marketing et géographique de manifestations ciblées. Ainsi tout au long de l'année, tout est fait sur les centres commerciaux Unibail pour renouveler l'intérêt des visiteurs, les attirer, les amuser et les passionner. Cette politique fortement appréciée du public, génératrice de flux et de chiffre d affaires sera encore intensifiée dans les années à venir sur l ensemble des centres Unibail. Elle permettra de poursuivre l'amélioration de la performance des enseignes et des niveaux de loyer. Une performance soutenue et pérenne des centres commerciaux Le savoir-faire et la dynamique de développement d'unibail se sont concrétisés en 2004 dans des performances toujours en progression. La demande des enseignes leaders nationales et internationales est restée soutenue dans les grands centres. Unibail a ainsi signé plus de 240 baux en Le taux de rotation des enseignes a encore crû en 2004 permettant d implanter des enseignes novatrices ou leaders sur leur marché, en phase avec les attentes des consommateurs à l exemple de Starbucks Café, Monoprix, Bershka, Zara, Quiksilver, Esprit, Adidas concept store, Maison du Monde, Nature et Découvertes, ou encore Castorama qui devrait ouvrir en 2007 sur m 2 aux Quatre Temps (La Défense). Le chiffre d affaires des locataires des centres commerciaux Unibail a très nettement sur-performé les indices nationaux du commerce avec une progression de 4% à périmètre constant contre une progression de la consommation de 2,1% en volume (source INSEE). En parallèle, les loyers nets ont encore substantiellement progressé en 2004 (+8,9% à périmètre constant) confirmant une tendance historique puisque sur les cinq dernières années la progression annuelle actuarielle a été de 7,6% en moyenne, soit plus de 500 points de base de mieux que l'indexation sur la période. Les grands centres commerciaux Unibail ont donc une nouvelle fois confirmé en 2004 leur capacité à générer des revenus pérennes et en progression. RAPPORT ANNUEL 2004 LE PÔLE CENTRES COMMERCIAUX

12 UN NOUVEAU VISAGE POUR LES QUATRE TEMPS Sur près de m 2, le centre commercial des Quatre Temps, situé au cœur du quartier d'affaires de La Défense, est un des tous premiers centres français avec près de 35 millions de visites par an. Un ambitieux programme de rénovation a été lancé en 2003, pour améliorer l'image et l'efficacité de cet actif exceptionnel. Ce projet de rénovation et d'extension répond à plusieurs objectifs : Tout d'abord, redonner au centre une identité commerciale moderne forte, cohérente avec l'environnement de La Défense. Cet objectif est parfaitement illustré par la valorisation de la façade, résolument moderne et tournée vers l'extérieur pour mieux attirer la population travaillant dans le premier quartier des affaires de la région parisienne ( emplois sur le site de La Défense). Augmenter l'attractivité du centre par la création d'un pôle loisirs. Les travaux d'extension en cours intègrent la création d'un pôle loisirs avec l'ouverture d'un complexe UGC de 16 salles de cinémas et de m 2 de restauration. Ce nouvel ensemble va permettre de doter La Défense d'un véritable équipement de loisirs familiaux faisant jusqu'ici défaut. Enrichir l'offre commerciale. Le programme de rénovation du centre s'inscrit dans une démarche globale de repositionnement de l'offre commerciale avec l'arrivée de nouveaux grands spécialistes et de concepts dynamiques. Enfin, améliorer le confort d'achat des visiteurs. Cette amélioration se traduit par la refonte de la signalétique, l'amélioration des accès et des circulations, la création de vastes aires de repos et de larges ouvertures du centre sur le parvis.

13 Une attention toute particulière a été accordée à l'atmosphère du lieu. A cet effet, l'architecture développée par Anthony Belluschi, architecte américain, apporte lumière et convivialité aux espaces intérieurs, avec des allées plus larges et des courbes tout en douceur pour un centre appelé à vivre de jour comme de nuit. Le projet des Quatre Temps comporte deux phases : La première phase de rénovation couvre les troisquarts du centre et comporte une extension de m 2. Cette rénovation engagée en 2003 sera terminée dans le courant de l'année La seconde phase du projet dont l'ouverture est prévue en 2007 intègre l'installation de nouvelles enseignes et notamment une grande surface de bricolage en lieu et place des anciens cinémas. Le bail conclu en 2004 sur plus de m 2 en fait l'un des plus importants baux jamais signés par le Pôle Centres Commerciaux d'unibail.

14 10 Immeubles de bureaux Immeubles en construction ou rénovation

15 11

16 12 UNE ACTIVITÉ LOCATIVE SOUTENUE DANS UN MARCHÉ SAIN POUR LES IMMEUBLES DE BUREAUX DE PREMIÈRE QUALITÉ Un marché toujours favorable aux immeubles de qualité bien situés (1) Pour la quatrième année consécutive, le marché parisien a connu une baisse des valeurs locatives, alors que le volume des transactions croissait de 12,8% avec 1,9 million de mètres carrés placés. La demande placée, conjuguée à une offre qui reste limitée, a permis le maintien du taux de vacance en région parisienne à 6,3%. Ce taux reste très limité par rapport aux capitales européennes et atteste du caractère sain du marché de bureaux parisiens. L'ajustement des valeurs locatives des secteurs d'affaires parisiens relativise fortement l'intérêt économique pour de grands groupes d'une délocalisation sur des secteurs de deuxième périphérie. Il leur est maintenant possible de se regrouper dans des immeubles neufs ou restructurés sans s'éloigner des centres de décision, des réseaux denses de transport en commun et des connexions avec l'international. Le coût de l'immobilier, y compris l'efficacité au poste de travail par mètre carré, est bien au cœur du choix des entreprises dans la gestion de leurs implantations. Le niveau du loyer et la qualité de l'immeuble sont les deux priorités dans les critères d'analyse. Un déménagement se fait le plus souvent dans un souci de modernisation et d'optimisation de l'outil de travail ; ainsi, 69% des transactions supérieures à m 2 se sont faites sur des immeubles neufs ou restructurés et 40% de la demande placée correspond à des pré-commercialisations d'immeubles en état futur d'achèvement ou à des projets clés en mains. Dans ces conditions, le Quartier Central des Affaires de Paris et de l'ouest parisien (y compris La Défense) est et restera le secteur de prédilection pour les grandes entreprises, les banques, les administrations. Ainsi, 65% des transactions pour 2004 se situent dans ce secteur. Plus de m 2 loués dans de bonnes conditions au cours de 2004 La performance locative du Pôle Bureaux pour l'année 2004 confirme la pertinence du positionnement d'unibail ciblé sur des immeubles neufs, de grande taille, situés dans le Quartier Central de Paris et de l'ouest parisien. Le Pôle Bureaux est, en effet, constitué au 31 décembre 2004 de près de 40 actifs de première qualité tant en termes de surface, de spécificités techniques que de localisation : plus de 95% du portefeuille de bureaux d'unibail est situé dans le Quartier Central des Affaires entre la Bourse et La Défense, et entre Issy-les-Moulineaux et Levallois. De même, 95% des actifs -en valeur- sont constitués de bureaux dont la surface est supérieure à m rue Cambon, Paris 1 er Siège d Euronext Témoin de cette performance, les surfaces vacantes à fin 2004 sont inférieures à celles en vacance à fin 2003, après prise en compte des libérations, renouvellements, relocations et changements de périmètre (cessions, mises en restructuration ). A titre illustratif, au cours de l'année 2004, Unibail a ainsi procédé aux locations suivantes : Location de près de m 2 de l'ensemble Cœur Défense à Wyeth ; Location du 136, avenue Charles de Gaulle à Neuilly à Chanel, sans un seul jour de vacance après la libération des locaux par Ernst & Young ; Renouvellement du bail et extension des surfaces louées par EMAP dans l'immeuble Guynemer à Issy-les-Moulineaux sur un peu plus de m 2, regroupant la quasi totalité des activités d'emap à Paris et tenant lieu de Siège pour EMAP en France ; Renouvellement de surfaces louées par Guerlain au 125, avenue du Président Wilson à Levallois, avec amélioration du loyer mais réduction de surfaces. Les surfaces ainsi libérées ont été prises à bail par Altior, une filiale d'altran, sur une base de loyer de marché. Ces transactions sont caractéristiques de la politique commerciale active d'unibail visant, d'une part à connaître au mieux les besoins de ses locataires actuels afin d'identifier leurs souhaits ou leur besoin d'extension ou de réduction de surface et, d'autre part, à démarcher de nouveaux utilisateurs potentiels. Dans un souci permanent de création de valeur, ces locations ont permis d'accroître les loyers (en général de l'ordre de 25% à 35%) par rapport aux loyers précédemment en place qui dataient de 6 ou 9 ans selon les cas, et ce en dépit de la baisse des valeurs locatives intervenues sur les quatre dernières années. Une rigoureuse attention a été portée à la qualité des locataires et des contrats signés. Ainsi, les actifs loués en 2004 l'ont été à des locataires de premier rang, tels que Wyeth (la société pharmaceutique américaine), le groupe LVMH, EMAP ou Euriware, une filiale d'areva, sur des durées longues et aux conditions classiques d'un bail-investisseur. (1) Données chiffrées issues de la note de conjoncture immobilière 2004 de CBRE (janvier 2005) - données du GIE Immostat.

17 13 DANS UN MARCHÉ DE L'INVESTISSEMENT EXTRÊMEMENT FAVORABLE, UNIBAIL A POURSUIVI SA POLITIQUE DE CESSIONS D'ACTIFS MÛRS DE BUREAUX Le marché de bureaux en France a attiré plus de 12 milliards d'euros d'investissement, en progression de plus de 20% par rapport à 2003 (1) Palais du Hanovre A un niveau record en 2004 à la suite d'années déjà très actives, le marché de bureaux a été caractérisé par un fort appétit des investisseurs de toutes origines (fonds ouverts allemands, investisseurs français, américains, irlandais, moyen-orientaux ) pour des actifs générant des loyers sécurisés sur le long terme. Ces investisseurs restent séduits par les fondamentaux du marché francilien comparativement aux autres capitales européennes : liquidité et fluidité du marché, diversité du tissu économique, activité du marché locatif. 38% des actifs du Pôle Bureaux, les plus matures, ont été cédés Les actifs de bureaux d'unibail sont très recherchés en raison de leurs caractéristiques et de leur qualité. Ainsi, 38% du portefeuille de bureaux ont été cédés, avec notamment l'opération de débouclage de Cœur Défense, la cession des Villages 1 et 2 à La Défense, de l'immeuble Montgolfier à Guyancourt ou de Quai Ouest à Boulogne-Billancourt. L'ensemble des cessions a été réalisé à des primes significatives par rapport aux dernières expertises externes réalisées, attestant de leur caractère conservateur et d'une amélioration des valeurs liée à un contexte de taux d'intérêt bas. Fidèle à son approche de rotation du capital, les actifs cédés par Unibail ont tous été des immeubles matures, c'est à dire des bureaux pour lesquels le processus de création de valeur est arrivé à un palier, à la suite de leur rénovation ou de leur construction puis de leur location sur longue durée à une valeur de marché. La cession de tels actifs permet à Unibail de se concentrer sur des actifs dont le potentiel de valorisation est supérieur, qu'il s'agisse d'immeubles loués à des loyers inférieurs aux loyers de marché actuels ou d'immeubles devant faire l'objet de restructuration ou encore de développements nouveaux. Les perspectives d'avenir : un portefeuille substantiel de développements et de restructurations Le plus grand projet de développement en matière de bureaux d'unibail concerne l'ensemble immobilier Capital 8 (ex siège d'edf), situé près du Parc Monceau à Paris 8 ème qui comprend m 2 et dont la livraison sera échelonnée entre 2005 et La première phase qui porte sur m 2, et dont la commercialisation a été lancée début décembre 2004, sera livrée au cours du premier semestre La seconde phase de m 2 devrait être finalisée en Cet ensemble bénéficiera d'une concurrence limitée de produits neufs ou restructurés pour cette taille d'immeuble, et offrira une palette unique de services. Il représente à lui seul une croissance potentielle de plus de 25% des loyers actuels du Pôle. Par ailleurs, Unibail poursuit la rénovation de la tour Ariane à La Défense. Les travaux de restructuration portent sur m 2 des m 2 de la tour. Unibail a également engagé une réflexion sur le Cnit. Cet actif de m 2 comprend près de m 2 de bureaux qui font l'objet d'études en vue d une meilleure valorisation des espaces. Dans le même temps, dans un souci constant de valorisation de son patrimoine, Unibail restructure deux immeubles de bureaux localisés dans le Quartier Central des Affaires de Paris, à savoir le Palais du Hanovre (près de l Opéra Garnier) et le 44 rue de Lisbonne. Ces rénovations devraient permettre de générer des loyers additionnels significatifs et conformes à la qualité de ces immeubles. En maintenant sa stratégie de développement d'actifs de première qualité et de cession d'immeubles pleinement loués à des loyers de marché, Unibail est idéalement placée pour bénéficier d'un rebond des valeurs locatives à court ou moyen terme dans un marché parisien qui reste fondamentalement sain. Unibail reste dans le même temps attentive aux opportunités de marché, en conservant une approche d'acquisition ou de développement sélective tant en termes de localisation que d'efficacité des actifs visés. Tout en cédant ses actifs pleinement loués et valorisés, Unibail a continué en 2004 de préparer l'avenir avec la poursuite de projets de développement. (1) Données chiffrées issues de la note de conjoncture immobilière 2004 de CBRE (janvier 2005) - données du GIE Immostat. RAPPORT ANNUEL 2004 LE PÔLE BUREAUX

18 LA PLUS GRANDE RÉNOVATION DE BUREAUX À PARIS INTRA-MUROS Capital 8, ancien siège d'edf, constitue un ensemble de bureaux unique au cœur du Quartier Central des Affaires de Paris, de par sa taille, mais aussi sa localisation, son efficacité, son architecture et les prestations qui y sont proposées. Capital 8 développe en effet m 2 de surfaces de bureaux. Capital 8 est idéalement situé au cœur de Paris, dans un quartier à la vacance limitée où se concentrent les sièges de grandes entreprises, banques d'affaires, cabinets d'avocats et sociétés de conseil, ses clients naturels. Cette localisation centrale permet une proximité immédiate entre clients et fournisseurs, facteur de gain de temps significatif. Capital 8 est en outre d'une grande facilité d'accès, au milieu d'un réseau de transport urbain très dense (train, métro, bus). Capital 8 propose un cadre de travail particulièrement soigné pour ses occupants. Cet ensemble présente en effet des styles architecturaux variés, avec pour le centre d'affaires ( m 2 ) une architecture moderne entièrement habillée de verre, offrant ainsi un accès direct à la lumière naturelle, tandis que les autres bâtiments ( m 2 ) sont de facture classique. Les larges espaces verts intégrés dans les cours intérieures du bâtiment, la faculté d'ouvrir les fenêtres sur ces espaces arborés, renforcent l'agrément du site pour les visiteurs et les occupants. Capital 8 est également un immeuble de qualité exceptionnelle en termes d'efficacité du plan et des plateaux pour les utilisateurs, de modularité et de flexibilité d'aménagement ainsi que de technologie. Ces éléments font de Capital 8 un outil de travail efficace, conçu pour les utilisateurs les plus exigeants. Enfin, toujours dans ce souci d'efficacité et de bien-être pour ses occupants, Capital 8 est doté de services variés incluant non seulement des espaces de conférence et un auditorium, un pôle de restauration composé d une brasserie, d un restaurant inter-entreprises et de services de restauration rapide, un espace fitness, une conciergerie, un parking de 513 places pour voitures, le tout en accès sécurisé et surveillé 24 heures sur 24.

19 UN CAS EXEMPLAIRE DE CRÉATION DE VALEUR L'opération Cœur Défense a été débouclée en 2004, sur la base d'une valorisation de l'actif de millions d'euros. Cette cession porte sur 51% du capital de la SCI Karanis, la société détenant Cœur Défense. Cœur Défense est le plus important immeuble de bureaux jamais réalisé en France avec un total de m 2. Unibail en avait acquis le terrain en 1998 et achevé sa construction en Fin 2003, alors que l'ensemble immobilier était loué à 95%, Unibail a lancé une opération de titrisation d'un montant de 820 M. En mai 2004, Unibail a complété la location de Cœur Défense en louant trois des quatre derniers étages vacants à Wyeth, groupe pharmaceutique américain de premier plan, rendant ainsi l'actif mûr pour sa cession. Ainsi, lors du débouclage de l'opération Cœur Défense, l'immeuble était loué à 99% à de grands groupes comme : Air Liquide, Axa Investment Managers, Cap Gemini, CCF, Crédit Lyonnais, ING, Microsoft, People Soft, SIIF Energies, Société Générale et Wyeth. Compte tenu du caractère unique de cet actif et de ses fondamentaux exceptionnels, Unibail a choisi de rester présente dans ce projet emblématique. Ainsi, la participation de 49% détenue par Unibail dans la SCI Karanis, société propriétaire de l'actif, lui permet d'être associée au potentiel de revalorisation à long terme de cet ensemble. L'intérêt résiduel d'unibail dans l'opération est désormais limité à 106 M selon la valorisation à fin Par ailleurs, Unibail, au travers de ses filiales, conserve la gestion d'actif et la gestion immobilière de Cœur Défense.

20 14

21 15

22 16 UNE EXCELLENTE PERFORMANCE 2004 CONFORTANT UN POSITIONNEMENT DE LEADER Le pôle congrès-expositions d'unibail a connu une forte performance en 2004, fruit de son positionnement exceptionnel et de sa politique active de valorisation des sites, malgré un contexte économique morose. Des espaces uniques et complémentaires adaptés à la demande Les sept espaces, regroupés sous la marque Paris Expo, totalisant une surface de plus de m 2, ont un positionnement unique et complémentaire sur l'ensemble du secteur des congrès-expositions incluant : Les salons, tant professionnels que grand public, qui nécessitent des halls où de vastes espaces fractionnables permettent d'accueillir les stands des exposants et leur matériel. Paris Expo propose une gamme variée adaptée au positionnement de chaque salon, à travers les sites de la Porte de Versailles, l'espace Champerret, le Cnit ou le Carrousel du Louvre ; Les congrès, qui nécessitent de vastes auditoriums pour les séances plénières et des salles de réunion pour accueillir des commissions ou sous-commissions. Paris Expo dispose également de produits différenciés pour l'accueil de congrès, avec le Cnit, l'espace Grande Arche, le Palais des Sports ; Les évènements d'entreprise, qu'il s'agisse de séminaires ou conventions de salariés, de lancements de produits, d'assemblées générales, de réunions d'analystes ou encore de défilés de mode Le centre de conférence de Cœur Défense, le Cnit, l'espace Grande Arche ou le Carrousel du Louvre sont tout à fait adaptés pour accueillir ce type de manifestations. Pour ces espaces incomparables, uniques en leur genre et difficilement reproductibles, Paris Expo développe depuis plusieurs années une politique commerciale active permettant de tirer partie de leurs complémentarités. Une prospection systématique des grandes et moyennes entreprises est ainsi mise en place afin d'identifier leurs besoins de locaux pour la tenue de leurs évènements d'entreprises. De même, des visites de sites sont organisées auprès d'agences d'évènements pour promouvoir les sites de congrès de Paris Expo. Ainsi, les clients de Paris Expo, qu'ils soient organisateurs de salons, agences de communication ou entreprises en relation directe, ont un choix élargi tant en termes de localisation de leurs évènements que de dates. Au delà de leurs caractéristiques techniques en termes d'espaces disponibles et de configuration, chacun de ces sites dispose d'une forte notoriété et d'une excellente connexion aux moyens de transport, via le métro, le bus, le RER à La Défense et prochainement les tramways à la Porte de Versailles. Le Mondial de l Automobile Paris Expo est ainsi un partenaire majeur pour les organisateurs de salons, de congrès, ou d'évènements d'entreprises. Accroître l'attractivité des grandes manifestations et attirer de nouveaux évènements Fort de ces fondamentaux excellents, les sites de Paris Expo connaissent une forte récurrence des évènements qui y sont organisés : La Foire de Paris a eu lieu pour la 75 ème année à la Porte de Versailles ; Le Mondial de l'automobile se tient Porte de Versailles depuis 1962 ; La Biennale des Antiquaires (dont la 21 ème édition a eu lieu en 2004) est organisée au Carrousel du Louvre depuis L'accroissement du nombre de visiteurs tous salons et toutes catégories confondues se confirme année après année. Diverses manifestations en attestent tout particulièrement : Le Salon de l'agriculture a vu son nombre de visiteurs croître de 4% entre 2003 et 2004, après une progression de 11% entre 2002 et 2003 ; Le Mondial de l'automobile qui a lieu tous les deux ans, a réuni en 2004 près de 1,5 million de visiteurs, ce qui en fait le salon automobile le plus fréquenté au monde ; En 2004, le Salon Nautique a reçu personnes, un nombre record de visiteurs ; En 2004, le Salon du Cheval a reçu visiteurs, en croissance de plus de 5% par rapport à l'an passé qui avait déjà connu une croissance de visiteurs de 5%. Cette progression du nombre de visiteurs des salons grand public résulte d'un attrait accru pour des activités de loisirs évènementielles accessibles à un prix d'entrée modeste. Elle s'inscrit également dans un environnement de plus grand temps libre des Français. S'agissant des "salons professionnels", leur attractivité pour les exposants spécialisés ne cesse de se confirmer. Les salons demeurent en effet l'outil de communication le moins onéreux et le plus efficace pour conquérir de nouveaux clients et rencontrer des prospects ciblés. La réunion sur un même lieu des principaux acteurs d'un marché offre des opportunités d'affaires uniques que ne procurent pas la publicité ou l "e-business". Au delà de ces grands salons qui représentent près des deux-tiers de l'activité locative de Paris Expo, les sites ont accueilli 26 nouveaux salons en 2004, résultant soit de la captation de salons nouvellement créés, soit de gains

23 17 de part de marché. Ces nouveaux salons viennent plus que compenser les disparitions de salons qui ne rencontrent plus leur public et sont donc arrêtés par leurs organisateurs. Des activités de congrès et d'évènements d'entreprise à développer plus largement S'agissant de l'activité "congrès" du Pôle, celle-ci bénéficie du fort attrait de Paris pour les congressistes. Alliée à la qualité des sites de congrès de Paris Expo et à une politique commerciale active, l'aura de Paris permet d'attirer une clientèle nationale et internationale sur les sites Unibail. Le secteur d'activité "évènements d'entreprises" est, quant à lui, plus exposé à la conjoncture économique. Ceci a pesé sur la performance de ce segment du Pôle, notamment sur le premier semestre. Néanmoins, le positionnement de Paris Expo sur des sites de grande taille lui a permis d'être plus en phase avec les tendances du marché, caractérisées par un nombre réduit d'évènements mais réunissant plus de monde et donc nécessitant des surfaces plus grandes. AMÉNAGEMENTS OPTIMISÉS ET SERVICES ACCRUS POUR LES ORGANISATEURS, EXPOSANTS ET VISITEURS Des aménagements favorisant l'efficacité économique pour les organisateurs de salons Paris Expo poursuit un programme d'amélioration constante de ses sites de congrès-expositions, notamment Porte de Versailles soit lors de grands travaux comme la construction du Hall 5, soit lors de campagnes de travaux plus limités comme l'aménagement du Parvis A. L'ouverture du Hall 5, en novembre 2003, a donné son plein effet en Ce hall de m 2 a connu un succès spectaculaire pour sa première année d'exploitation et a contribué au dynamisme de l'activité globale du site. Le succès du Hall 5 résulte de son efficacité économique pour les organisateurs d'évènements tant dans le segment des salons que dans celui des évènements d'entreprises. Ce hall a des spécificités techniques permettant d'accélérer la rotation des évènements et ainsi, de disposer de plus de flexibilité dans l'occupation du hall. Prévu en 2005, l'aménagement du Parvis A permettra d'améliorer la visibilité et l'accès de certains halls de la Porte de Versailles et de faciliter ainsi leur commercialisation. Il contribuera également à renforcer le confort des visiteurs grâce à un accès couvert aux différents halls. S'agissant des organisateurs, Paris Expo a mis en place une organisation qui leur est dédiée, afin de permettre une plus grande réactivité et de traiter au mieux et au plus vite leurs demandes. Au travers des enquêtes de satisfaction réalisées à l'issue de chaque salon, Paris Expo prend en Le Cnit compte leurs remarques afin d'améliorer les sites et les services fournis. Dans ce cadre, Paris Expo a notamment amélioré la signalétique de la Porte de Versailles afin de faciliter l'orientation des visiteurs et des exposants. Une politique active de services aux exposants et aux visiteurs Au delà des efforts en direction des organisateurs de salons, Paris Expo est également soucieux de ses "clients finaux", qu'il s'agisse des exposants ou des visiteurs. Paris Expo améliore les aménagements et services des différents sites pour que les visiteurs puissent bénéficier d un environnement convivial avec un degré de confort optimal. L'aménagement du Parvis A participe de cet objectif. En outre, l'activité de restauration a fait l'objet d'une concession à Elior afin d'offrir aux visiteurs la gamme la plus large de services de restauration, incluant la boulangerie Paul, des restaurants Drouant ainsi que diverses enseignes de centre ville. Pour les exposants, Paris Expo a mis en place en 2004, en accord avec les organisateurs, un site Internet leur permettant de grouper et de commander à l'avance tous les achats et les prestations dont ils auront besoin lors du salon. Ce site Internet constitue un gain de temps majeur pour les exposants, et particulièrement pour les exposants étrangers qui peuvent ainsi préparer efficacement leur salon à distance. Ce dispositif permet d'accroître aisément l'offre de prestations aux exposants. L'ensemble de ces améliorations contribue au succès croissant des manifestations organisées sur les sites de Paris Expo et renforce ainsi le positionnement de ces sites vis-à-vis de ses clients. UN EXCELLENT CARNET DE COMMANDES POUR 2005 Le positionnement des sites Paris Expo confère aux évènements qui y sont organisés une visibilité très importante ; c'est ainsi qu'au 31 décembre 2004, 85% du chiffre d'affaires locatif anticipé en 2005 était déjà contractualisé. RAPPORT ANNUEL 2004 LE PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS

24 L AMÉNAGEMENT DU PARVIS A Parallèlement au réaménagement par la Ville de Paris de la place de la Porte de Versailles lié à l'arrivée des tramways, Paris Expo lance une rénovation majeure de l'axe essentiel qui traverse le site de la Porte de Versailles de l'entrée jusqu'au Hall 7. Au cœur de ce projet réside la volonté de privilégier le confort et l'agrément pour l'ensemble des partenaires de Paris Expo : organisateurs de salons, exposants et visiteurs. La place d'orientation A l'entrée du site, au pied de trois mâts supports d'information, la place d'orientation servira de point de repère pour les visiteurs. Un seul et même bâtiment d'information et d'orientation A proximité de l'auvent, le projet regroupera également en un seul bâtiment le point d'information de Paris Expo, un "business centre" (accès Internet ) ainsi qu'un office de tourisme de la Ville de Paris. Dans le prolongement de ce bâtiment, un Relais H (librairie, tabac, restauration légère ), avec une terrasse, participera à la convivialité du lieu. Un auvent Pour le confort des visiteurs, un auvent offre dès l'entrée du site un chemin couvert permettant un accès aux différents halls à l'abri des intempéries. L'avancée du Hall 7 Toujours dans le prolongement du bâtiment d'accueil et de l'auvent, le Hall 7 sera visible dès l'entrée du site. Participent également à ce renouveau du Parvis A : La rénovation et la mise en lumière des minarets, symboles historiques du site Un nouvel espace devant l'entrée du nouveau Hall 5 Un grand espace sera dégagé à la suite du déplacement du PC sécurité sous l'escalier du Hall 5. Une nouvelle façade vitrée pour le Hall 3 Après le Hall 4, le Hall 3 va bénéficier d'une façade tout en verre, pour profiter pleinement de la lumière naturelle. Et ultime touche de valorisation, une place plus importante sera donnée aux espaces verts sur le site de Paris Expo Porte de Versailles. Ce projet devrait être terminé en septembre 2005.

25 UN LEADER RECONNU DES SALONS PROFESSIONNELS Afin d'élargir sa présence dans le domaine des congrèsexpositions, Unibail a conclu un accord d'acquisition devant se réaliser fin mars 2005 d'exposium, leader français dans le secteur de l'organisation des salons professionnels. Avec un portefeuille de 103 salons dont sept sont les leaders mondiaux de leur catégorie, Exposium organise notamment les évènements suivants : Le Sial (salon international de l'alimentaire) qui existe depuis En 2004, il a accueilli plus de exposants en provenance de 99 pays sur m 2 et plus de visiteurs dont plus de 50% d'étrangers venus de 183 pays, Le Sima (mondial des fournisseurs de l'agriculture et de l'élevage). Ce salon existe depuis Il a accueilli plus de exposants en 2003 sur près de m 2, et plus de visiteurs. Le Sima est le plus international des salons professionnels agricoles avec 50% d'exposants internationaux provenant de 38 pays et 25% des visiteurs internationaux en provenance de 107 pays. Ces salons qui sont parmi les leaders mondiaux sur leurs segments bénéficient d'une force comparable aux lieux de congrès-expositions dont ils sont un complément naturel. Leur position sectorielle privilégiée leur confère une dimension pérenne et incontournable pour les exposants français et internationaux.

26 18 Unibail a adopté depuis 1995 les règles du Gouvernement d'entreprise, en les faisant régulièrement évoluer dans le sens des recommandations émises par les rapports AFEP-MEDEF sur le Gouvernement d'entreprise des Sociétés cotées (1). Ainsi, le Gouvernement d'entreprise est une réalité de longue date qu'unibail s'emploie à inscrire parmi les "meilleures pratiques" de la Place de Paris, respectant et bien souvent dépassant les recommandations et normes préconisées en s'inspirant des dernières recherches publiées en France et à l'étranger en vue d'assurer le bon fonctionnement de son Conseil et l'amélioration de l'information financière. Dans ce cadre, Unibail a adhéré en 2003 au Pacte Mondial des Nations Unies pour la défense de neuf principes de bonne gouvernance dans les domaines des droits de l'homme, des normes de travail et d'environnement et s engage ainsi à améliorer dans la durée ses pratiques de gouvernance dans ces domaines. Unibail a respecté en 2003 et 2004 les engagements pris lors de l'adhésion en intégrant les principes du Pacte Mondial dans la stratégie de l'entreprise et en publiant dans son rapport annuel et sur le site Internet du Pacte Mondial des exemples de mise en pratique de ces principes. Afin de rappeler l'importance qu'elle attache au respect des règles de droit, Unibail s'est également dotée d'un Code d'ethique qui formalise les valeurs et les règles de conduite que chaque acteur de la Société doit observer dans le cadre de son travail. Ces valeurs et règles de conduite, partagées par la Direction Générale et l'ensemble des collaborateurs du Groupe, doivent guider à tout moment et dans toutes circonstances les comportements de chacun lorsqu'il agit avec ou au nom d'unibail. LE CONSEIL D ADMINISTRATION Composition Le Conseil d'administration compte le même nombre d'administrateurs qu'au cours de l'année précédente (10 membres). Il s est réuni six fois en Au cours de l'année écoulée, l'assemblée Générale a renouvelé les mandats de Messieurs Jean-Claude Jolain, Henri Moulard et Jean-Jacques Rosa pour une durée de trois ans, durée fixée statutairement au lieu des six ans maximum prévus par la loi. Le nombre d'administrateurs est limité à 14. L'âge moyen des administrateurs s'élève à 63 ans. Pour assurer une continuité suffisante et permettre aux actionnaires de se prononcer sur la désignation de leurs mandataires au conseil, Unibail pratique l'échelonnement des mandats pour organiser un renouvellement régulier des administrateurs. Les nominations des nouveaux administrateurs répondent à des règles strictes sous l'impulsion du Comité des Nominations et des Rémunérations ; les critères d'indépendance retenus sont strictement conformes à la définition proposée par le Rapport Bouton qui se fonde, sous réserve de l'ancienneté attachée à ses fonctions, sur la règle générale selon laquelle un administrateur est indépendant dès lors qu'il n'entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que cela soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse affecter l'exercice de sa liberté de jugement. Le 24 juillet 2002, le Conseil a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général (2). Fonctionnement (3) Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur (4) organisant son fonctionnement interne et définissant notamment ses prérogatives en termes de : Définition de la stratégie de la Société ; Autorisation préalable pour les acquisitions, les cessions d'actifs ou les investissements supérieurs à 300 millions d'euros dans le cadre de la stratégie adoptée ; Autorisation préalable pour les acquisitions ou les investissements en dehors de la stratégie adoptée, sauf montants inférieurs à 25 millions d'euros. Ce règlement a fait l'objet d'une mise à jour en mai 2004 pour renforcer le droit d'accès des administrateurs aux documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leurs missions. Le Conseil d'administration est régulièrement informé de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des Pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité. Conformément au règlement intérieur, Une première évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration est intervenue en novembre et décembre Elle a été conduite par le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations sur la base d'un questionnaire de 22 questions, adressé à tous les administrateurs à l'exception du Président, dépouillé et synthétisé anonymement de manière totalement indépendante du management de l'entreprise ; le constat d'ensemble est que les administrateurs estiment que le Conseil fonctionne de manière très satisfaisante et que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues. Les conclusions et propositions d'amélioration, présentées au Conseil du 18 décembre 2003, ont été intégralement mises en œuvre au cours de l'année 2004 ; Comme chaque année, le Conseil a débattu des conditions de son fonctionnement en décembre 2004 ; Le Conseil a de nouveau débattu sur les critères d'administrateur indépendant du rapport Bouton et a pu constater que plus de la moitié de ses membres étaient indépendants. En effet, sur les neuf administrateurs non exécutifs, seul M. Jean-Claude Jolain ne satisfait pas aux conditions, la durée cumulée de ses mandats dépassant le seuil de douze années. (1) Rapports Viénot I et II (juillet 1995, juillet 1999) et Bouton (septembre 2002). (2) A l'occasion du Conseil d'administration du 2 février 2005, M. Léon Bressler a exprimé le souhait de ne conserver, à l'issue de l'assemblée Générale d'avril 2005, que la Présidence du Conseil d'administration et de proposer la nomination de M. Guillaume Poitrinal en qualité de Directeur Général. (3) Pour une information exhaustive, se reporter au rapport du Président du Conseil sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration établi en application de la loi de Sécurité Financière. (4) Disponible sur demande au siège social.