Méthodes alternatives d inscription en bourse

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1 octobre 2014 Bulletin marchés des capitaux Méthodes alternatives d inscription en bourse PRISE DE CONTRÔLE INVERSÉE ET OPÉRATION ADMISSIBLE Les deux principales méthodes alternatives d inscription à une bourse du Groupe TMX, les plus utilisées au Canada, sont la prise de contrôle inversée (la «PCI») et l opération admissible (l «OA») visant une société de capital de démarrage (une «SCD»). Dans le présent article, nous traiterons principalement de la mise en bourse en ayant recours à une SCD à titre de véhicule d accueil. Cet exposé apportera aussi des précisions importantes sur la PCI, laquelle se fait fréquemment au moyen d une SCD. Ces méthodes sont utilisées autant par les petites sociétés que celles possédant un actif significatif. Une PCI est une opération par laquelle une société acquiert le contrôle d un émetteur inscrit en bourse en contrepartie du transfert d un actif important qu elle possède, par exemple des titres d une autre société. Prenons l exemple d une société ouverte ayant une valeur marchande de 2 M$ et d une société fermée possédant des actions d une filiale fermée dont la valeur marchande est estimée à 8 M$. La société fermée échange toutes les actions de sa filiale en contrepartie d actions ordinaires de la société ouverte 1. À la suite de cette opération, la société fermée possède 80 % des actions comportant droit de vote de la société ouverte et elle aura acquis le contrôle de celle-ci, dans le cadre d une PCI. Si l émetteur ouvert est une SCD, l inscription en bourse à titre d émetteur régulier s effectue dans le cadre de son OA. L OA est une opération qui a lieu après le premier appel public à l épargne (un «PAPE») de la société, au terme de laquelle la société résultante doit remplir les conditions ordinaires d inscription à la cote de la Bourse de croissance TSX (la «TSX-V»). Il arrive souvent que celui ou ceux qui ont fait un apport à la SCD n en prennent pas le contrôle. Par exemple, lors de la création d une fiducie de placement immobilier (une «FPI»), aussi connue sous l abréviation de REIT (Real Estate Investment Trust), son promoteur qui a recours au programme des SCD n a généralement pas le contrôle de la SCD ni ne prend le contrôle de l entité, soit la FPI. Cette opération est une OA, car l entité résultante respecte les conditions ordinaires d inscription à la TSX-V. 1 Probablement, en se fondant sur une disposition de nos lois de l impôt sur le revenu qui permette d effectuer une opération de ce genre en différant l impôt qui en résulterait.

2 Page 2 SURVOL DU PROGRAMME DES SOCIÉTÉS DE CAPITAL DE DÉMARRAGE Le Programme des sociétés de capital de démarrage (le «Programme des SCD») de la TSX- V offre une source de financement et un moyen d inscrire les titres de ces sociétés à sa cote. Le programme sert aussi des entreprises d importance et de secteurs variés, allant du secteur minier à l immobilier. Accompagner l entrepreneur D entrée de jeu, notons que le Programme des SCD aurait pu plutôt porter le nom de Programme de sociétés de capital d accompagnement, puisqu il vise à promouvoir l entrée en bourse d entreprises grâce à l accompagnement des gestionnaires d expérience. Le Programme des SCD repose sur la qualité de chaque gestionnaire de la SCD et exige qu ensemble ceux-ci démontrent les compétences et les antécédents nécessaires à la réalisation de son OA par la SCD. Inscription en bourse Le Programme permet à une SCD, comptant un minimum de 200 actionnaires, de s inscrire temporairement à la cote de la bourse après avoir réalisé son PAPE. Dans les 24 mois qui suivent son inscription à la cote de la bourse, elle doit réaliser son OA, opération qui permettra à l entité qui en résultera de remplir les conditions ordinaires d inscription à la cote de la bourse. Bourse La TSX-V est la propriété du Groupe TMX, qui possède entre autres la Bourse de Toronto (la «TSX») et la Bourse de Montréal. Elle a pour mission la capitalisation par appel public à l épargne des petites et moyennes entreprises en croissance. La Bourse est ouverte aux entreprises canadiennes et étrangères. Elle constitue un marché organisé pour les investisseurs qui désirent obtenir une participation dans des sociétés de petite et moyenne capitalisation. Il s agit d un marché dynamique qui présente des risques d investissement qui lui sont propres. En 2013, 158 nouvelles sociétés se sont inscrites à la cote de la TSX-V. Sur ce nombre, 52 l on fait par voie de PAPE (dont 37 SCD), 66 ont réalisé une OA, 16 une PCI, et 24 se sont inscrites en ayant recours à d autres méthodes. Durant cette même année, 108 nouvelles sociétés se sont inscrites à la cote de la TSX, dont 59 étaient des produits structurés et 20 des sociétés de la TSX-V qui sont passées à la cote de la TSX. L une des mesures du succès des activités d une bourse est le nombre de sociétés qui, après une période d activité sur son parquet, accèdent à une bourse de niveau supérieur, comme la TSX. On constate ici l importance de la TSX-V en tant que source de nouvelles inscriptions à la cote de la TSX. Exception faite des produits structurés, les sociétés de la TSX-V qui se sont

3 Page 3 inscrites à la cote de la TSX constituent au moins 40 % des nouveaux inscrits à la cote de cette dernière. Force est de constater que la TSX-V suscite sept fois plus de nouvelles inscriptions sur le marché principal du Groupe TMX, soit la TSX, que le capital de risque privé 2. Au 31 août 2014, sur les 30 SCD qui n avaient toujours pas annoncé leur OA, aucune ne provenait du Québec. Avant leur OA au 31 août 2014, chacune des SCD avait obtenu un total allant de $ à $, et une aurait obtenu $. Fait intéressant, une partie significative des financements subséquents au PAPE de sociétés inscrites à la cote d une de ces bourses provient de placements privés 3 effectués par des particuliers ou des investisseurs institutionnels. Étapes Le Programme des SCD comporte deux étapes. La première consiste à inscrire temporairement les actions ordinaires de la SCD à la cote de la bourse dans le cadre de son PAPE. Celle-ci aura alors obtenu des fonds qui seront affectés au repérage et à l analyse d entreprises ou d éléments d actif en vue de réaliser son OA. Ils auront été recueillis auprès de ses fondateurs, administrateurs et gestionnaires et d au moins 200 personnes du public. La seconde étape est l OA. Elle doit permettre à la société issue de cette opération de s inscrire à la cote de la TSX aux conditions exigées ordinairement par cette bourse (nombre d actionnaires du public, fonds de roulement pour douze (12) mois, actifs, activité, administrateurs, etc.). À la suite de cette étape, la société résultante ne sera plus assujettie au programme d exception des SCD, mais aux règles habituelles d une société inscrite à la cote d une bourse. On notera que certaines sociétés ont utilisé le Programme des SCD pour s inscrire à la cote de la TSX. 2 Carpentier, C., Suret, J.-M. «The Canadian Public Venture Capital Market», Rapport préparé pour l Autorité des marchés financiers du Québec, 21 janvier Soit l émission de titres sans prospectus en vertu d une dispense applicable.

4 Page 4 Financement de démarrage Souscriptions privées Visa du prospectus PAPE Inscription temporaire de la SCD Annonce de l opération admissible Diffusion d une déclaration de changement important ou d une circulaire de sollicitation de procurations (1) Assemblée des actionnaires (si requis) Clôture de l opération admissible Inscription à titre d émetteur régulier Établissement et inscription à la TSX-V Période de 24 mois : recherche et exécution de l opération admissible 1) Circulaire si opération avec lien de dépendance. Encadrement de la bourse de croissance La principale caractéristique du Programme des SCD est d être bien articulé et encadré par une bourse reconnue. Il comprend des mesures efficaces visant à assurer la protection des investisseurs. Les administrateurs et les dirigeants promoteurs d une SCD doivent être des personnes qui ont démontré leur intégrité, notamment leur probité en matière de valeurs mobilières. Collectivement, ils doivent posséder une bonne feuille de route, notamment dans la gestion d une société ouverte, qui démontre leur capacité à réaliser une OA. Les administrateurs et les dirigeants de la SCD doivent eux-mêmes effectuer une mise de fonds initiale afin de lancer le processus. Ils s exposent, entre autres, à perdre cette mise de fonds si aucune OA n est réalisée dans les 24 mois suivant l inscription de la SCD à la cote ou s ils ne respectent pas les règles de la bourse. À la suite du PAPE, la seule activité à laquelle la SCD peut se consacrer est la recherche d occasions d affaires et la réalisation d analyses en vue de l OA. Durant cette période, seule l affection des fonds à l atteinte de cet objectif est autorisée. L OA est soumise à l approbation des actionnaires minoritaires s il s agit d une OA auprès de personnes ayant un lien de dépendance ou si d autres dispositions législatives exigent une telle approbation. La SCD doit respecter les obligations d information continue des émetteurs assujettis.

5 Page 5 Dans une récente étude indépendante, les auteurs concluent que la réussite d une bourse est intimement liée à sa réglementation et à la rigueur avec laquelle elle est appliquée 4. Avantages stratégiques Le Programme des SCD offre l avantage stratégique d un mariage entre une société déjà inscrite en bourse et une entreprise. Il s agit souvent d une inscription en bourse où le fardeau financier du PAPE est surtout assumé par la SCD. Le degré de certitude du résultat souhaité par une société en activité, soit une inscription à la cote d une bourse reconnue, constitue le principal attrait du Programme des SCD. Comparativement, le succès d un PAPE traditionnel dépend de l accueil d un syndicat de courtiers en valeurs mobilières et de conditions favorables du marché public des capitaux. Une telle opération est généralement mise en place par un courtier en valeurs mobilières dans le cadre d un placement pour compte. Ainsi, les maisons de courtage qui placent les titres de l émetteur ne s engagent pas à atteindre un résultat prédéfini. Elles s engagent seulement à prendre les moyens censés permettre à l émetteur d atteindre le résultat visé, soit de réaliser un appel public à l épargne et l inscription en bourse, sans garantie de résultat. Le risque d exécution est alors assumé par l entreprise qui souhaite s inscrire à la cote. Les origines d une SCD Une SCD peut être amorcée par des promoteurs qu ils aient ou non un projet d OA. Si la SCD n a pas de projet prédéfini, les investisseurs misent alors uniquement sur la réputation de ses promoteurs pour réaliser une OA créatrice de valeur. Dans le cas de promoteurs ayant un projet d OA, il s agit d une opération auprès de personnes ayant un lien de dépendance avec la SCD. Lorsque la SCD est constituée et inscrite à la cote de la bourse par des administrateurs, des actionnaires ou des personnes rattachées à des actifs ou à une société en exploitation visés par l opération, une telle OA est alors plus prévisible, mais elle ne doit pas être certaine. On notera que l on ne peut avoir recours au Programme des SCD si une entente de principe relativement à une opération existe ou est presque certaine. Pour avoir recours au Programme des SCD, une condition importante, hors du contrôle des parties, doit exister qui pourrait faire en sorte que l opération prévue ne se concrétise pas. Par exemple, elle pourrait être conditionnelle à l obtention d un financement de tiers concomitant à l OA. 4 Pandes, J. A., Robinson, M. J., «Is Effective Junior Equity Market Regulation Possible?» (2014) Vol. 70 : No. 4 Financial Analysis Journal,

6 Page 6 Avantages du programme L inscription à une bourse au moyen d une OA grâce à une SCD est avantageuse, notamment pour les raisons suivantes : Coût Tel qu il est mentionné précédemment, il s agit d une méthode d inscription en bourse où une bonne partie du risque d exécution pourrait être assumée par la SCD. Contrôle préalable et exécution Le PAPE permet à une SCD de réunir les fonds nécessaires à la réalisation d un contrôle préalable des actifs ou de la société visés par le projet d OA. Conditions requises pour l inscription Le Programme des SCD donne accès au marché des capitaux aux sociétés qui ne remplissent pas, avant leur OA, toutes les conditions requises d une inscription à la cote d une bourse de niveau supérieur, comme la TSX. Notamment, le nombre minimum d investisseurs requis, soit un minimum de 200 investisseurs provenant du public (300 dans le cas de la TSX). Une SCD peut permettre de réaliser cet objectif. Conjoncture Les marchés des capitaux ne sont pas toujours propices à un PAPE. Par exemple, une société pourrait souhaiter s inscrire à la cote durant une période où les marchés n accepteraient pas facilement son PAPE. Une mise en bourse dans le cadre du Programme des SCD lui permet de s inscrire à un moment opportun pour elle. Passifs éventuels La SCD étant une société nouvellement constituée, on peut s attendre à ce que celle-ci n ait pas de passif non divulgué. Négociabilité des titres Certains investisseurs ne participent au capital d une société que si ses titres sont librement négociables. Par exemple, la société pourrait bénéficier d un placement privé institutionnel, conditionnel à ce que les titres deviennent librement négociables en bourse dans un avenir prévisible, ce qui peut être réalisé avec une SCD. Autres motifs Aux raisons spécifiques applicables aux SCD s ajoutent d autres motifs pour lesquels une société pourrait souhaiter faire une entrée en bourse, dont les suivants : Consolidation Une société inscrite en bourse a à sa disposition une devise d acquisition souvent nécessaire à la réalisation d une stratégie de consolidation avec d autres types d entreprises. Il s agit de la première raison pour laquelle on s inscrit en bourse 5. Planification successorale Dans le cadre d une planification successorale, l entrepreneur propriétaire pourrait souhaiter un marché plus vaste et une meilleure liquidité pour les titres 5 Celikyurt, U., Sevilir, M., & Shivdasani, A., «How an IPO Helps in M&A» (2010) Vol. 22 : No. 2 Journal of Applied Corporate Finance,

7 Page 7 de sa société. Alors, il pourrait choisir de monétiser une partie de sa participation dans son entreprise dans le cadre d une telle inscription afin de lui procurer annuellement des liquidités ainsi qu aux membres de sa famille. Ressources humaines Une société ouverte recrute plus facilement des cadres grâce à des programmes de participation au capital, comme l octroi d options d achat de titres librement négociables. Visibilité La société ouverte jouit d une plus grande visibilité sur le plan de la commercialisation de ses produits et services. Transparence La transparence d un émetteur ouvert procure aux investisseurs et aux créanciers un degré accru de confiance. PROGRAMME DES SOCIÉTÉS DE CAPITAL DE DÉMARRAGE EN PRATIQUE Actions de lancement Le point de départ d une SCD est une mise de fonds minimale égale à la plus élevée des sommes suivantes : $ ou 5 % du total du produit obtenu par la SCD à la suite de l émission de ses titres au moment de son inscription (maximum de $ immédiatement après l inscription en bourse) par les administrateurs et les dirigeants de la société, en contrepartie d actions ordinaires conférant une seule voix par action de la société. Ces actions portent le nom d «actions de lancement». Elles sont émises à escompte par rapport au prix des actions offertes lors du PAPE. Le prix de l action de lancement doit être au moins égal au plus élevé de 0,5 ou 50 % du prix des actions du PAPE. Seules des actions ordinaires peuvent être émises par une SCD avant son OA. Chaque administrateur et dirigeant doit souscrire des actions de lancement pour un montant d au moins $. Ces actions feront l objet d un entiercement dont le but est d assurer la probité des règles du Programme des SCD. Comme il est mentionné ci-après, ceux-ci pourraient avoir droit à des options d achat d actions de la SCD pouvant être levées au même prix que les actions du PAPE. Souscriptions privées Sous réserve de la limite de $ d actions souscrites avant le PAPE, des actions peuvent être souscrites également par des personnes qui ne sont pas des administrateurs ou dirigeants de la SCD. Seuls les administrateurs, les dirigeants et les conseillers techniques de la SCD, lorsque la loi sur les valeurs mobilières applicables le permet, ont droit à des options d achat d actions. La contribution minimale de $ doit provenir des administrateurs et dirigeants de la SCD. Les souscripteurs de ce placement devront remplir les conditions prévues à la réglementation sur les dispenses de prospectus et d inscription que l on appelle placement privé.

8 Page 8 Premier appel public à l épargne La SCD effectue un PAPE en émettant des actions ordinaires à un prix au moins égal à 10. Le placement doit s effectuer auprès d au moins 200 actionnaires provenant du public dont les actions sont librement négociables. Le prospectus doit être signé par un placeur pour compte autorisé aux termes des lois sur les valeurs mobilières. Les fonds réunis en contrepartie d actions ordinaires émises dans le cadre du PAPE ne doivent pas être inférieurs à $ ni supérieurs à $. Lors du PAPE une seule personne ne peut souscrire plus de 2 % des actions alors offertes ni plus de 4 % collectivement pour les personnes qui sont liées. Les fonds réunis en contrepartie d actions de lancement, d actions émises lors d un PAPE et d actions émises dans le cadre d un placement privé ne peuvent excéder $, avant l OA. Les fonds recueillis par la SCD qui ne sont pas utilisés de la manière autorisée doivent être investis dans des certificats garantis par le gouvernement du Canada ou d une de ses provinces, le gouvernement des États-Unis ou un établissement bancaire canadien. Notons qu il y a fréquemment des placements supplémentaires, avec ou sans prospectus, lors de l OA. Inscription à la cote Après son PAPE, la société est inscrite, à titre de SCD, à la cote de la bourse pour une période d au plus 24 mois. Une fois la SCD inscrite à la cote, la négociation de ses actions débute. Son symbole boursier comprend alors l identifiant «.P». Si la SCD ne réalise pas d OA durant cette période, elle est radiée de la cote et les actions qui ont été émises à des personnes qui ont un lien de dépendance avec la SCD sont annulées. Aussi, les actionnaires pourraient exiger la liquidation de la SCD, à moins que les actionnaires, à la majorité, exclusion faite des personnes ayant un lien de dépendance, approuvent une autre utilisation du reliquat, à condition que la majorité des actionnaires n ayant pas de lien de dépendance avec la SCD l autorise. Aussi, la SCD pourrait déposer une demande d inscription auprès de NEX, une bourse alternative du Groupe TMX, ou soit i) annuler la totalité des actions de lancement que des personnes ayant un lien de dépendance avec la SCD ont achetées à un prix inférieur à celui du PAPE, soit ii) annuler un nombre d actions de lancement que les parties ayant un lien de dépendance avec la SCD ont achetées de sorte que la moyenne du prix des actions de lancement demeure au moins égale au prix du PAPE. Recherche d une opération admissible Après son PAPE, la SCD doit limiter ses activités et ses dépenses à la recherche, à l analyse d occasions et à la réalisation d une OA (voir ci-après).

9 Page 9 Opération admissible Une OA est une opération qui doit permettre à la société résultante de remplir les conditions usuelles d inscription à la cote de la bourse. Cette deuxième étape du Programme des SCD débute par la conclusion d un accord de principe sur l opération proposée et par la préparation d une déclaration de changement à l inscription de la SCD ou d un prospectus relatif à un financement concomitant à l OA. Si l OA s effectue avec des personnes ayant un lien de dépendance, une circulaire de sollicitation de procurations détaillée devra plutôt être préparée et l OA sera alors soumise à l approbation de la majorité des voix exprimées par les actionnaires issus du public. Ces documents, entre autres, devront divulguer l OA et fournir des renseignements sur la société issue de cette opération. Placement avant ou lors de l OA Après le PAPE de la SCD et avant son OA, celle-ci peut réaliser un placement privé d actions ordinaires pour des financements ne pouvant excéder $. Parallèlement à l OA, il peut y avoir une mise de fonds supplémentaire sous forme d un placement privé ou par prospectus. Cette autre mise de fonds peut se révéler nécessaire afin de permettre à la société issue de l opération de remplir les conditions ordinaires d inscription à la cote de la bourse ou tout simplement pour réaliser son OA. Inscription régulière Une fois l OA réalisée, la société issue de cette opération s inscrit à la cote de la bourse à titre d émetteur régulier de la TSX-V. À compter de ce moment, elle n est plus une SCD et elle est soumise au même régime que toute autre société inscrite à la cote d une bourse. Par ailleurs, certains engagements, notamment des fondateurs relatifs à l entiercement de leurs actions, subsistent au-delà de ce changement de statut. Affectation des fonds avant l OA L affectation des fonds de la SCD durant la période précédant l OA est encadrée et limitée au repérage et à l analyse d actifs ou d entreprises en vue de réaliser une OA. La SCD peut, jusqu à la date de réalisation de l OA, utiliser au maximum le moindre de 30 % du produit brut tiré des titres émis ou $ pour les droits d inscription et de dépôt, pour les frais liés à l émission des titres, dont notamment les frais juridiques et pour ses frais généraux et administratifs. Ce plafond ne s applique pas aux commissions du courtier (qui ne peuvent excéder 10 %), aux frais du placeur pour compte, ni aux dépenses relatives au repérage, à l analyse ou à l exécution de l OA. Le solde non utilisé peut être versé à la société issue de l OA. Certaines dépenses spécifiques ne peuvent, si elles sont faites après l OA, profiter à une personne ayant un lien de dépendance avec la SCD, aux personnes ayant un lien de

10 Page 10 dépendance avec l OA ou aux personnes parties à l OA. On vise ici les salaires, les frais de consultation, les jetons de présence, les honoraires d intermédiation, les prêts et les avances. Est aussi interdit, durant la période préalable à l opération admissible, tout paiement de frais pour des services de relation avec les investisseurs, de même que l achat et la location de véhicules. Dirigeants de la SCD Avant la réalisation de son OA, une SCD n a à son actif que les fonds qu elle a obtenus, son équipe d administrateurs et de dirigeants et son inscription en bourse. Le Programme des SCD repose sur la qualité de ces personnes et accorde donc beaucoup d importance à leur choix. Les administrateurs et dirigeants doivent être résidents du Canada ou des États-Unis ou, alternativement, s être manifestement acquittés de façon positive des fonctions d administrateur, ou de dirigeant auprès d une ou de plusieurs sociétés ouvertes assujetties à un cadre réglementaire comparable à celui d une bourse de valeurs au Canada. Collectivement, ils doivent démontrer qu ils possèdent une expérience de sociétés ouvertes et qu ils peuvent repérer, analyser et exécuter une OA. Les facteurs et l information qu utilisera la Bourse pour établir si ces conditions sont respectées sont les suivants : des antécédents positifs auprès des petites entreprises, comme en fait foi la croissance de ces sociétés; une capacité de réunir des capitaux additionnels ; selon le cas, une connaissance technique appropriée d un secteur d activité; une capacité de déceler, de concevoir et d exécuter une acquisition; un dossier favorable de gouvernance d entreprise et de respect de la législation sur les valeurs mobilières; un bon dossier judiciaire, une expérience positive à titre d administrateur ou de dirigeant de sociétés ouvertes canadiennes ou américaines, démontrée par la croissance de celles-ci et/ou l inscription à une bourse de niveau supérieur, telles que TSX, NYSE ou NASDAQ. Notons que chaque administrateur fera l objet d une enquête judiciaire par les organismes de réglementation. Régime incitatif d options d achat d actions Dans le cadre d une SCD, seules des options d achat incitatives relatives à des actions ordinaires peuvent être accordées aux administrateurs, aux dirigeants ou, dans les situations où la loi l autorise, aux consultants techniques. Les titulaires d options qui cessent de remplir leurs fonctions auprès de l émetteur après la réalisation de l OA voient leurs options d achat d actions non levées être annulées dans les 12 mois suivant la date de réalisation de l OA, ou si

11 Page 11 cette durée est plus longue, 90 jours suivant la date à laquelle le titulaire d options cesse d être administrateur, dirigeant, conseiller technique ou employé de l émetteur résultant. Aussi, des options d achat d actions peuvent être accordées au placeur pour compte, comme il est mentionné ci-après. Les options ne peuvent porter que sur un maximum de 10 % du nombre des actions ordinaires en circulation après le PAPE. Une personne seule ne peut détenir d options portant sur plus de 5 % des actions ordinaires en circulation après le PAPE. Ce pourcentage est de 2 % dans le cas d un consultant technique. Leur prix d exercice ne peut être inférieur au prix des actions du PAPE ou au cours escompté au moment de l octroi, selon le plus élevé des deux. À l exception du placeur pour compte, aucun titulaire d options ne peut les lever avant la réalisation de l OA, à moins que l acheteur n accepte par écrit d entiercer les actions acquises jusqu à la réalisation de l OA. Ces actions seront ensuite libérées durant une période de 18 à 36 mois selon le Groupe pour lequel l émetteur résultant se qualifiera et d autres facteurs, les groupes 1 et 2. Entiercement Afin d assurer la protection des investisseurs et d empêcher, entre autres, les opérations de spéculation abusives, certains titres de la SCD doivent être entiercés ou assujettis à des délais de conservation d une durée de 18 à 36 mois. L entiercement signifie que la négociation de certains titres émis par la SCD est restreinte et qu ils sont déposés auprès d un tiers. Dans les cas où l OA n a pas lieu dans un délai de 24 mois suivant l inscription en bourse, la majorité des actionnaires sans lien de dépendance avec la SCD devra autoriser l annulation de la moitié des actions, sans quoi la totalité de ces titres sera annulée. Sont assujettis à l entiercement, notamment les actions de lancement émises à escompte par rapport aux actions du PAPE ainsi que les titres détenus par des personnes en situation de contrôle ou qui sont des personnes reliées à la SCD. Courtier du PAPE Dans chacun des territoires dans lesquels se déroule son PAPE, la SCD retenir les services d un courtier en valeurs mobilières pour agir à titre de placeur pour compte autorisé à placer les titres. Les titres sont placés par un ou plusieurs courtiers en valeurs mobilières par voie de prospectus. La commission de vente du PAPE ne peut excéder 10 % du produit brut tiré de cette opération. Le placeur pour compte a droit à des options d achat sur des actions ordinaires de la SCD lui permettant d acquérir au plus 10 % du nombre d actions visées par le PAPE au prix d émission du PAPE. Celles-ci doivent être levées au cours des 24 mois suivant la date d inscription des actions de la SCD à la cote de la bourse.

12 Page 12 UTILISATION DU PROGRAMME DES SCD POUR INSCRIRE UNE FIDUCIE DE PLACEMENT IMMOBILIER Des promoteurs de fiducies de placement immobilier (aussi connues sous l abréviation française FPI et l abréviation anglaise REIT) ont constitué des SCD dont l OA a consisté en la conversion de la SCD en FPI dans le cadre d un plan arrangement, d une acquisition d immeuble initial et d un appel public à l épargne par prospectus ou placement privé aux fins de créer un portefeuille immobilier. Sommairement, les étapes d une telle opération pourraient être les suivantes : a) SCD Création d une SCD par les promoteurs de la FPI ou entente entre les promoteurs et une SCD existante. b) OA Annonce de l OA, soit la conversion de la société en FPI, l achat d un immeuble et son financement de sorte que la fiducie résultante remplisse les conditions usuelles d inscription à la cote de la bourse d un émetteur du secteur immobilier. Autorisation du plan d arrangement par un tribunal compétent en la matière. Le plan d arrangement permettra au nouvel émetteur, lors de la clôture de l OA, de remplir les conditions requises pour se qualifier à titre de FPI au sens de nos lois de l impôt sur le revenu. Acceptation du plan d arrangement par les actionnaires de la SCD. Financement concomitant à l OA, par prospectus ou placement privé. Clôture de l OA (achat, financement et conversion en FPI). Inscription à titre de FPI. RÉA II ET LA SCD Le Régime d épargne actions II («RÉA II») du Québec de la Loi sur les impôts du Québec (la «LIQ») autorise un individu qui réside au Québec au 31 décembre à déduire dans le calcul de son revenu imposable le coût des actions admissibles acquises au cours de l année. Ce montant ne peut excéder 10 % du «revenu total» pour l année du particulier. À ce jour, ce programme se termine le 31 décembre Aussi, l achat de titres de fonds RÉA II donne

13 Page 13 droit à la déduction. Ces titres sont émis par les fonds d investissement voués à l achat d actions admissibles au RÉA II 6. L achat d actions admissibles donne droit à cette déduction. En termes généraux, il s agit d actions ordinaires comportant plein droit de vote d une société émettrice admissible. La société admissible doit remplir certaines conditions relatives à son actif, les salaires payés, ses activités et sa présence au Québec. Pour que les titres des fonds RÉA II donnent droit à la déduction RÉA II, ces fonds doivent faire l acquisition d actions admissibles émises par une SCD dans le cadre de son OA qui ont fait l objet d un prospectus. Aussi, si un tel fonds effectue un placement privé sans prospectus dans le cadre d une OA d une SCD, mais fait l objet d une déclaration de changement à l inscription, ce placement d actions ordinaires comportant plein droit de vote constituera un placement admissible. Pour obtenir plus de renseignements sur ce sujet, veuillez communiquer avec : Montréal Claude Désy claude.desy@mcmillan.ca par Claude Désy mise en garde Le contenu du présent document fournit un aperçu de la question, qui ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt consulter ses propres conseillers juridiques McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. 6 Présentement, il y a deux fonds RÉA II, soit Le Fonds Cote 100 RÉA II et le Fonds d investissement RÉA II Fiera Capital Inc.