MILESTONE APARTMENTS REAL ESTATE INVESTMENT TRUST $ CA de parts

Transcription

1 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d un État. Ces titres sont offerts et vendus aux États-Unis uniquement à des acheteurs institutionnels qualifiés, au sens attribué au terme «qualified institutional buyers» dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et conformément à cette dernière, et à l extérieur des États-Unis conformément au Regulation S de la Loi de PROSPECTUS Premier appel public à l épargne Le 27 février 2013 MILESTONE APARTMENTS REAL ESTATE INVESTMENT TRUST $ CA de parts Le présent prospectus vise le placement de de parts de Milestone Apartments Real Estate Investment Trust (la «FPI»), fiducie de placement immobilier à capital variable sans personnalité morale, nouvellement constituée sous le régime des lois de la province d Ontario. La FPI a été créée afin d être propriétaire et exploitant d un portefeuille d immeubles multifamiliaux situés aux États-Unis. À la clôture du placement décrit dans le présent prospectus (la «clôture»), la FPI fera l acquisition, indirectement (l «acquisition»), d un portefeuille de 52 immeubles qui est composé d immeubles résidentiels multifamiliaux de style jardin, regroupant unités, situés dans le sud-est et le sud-ouest des États-Unis et qui est actuellement détenu indirectement, par l intermédiaire de filiales en propriété exclusive qui sont des sociétés par actions à responsabilité limitée ou des sociétés en commandite, par Milestone Multifamily Investors LP, société en commandite du Delaware (la «société»). Ces 52 immeubles sont collectivement appelés les «immeubles initiaux». Se reporter aux rubriques «Les immeubles initiaux» et «L acquisition». Avant le placement, la propriété de la société et la participation aux bénéfices de la société étaient détenues par MileSouth Apartment Portfolio LP, une entité membre du même groupe qu Invesco Ltd. («Milesouth») et par MST Investors, LLC («MST Investors»), membre du même groupe que The Milestone Group, LLC. Les objectifs de la FPI sont (i) de produire des distributions mensuelles au comptant qui sont stables et en croissance, d une façon qui soit efficiente sur le plan fiscal, (ii) d accroître la valeur des actifs de la FPI et de maximiser la valeur à long terme pour les porteurs de parts grâce à une gestion active, et (iii) d élargir les actifs de la FPI et d augmenter les fonds provenant des activités opérationnelles rajustés (les «FPAOR») prévus par part par la réalisation d acquisitions relutives. Se reporter à la rubrique «La FPI Objectifs de la FPI». La FPI entend initialement verser des distributions mensuelles au comptant d environ 0,05417 $ CA par part, représentant un ratio de distribution d environ 90 % des FPAOR prévus de la FPI pendant la période de douze mois se terminant le 31 décembre Se reporter à la rubrique «Présentation de l information financière Mesures non conformes aux IFRS». À la clôture, la FPI utilisera le produit tiré du placement afin de faire l acquisition, indirectement, d une participation dans le capital de la société auprès de Milesouth. Milesouth conservera sa participation résiduelle dans la société de sorte que Milesouth et MST Investors (collectivement, les «détenteurs de la participation conservée») auront une participation d environ 58,6 % dans la FPI, après dilution (dans l hypothèse où tous les titres pouvant être rachetés qui sont détenus par les détenteurs de la participation conservée sont rachetés pour obtenir des parts de la FPI) (environ 52,4 % si l option de surallocation est exercée intégralement) (la «participation conservée»), ce qui représente une participation

2

3 LES IMMEUBLES INITIAUX Représente le nombre d immeubles UTAH Salt Lake City Unités % des unités 768 4,5 % TENESSEE Nashville Salt Lake City 2 Unités % des unités ,0 % 52 immeubles multifamiliaux de style jardin comprenant unités nashville 4 OHIO GÉORGIE Situés dans des marchés à forte croissance du sud-est et du sud-ouest des États-Unis ARIZONA Phoenix Unités % des unités ,1 % 3 PHOENIX san antonio 2 18 austin 12 2 dallas/fort worth HOUSTON atlanta 3 jacksonville tampa 3 3 Atlanta Unités % des unités 736 4,3 % Forte croissance des taux d occupation et des tarifs de location Important marché d acquisitions possibles TEXAS Total d unités : % du total : 60,1 % Immeubles : 34 Total d unités : % du total : 11,9 % Immeubles : 6 Unités % des unités Dallas/ Fort Worth ,2 % Houston ,8 % Austin 520 3,1 % San Antonio 516 3,0 % FLORIDE Unités % des unités Jacksonville (1) ,2 % Tampa 632 3,7 % (1) Comprend un immeuble multifamilial composé de 210 unités situé à Melbourne, en Floride.

4 d environ 47,5 % et 11,1 %, respectivement, pour Milesouth et MST Investors. Se reporter aux rubriques «Participation conservée» et «Mode de placement». La FPI aura l avantage de disposer d une plateforme de gestion intégrée verticalement qui procure un savoir-faire dans toute la gamme de services de gestion immobilière, y compris sa filiale de gestion immobilière interne qui gère un portefeuille d environ unités réparties dans 11 États et compte plus de 900 employés. TMG Partners, L.P., («Milestone» ou le «gestionnaire d actifs» et, avec The Milestone Group, LLC et les membres du même groupe qu elle, «The Milestone Group») sera le gestionnaire d actifs externe de la FPI, permettant ainsi à la FPI d avoir accès à l équipe de gestion expérimentée et au réseau étendu de relations d affaires que The Milestone Group possède dans le marché américain des immeubles multifamiliaux. Se reporter aux rubriques «Avantage d une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement» et «Arrangements avec Milestone». Prix : 10 $ CA par part Rémunération (1) (2) Prix d offre des preneurs fermes Produit net (3) Par part... 10,00 $ CA 0,575 $ CA 9,425 $ CA Total (4)(5) $ CA $ CA $ CA Notes : (1) À moins d indication contraire dans le présent prospectus, tous les montants en dollars sont libellés en dollars américains. (2) Le prix des parts a été établi par voie de négociations entre la FPI, MST Investors et les preneurs fermes. (3) Avant déduction des frais du placement, estimés à environ $ CA qui, avec la rémunération des preneurs fermes, seront payés par prélèvement sur le produit tiré du placement. (4) La FPI a attribué aux preneurs fermes une option qu ils pourront exercer en totalité ou en partie à tout moment jusqu au 30 e jour suivant la clôture pour acheter jusqu à de parts supplémentaires selon les mêmes modalités que celles qui sont indiquées ci-dessus, uniquement aux fins de couverture des opérations de surallocation, s il en est, et aux fins de stabilisation du marché. Si l option de surallocation est exercée intégralement, le prix d offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la FPI totaliseront $ CA, $ CA et $ CA, respectivement. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Le présent prospectus vise l attribution de l option de surallocation et le placement des parts devant être émises à l exercice de celle-ci. L acquéreur qui achète des parts visées par la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit comblée par l exercice de l option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. (5) À la clôture, de parts seront émises à Milesouth à titre de contrepartie aux termes de la convention de placement. Aucune rémunération ne sera versée aux preneurs fermes pour ces parts et celles-ci ne sont pas visées par le présent prospectus. Par conséquent, elles ne figurent pas dans le tableau ci-après. Position des preneurs fermes Option de surallocation... Taille maximale ou nombre de titres disponibles Période d exercice Prix d exercice Option permettant d acquérir jusqu à de parts Dans les 30 jours suivant la clôture 10,00 $ CA par part Il n existe aucun marché pour la vente des parts et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des parts sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours, sur la liquidité des parts et sur la portée de la réglementation relative à l émetteur. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». La Bourse de Toronto (la «TSX») a approuvé conditionnellement l inscription à sa cote des parts sous le symbole MST.UN. L inscription est subordonnée au respect par la FPI de l ensemble des exigences de la TSX au plus tard le 22 mai Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Le rendement d un investissement dans les parts n est pas comparable au rendement d un investissement dans un titre à revenu fixe. La récupération du placement initial d un acquéreur est incertaine, et le rendement prévu du placement d un acquéreur est fondé sur de nombreuses hypothèses relatives au rendement. Bien que la FPI ait l intention de verser aux porteurs de parts des distributions mensuelles tirées des fonds provenant des activités opérationnelles rajustés, ces distributions pourraient être réduites ou suspendues. Le montant réel qui sera distribué dépendra de nombreux facteurs, dont le rendement financier des immeubles de la FPI, les clauses restrictives de ses conventions d emprunt et ses autres obligations contractuelles, ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses en immobilisations futures, qui comportent tous certains risques. La valeur marchande des parts pourrait diminuer si la FPI n était pas en mesure de générer le montant prévu de fonds provenant des activités opérationnelles rajustés dans l avenir, et cette baisse pourrait être importante. Se reporter à la rubrique «Présentation de l information financière Mesures non conformes aux IFRS». L acquéreur de parts doit tenir compte des facteurs de risque qui sont présentés à la rubrique «Facteurs de risque» du présent prospectus et qui pourraient ii

5 avoir une incidence sur la FPI et ses activités, sur le secteur immobilier et sur le placement, et donc sur la disponibilité des fonds nécessaires pour verser des distributions à l acquéreur de parts. Étant donné que la FPI sera considérée une fiducie de placement immobilier pour l application de l impôt sur le revenu fédéral américain, les distributions versées par la FPI aux investisseurs canadiens qui sont constituées des bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI (au sens donné à earnings and profits aux termes des principes relatifs à l impôt sur le revenu fédéral américain) seront généralement assujetties à une retenue d impôt américain au taux de 15 % pour les investisseurs qui sont admissibles aux avantages prévus aux termes de la convention fiscale intervenue entre les États-Unis d Amérique et le Canada (en 1980, dans sa version modifiée) (la «convention fiscale»). Dans la mesure où un investisseur canadien est assujetti à une retenue d impôt américain à l égard de distributions versées par la FPI sur les parts, tirées des bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI, le montant de cet impôt sera généralement admissible à un crédit pour impôt étranger ou à une déduction, sous réserve des règles et des limitations détaillées en vertu de la Loi de l impôt. Les distributions en excédent des bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI qui sont distribuées aux investisseurs canadiens qui n ont pas été propriétaires (ou réputés propriétaires) de plus de 5 % des parts en circulation ne seront généralement pas assujetties à une retenue d impôt américain, bien que rien ne garantie que cette retenue sur ces montants ne sera pas requise. La FPI estime qu aucune de ses distributions mensuelles en espèces devant être versée aux porteurs de parts en 2013 ne sera constituée des bénéfices et profits actuels ou accumulés de la FPI et, par conséquent, la FPI s attend à ce que les distributions de 2013 ne soient pas assujetties à une retenue d impôt américain. La composition des distributions pour l application de l impôt sur le revenu fédéral américain peut changer à l occasion, ce qui pourrait avoir une incidence sur le rendement après-impôt des porteurs de parts. Les résidents admissibles du Canada qui sont des entités exonérées d impôt constituées pour fournir des avantages liés à la pension, à la retraite ou d autres avantages sociaux (y compris des fiducies régies par un REER, un FERR, un REEE ou un RPDB, mais à l exception des fiducies régies par un CELI, un REEE ou un REEI) peuvent être admissibles à une exonération de la retenue d impôt américain. Le texte qui précède est donné sous réserve du sommaire plus détaillé présenté dans le présent prospectus. Se reporter aux rubriques «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes» et «Certaines incidences fiscales fédérales américaines». Se reporter également à la rubrique «Facteurs de risque Risques liés à l impôt». Le rendement après impôt d un investissement dans des parts pour les porteurs de parts assujettis à l impôt sur le revenu fédéral canadien dépendra notamment de la composition, pour l application de l impôt sur le revenu canadien, des distributions versées par la FPI, dont des tranches pourraient être entièrement ou partiellement imposables ou pourraient constituer des remboursements de capital avec report d impôt (c est-à-dire des remboursements qui sont initialement non imposables mais qui viennent réduire le prix de base rajusté des parts pour leurs porteurs). La FPI estime qu environ 100 % des distributions mensuelles au comptant qu elle versera aux porteurs de parts seront assujetties à des reports d impôt pour l application de l impôt sur le revenu fédéral canadien en La composition des distributions, pour l application de l impôt sur le revenu canadien, pourra changer au fil du temps, ce qui pourrait avoir une incidence sur le rendement après impôt pour les porteurs de parts. BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale inc., Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières GMP S.E.C. et Marchés financiers Macquarie Canada Ltée, offrent conditionnellement les parts pour leur propre compte, sous réserve de leur vente préalable et sous les réserves d usage concernant leur émission par la FPI et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux modalités de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Goodmans LLP et Vinson & Elkins LLP (à l égard de questions relatives aux É.-U.), pour le compte de la FPI, et par Davies Ward Phillips & Vineberg LLP et Shearman & Sterling LLP (à l égard de questions relatives aux É.-U.), pour le compte des preneurs fermes. Les preneurs fermes peuvent entreprendre des activités de stabilisation du marché, tel qu il est décrit à la rubrique «Mode de placement». Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie ainsi que du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que la clôture du placement surviendra le 6 mars 2013 ou à une autre date qui ne pourra être postérieure au 20 mars Les inscriptions et les transferts de parts seront effectués électroniquement en utilisant le système d inventaire de titres sans certificat administré par le Services de dépôt et de compensation CDS inc. Les propriétaires véritables de parts n auront pas, sauf dans certains cas limités, le droit de recevoir des certificats papier attestant la propriété de leurs parts. Se reporter aux rubriques «Mode de placement» et «Déclaration de fiducie Système d inventaire de titres sans certificat». Les preneurs fermes pourraient offrir les parts à des prix inférieurs à ceux qui sont indiqués ci-dessus. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». iii

6 MST Investors, qui a agi en qualité de promoteur, est constituée sous le régime des lois d un territoire étranger et son siège social est situé à l extérieur du Canada. Bien que MST Investors désignera GODA Incorporators Inc., 333 Bay Street, Bureau 3400, Toronto (Ontario) M5H 2S7, comme son agent aux fins de signification d actes de procédure en Ontario, il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter un jugement rendu au Canada contre ce promoteur. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». La FPI n est pas une société de fiducie et n est pas inscrite en vertu des lois applicables régissant les sociétés de fiducie puisqu elle n exerce pas les activités d une société de fiducie et n a pas l intention de le faire. Les parts ne constituent pas des «dépôts», au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada, et ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ni d aucune autre loi. BMO Nesbitt Burns Inc. est membre du même groupe qu une banque canadienne qui s est engagée à consentir à la FPI, à la clôture, certaines facilités de crédit. Par conséquent, la FPI pourrait être considérée comme un «émetteur associé» à BMO Nesbitt Burns Inc. pour l application des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Se reporter aux rubriques «Stratégie d emprunt et endettement Facilité de crédit» et «Mode de placement». Tous les termes clés employés ci-dessus sont définis ailleurs dans le présent prospectus, notamment à la rubrique «Glossaire». iv

7 TABLE DES MATIÈRES Page SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES... 1 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT... 1 DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR... 1 CERTAINS RENSEIGNEMENTS... 2 FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS... 2 PRÉSENTATION DE L INFORMATION FINANCIÈRE... 2 ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 3 RENSEIGNEMENTS SUR LES TAUX DE CHANGE... 4 SOMMAIRE DU PROSPECTUS... 5 LE PLACEMENT LA FPI DÉBOUCHÉ STRATÉGIES DE CROISSANCE DE LA FPI AVANTAGE D UNE PLATEFORME DE GESTION DE PLACEMENTS INTÉGRÉE VERTICALEMENT CARACTÉRISTIQUES DU MARCHÉ DES IMMEUBLES MULTIFAMILIAUX LES IMMEUBLES INITIAUX ÉVALUATION DES IMMEUBLES INITIAUX STRATÉGIE D EMPRUNT ET ENDETTEMENT CONTRATS DE COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE L ACQUISITION PARTICIPATION CONSERVÉE STRUCTURE APRÈS LA CLÔTURE FIDUCIAIRES ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE LA FPI ARRANGEMENTS AVEC MILESTONE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION STRUCTURE DU CAPITAL DE LA FPI PRÉVISIONS FINANCIÈRES RAPPROCHEMENT DES PRÉVISIONS ET DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS RAPPORT DE GESTION Page LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D INVESTISSEMENTS ET POLITIQUES EN MATIÈRE D EXPLOITATION DÉCLARATION DE FIDUCIE US HOLDCO LE COMMANDITÉ LA SOCIÉTÉ POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS RÉGIME DE DROITS DES PORTEURS DE PARTS CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES MODE DE PLACEMENT EMPLOI DU PRODUIT FACTEURS DE RISQUE CONTRATS IMPORTANTS MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES PROMOTEUR PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS POURSUITES EXPERTS AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES GLOSSAIRE TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS... F-1 CONSENTEMENT DES AUDITEURS... F-2 CHARTE DU COMITÉ D AUDIT... C-1 ATTESTATION DE LA FPI ET DU PROMOTEUR... A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES... A-2 v

8 SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES Dans le présent prospectus, à moins d indication contraire dans le contexte, on suppose que le placement ainsi que les opérations dont il est question à la rubrique «L acquisition» ont été réalisés. Dans le présent prospectus, à moins d indication contraire dans le contexte, le terme «FPI» désigne également les filiales de la FPI. Dans le présent prospectus, à moins d indication contraire, tous les montants en dollars, y compris le prix par part, sont libellés en dollars américains et les mentions de «dollars» ou de «$» désignent des dollars américains et les mentions de «dollars canadiens» ou de «$ CA» désignent des dollars canadiens. Certains des termes employés dans le présent prospectus sont définis à la rubrique «Glossaire». À moins d indication contraire, l information présentée dans le présent prospectus présume que l option de surallocation n est pas exercée. Dans le présent prospectus, le terme «direction» désigne des personnes agissant en qualité de chef de la direction, de chef des finances et de chef de l exploitation de la FPI. Dans le présent prospectus, les déclarations qui sont formulées par la direction ou en son nom sont formulées par des membres de la direction en leur qualité de dirigeant de la FPI et non en leur qualité de personne physique. ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques de la FPI, et de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, compte tenu des dispositions actuelles de la Loi de l impôt et sous réserve des dispositions d un régime exonéré donné, pourvu que la FPI soit admissible en tout temps à titre de «fiducie de fonds commun de placement» (au sens de la Loi de l impôt) ou que les parts soient inscrites à la cote d une «bourse de valeurs désignée» (au sens de la Loi de l impôt, ce qui inclut la TSX), les parts constitueront un placement admissible pour les fiducies régies par un REER, un REEE, un FERR, un RPDB, un REEI et un CELI (collectivement, les «régimes exonérés»). Malgré ce qui précède, si les parts constituent un «placement interdit» (au sens de la Loi de l impôt) pour une fiducie régie par un CELI, un REER ou un FERR, le titulaire ou le rentier sera assujetti à la pénalité fiscale décrite dans la Loi de l impôt. Les parts ne constitueront pas un placement interdit pour un CELI, un REER ou un FERR si le titulaire ou le rentier du régime exonéré, selon le cas (i) traite sans lien de dépendance avec la FPI, pour l application de la Loi de l impôt, (ii) qu il n ait pas de «participation notable» (au sens de la Loi de l impôt) dans la FPI, et (iii) qu il n ait pas de «participation notable» (au sens de la Loi de l impôt) dans une société par actions, une société de personnes ou une fiducie avec laquelle la FPI a un lien de dépendance. En règle générale, le titulaire ou le rentier aura une participation notable dans la FPI si le titulaire ou le rentier et/ou des personnes qui ont un lien de dépendance avec le titulaire ou le rentier ont la propriété, directement ou indirectement, d au moins 10 % de la juste valeur marchande des parts. Le ministre des Finances (Canada) a diffusé un avant-projet de loi le 21 décembre 2012 (les «propositions de décembre 2012») qui propose de supprimer la condition figurant au point (iii) ci-dessus. De plus, conformément aux propositions de décembre 2012, les parts ne constitueront pas un «placement interdit» si les parts sont des «biens exclus», au sens de ce terme dans les propositions de décembre 2012, pour les fiducies régies par un CELI, un REER et un FERR. Les acquéreurs éventuels qui ont l intention de détenir des parts dans un CELI, un REER et un FERR sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité. DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR Le présent prospectus comprend des données et des prévisions sur le marché et sur le secteur qui ont été recueillies auprès de sources tierces ou qui proviennent de publications du secteur et de renseignements accessibles au public ainsi que de données sur le secteur établies par la direction, en fonction de sa connaissance du secteur des immeubles multifamiliaux et des appartements dans lequel la FPI exercera ses activités (y compris les estimations et les hypothèses de la direction relatives au secteur faites ou formulées en fonction de cette connaissance). La direction a acquis sa connaissance du secteur immobilier américain grâce à son expérience au sein du secteur et à sa participation au secteur. La direction estime que ses données sur le secteur sont exactes et que ces estimations et ces hypothèses sont raisonnables; toutefois, elle ne peut donner aucune garantie quant à l exactitude ou à l exhaustivité de ces données. Les sources tierces déclarent habituellement que les renseignements qui figurent dans leur documentation ont été obtenus de sources qu elles estiment fiables; toutefois, elles ne peuvent donner aucune garantie quant à l exactitude ou à l exhaustivité des renseignements fournis. Bien que la direction estime que ces renseignements sont fiables, ni la FPI ni les preneurs fermes n ont vérifié de façon indépendante les données provenant de la direction ou de sources tierces mentionnées dans le présent prospectus, ni analysé ou vérifié les études ou les 1

9 sondages sous-jacents sur lesquels se sont fondées ces sources ou que celles-ci ont consultés, pas plus qu ils n ont vérifié les hypothèses économiques sous-jacentes sur lesquelles se sont appuyées ces sources. CERTAINS RENSEIGNEMENTS Dans le présent prospectus, les graphiques et les tableaux qui présentent les antécédents de rendement des immeubles initiaux ne sont destinés qu à illustrer le rendement antérieur et ne constituent pas nécessairement un indicateur du rendement futur. FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu aux renseignements figurant dans le présent prospectus et ne devraient pas se fier à certains renseignements sans tenir compte des autres renseignements figurant dans le présent prospectus. Ni la FPI, ni MST Investors, ni les preneurs fermes n ont autorisé quiconque à communiquer des renseignements différents aux investisseurs éventuels. L investisseur éventuel qui recevrait des renseignements différents ou incompatibles ne devrait pas en tenir compte. Ni la FPI, ni les preneurs fermes ne présentent une offre visant à vendre des parts dans un territoire où une telle offre est interdite. À moins d indication contraire, les renseignements figurant dans le présent prospectus ne sont exacts qu à la date du présent prospectus, indépendamment du moment de la remise du présent prospectus ou de la vente de parts. Il est possible que les activités, la situation financière, les résultats d exploitation et les perspectives de la FPI aient changé depuis la date du présent prospectus. Mesures non conformes aux IFRS PRÉSENTATION DE L INFORMATION FINANCIÈRE Les fonds provenant des activités opérationnelles (les «FPAO»), les fonds provenant des activités opérationnelles rajustés (les «FPAOR»), le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (le «BAIIA») et le résultat opérationnel net (le «RON») ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS et leur sens n est pas normalisé aux termes de ces dernières. Il s agit de mesures complémentaires employées pour évaluer la performance d une fiducie de placement immobilier canadienne, et la FPI est d avis que leur utilisation est pertinente pour déterminer sa capacité à générer des fonds et à les distribuer aux investisseurs dans les parts et pour évaluer la performance de la FPI. Le bénéfice net est la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable aux FPAO, aux FPAOR, au BAIIA et au RON. Il y a lieu de se reporter à la rubrique «Rapprochement des prévisions et des mesures non conformes aux IFRS» qui présente un rapprochement du bénéfice net et du RON, du BAIIA, des FPAO et des FPAOR. S entend des FPAO le bénéfice net conformément aux IFRS, i) majoré ou diminué des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement; ii) majoré ou diminué des profits ou des pertes découlant de la vente d immeubles de placement; iii) majoré ou diminué des autres ajustements de la juste valeur; iv) diminué des coûts d acquisition passés en charges par suite de l achat d immeubles comptabilisés comme un regroupement d entreprises v) majoré des distributions sur les parts rachetables ou échangeables traitées comme des charges d intérêts; vi) majoré ou diminué de tout goodwill négatif ou de toute dépréciation du goodwill; et vii) majoré de la charge d impôt différé, après les ajustements pour tenir compte des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et des coentreprises, de façon à ce que la présentation des FPAO soit comparable à celle des immeubles consolidés. Les FPAO ont été établis conformément à la définition des fonds provenant de l exploitation contenue dans le Livre blanc préparé par l Association des biens immobiliers du Canada («REALpac») pour toutes les périodes présentées. S entend des FPAOR les FPAO ajustés pour tenir compte de certains éléments, notamment les suivants : i) l amortissement des ajustements liés à l évaluation à la juste valeur de marché de la dette à long terme et l amortissement des frais de financement; ii) les ajustements pour tenir compte de tout écart découlant de la comptabilisation des produits locatifs tirés des immeubles ou des charges liées aux immeubles selon le mode linéaire; iii) l amortissement de la juste valeur à la date d attribution liée aux régimes de rémunération incitative; iv) les ajustements pour tenir compte de toute charge de rémunération sans effet sur la trésorerie et v) la déduction d une réserve pour les investissements de maintien normalisés, telle qu elle a été établie par la FPI. D autres ajustements déterminés à la seule appréciation des fiduciaires peuvent être apportés aux FPAOR. Le RON est utilisé par les analystes du secteur, les investisseurs et la direction pour évaluer la performance opérationnelle des fiducies de placement immobilier canadiennes. Le RON correspond aux produits tirés des immeubles diminués des charges opérationnelles liées aux immeubles présentés dans les comptes cumulés de résultat préparés 2

10 conformément aux IFRS, les charges opérationnelles étant ajustées pour tenir compte d une marge brute estimée de 12 % sur les produits tirés de la gestion d immeubles. Les FPAO, les FPAOR, le BAIIA et le RON ne doivent pas être considérés comme des substituts au bénéfice net et au résultat global calculés conformément aux IFRS à titre d indicateurs de performance de la FPI. La méthode utilisée par la FPI pour calculer les FPAO, les FPAOR, le BAIIA et le RON peut différer des méthodes utilisées par d autres émetteurs et, par conséquent, ces mesures peuvent ne pas être comparables à celles présentées par d autres émetteurs. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus renferme des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes de la direction à l égard des objectifs, des plans, des buts et des stratégies de la FPI ainsi qu à l égard de sa croissance, de ses résultats d exploitation, de son rendement et de ses perspectives et occasions commerciales futurs. On repère les énoncés prospectifs par l emploi de termes comme «planifie», «s attend à», «ne s attend pas à», «prévu», «estime», «a l intention de», «prévoit», «ne prévoit pas», «projette» ou «est d avis que» ou par l emploi de variations de ces expressions dans un contexte suggérant que certaines mesures pourraient être prises, que certains événements pourraient se produire ou que certains résultats pourraient être atteints ou qu ils pourraient continuer de l être. Certains énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus portent, notamment, sur ce qui suit : la clôture de l acquisition; la clôture des autres opérations prévues à la clôture, qui sont décrites dans le présent prospectus; l intention de la FPI de verser des distributions aux porteurs de parts et de les préserver et de les faire croître; la capacité de la FPI de mettre en application ses stratégies de croissance; les résultats financiers prévus pour la FPI pour les périodes indiquées dans la rubrique portant sur les prévisions financières du présent prospectus; le traitement fiscal prévu de la FPI et des distributions de la FPI pour les porteurs de parts; les tendances sectorielles et démographiques qui sont prévues. Les énoncés prospectifs sont obligatoirement fondés sur différentes estimations et hypothèses qui, bien qu elles soient jugées raisonnables par la direction de la FPI à la date du présent prospectus, sont intrinsèquement assujetties à des incertitudes et à des impondérables importants sur le plan des affaires, de l économie et de la concurrence. Les estimations, les opinions et les hypothèses de la FPI, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent les différentes hypothèses dont il est question aux présentes, notamment le potentiel de croissance future de la FPI, ses résultats d exploitation, ses projets et ses occasions d affaires futurs, le maintien des tendances sectorielles et démographiques, l absence de modifications d ordre législatif ou réglementaire, les niveaux d endettement futurs, l absence de modification des lois fiscales, la disponibilité constante de capitaux et le maintien de la conjoncture économique actuelle. La FPI recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions, puisqu ils comportent des risques et des incertitudes importants, qu ils ne devraient pas être considérés comme une garantie quant au rendement ou aux résultats futurs ni comme une indication fiable du moment où ce rendement ou ces résultats seront atteints, si tant est qu ils le soient. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des résultats formulés dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs présentés à la rubrique «Facteurs de risque». Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent prospectus et, à moins que les lois applicables ne l exigent expressément, la FPI ne s engage aucunement à les mettre à jour ou à les modifier, que ce soit par suite de l obtention de nouveaux renseignements ou de la survenance d événements futurs ou pour toute autre raison. 3

11 RENSEIGNEMENTS SUR LES TAUX DE CHANGE Les immeubles initiaux comprennent des immeubles situés dans les États de l Arizona, de la Floride, de la Géorgie, du Tennessee, du Texas, et de l Utah. Par conséquent, la FPI est exposée aux répercussions des fluctuations du taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain. Toutes les données financières de la FPI qui figurent dans le présent prospectus sont présentées en dollars américains. Le tableau qui suit présente, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes et moyens et les taux du change au comptant à midi à la fin de la période publiés par la Banque du Canada pour 1,00 $ US, exprimés en dollars canadiens. Exercices terminés les 31 décembre $ CA $ CA $ CA Taux plafond pendant la période... 1,0418 1,0604 1,0778 Taux plancher pendant la période... 0,9710 0,9449 0,9946 Taux moyen pendant la période... 0,9996 0,9891 1,0299 Taux à la fin de la période... 0,9949 1,0170 0,9946 Les prévisions financières ont été préparées compte tenu d un taux de change de 1 $ US pour 1 $ CA. 4

12 SOMMAIRE DU PROSPECTUS Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques du placement et devrait être lu en parallèle avec les renseignements plus détaillés et les données et les états financiers qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. LA FPI Aperçu général Milestone Apartments Real Estate Investment Trust est une fiducie de placement immobilier à capital variable sans personnalité morale, nouvellement constituée et établie aux termes de la déclaration de fiducie sous le régime des lois de la province d Ontario. La FPI a été créée afin d acquérir et de posséder des immeubles multifamiliaux dans des marchés ciblés choisis des États-Unis. Objectifs de la FPI Les objectifs de la FPI sont : (i) de préserver les distributions au comptant destinées aux porteurs de parts, et de les faire croître, d une façon qui soit efficiente sur le plan fiscal au moyen de placements effectués dans le secteur américain des immeubles multifamiliaux; (ii) d accroître la valeur des actifs de la FPI et de maximiser la valeur à long terme pour les porteurs de parts grâce à une gestion active; (iii) d élargir les actifs de la FPI et d augmenter les FPAOR par part de la FPI par l accroissement des produits, la rationalisation des dépenses et la réalisation d acquisitions relutives. Se reporter à la rubrique «La FPI Objectifs de la FPI». Débouché La FPI investira dans des immeubles multifamiliaux producteurs de revenus situés aux États-Unis. La direction est d avis que les investissements effectués dans une plateforme d immeubles multifamiliaux verticalement intégrée ont le potentiel d offrir des rendements rajustés en fonction des risques qui sont supérieurs à ceux d autres catégories d actifs immobiliers. La direction estime également que certaines caractéristiques du marché américain des immeubles multifamiliaux, et certaines tendances qui s y dessinent, en font une occasion d investissement attrayante, notamment les excellentes caractéristiques relatives à la population, aux données démographiques et à la croissance de l emploi, les taux d accession à la propriété en déclin et les données fondamentales prometteuses pour ce qui est de l offre et de la demande. De plus, lorsqu on compare le marché américain au marché canadien, le marché américain est caractérisé par des volumes plus importants d opérations sur les immeubles multifamiliaux, et des occasions de croissance externes, l absence de politiques de contrôle des loyers, l existence de cadres réglementaires qui tendent à être plus favorables à l égard des locateurs. Ces caractéristiques, combinées à la position relative du cycle immobilier américain qui se trouve à un stade moins avancé de sa reprise par rapport aux marchés immobiliers canadiens font qu il s agit d une occasion d investissement attrayante pour les investisseurs canadiens. À la clôture, la FPI constituera la plus grande fiducie de placement immobilier au Canada dont les activités sont axées sur le secteur américain des immeubles multifamiliaux. Outre le fait d offrir aux investisseurs une exposition à un portefeuille intéressant d immeubles initiaux, la FPI bénéficiera des services de son gestionnaire d actifs qui a fait ses preuves en matière d investissements et de l expertise opérationnelle de sa plateforme de gestion d immeubles interne. La FPI entend tirer profit des relations établies de longue date par la direction, de l expérience et des antécédents en matière de repérage et d acquisition d actifs multifamiliaux dans des marchés clés américains dans lesquels la plateforme d exploitation peut créer de la valeur et maximiser le rendement des actifs pour produire des rendements attrayants et stables pour les investisseurs. Se reporter à la rubrique «Débouché». Faits saillants en matière de placement Rendement stable et attrayant. La FPI entend verser des distributions mensuelles au comptant qui sont stables et en croissance et dont on s attend initialement à ce qu elles procurent aux porteurs de parts un rendement annuel d environ 6,5 %, compte tenu du ratio de versement des FPAOR de 90 %. Se reporter aux rubriques «Politique en matière de distributions» et «Présentation de l information financière Mesures non conformes aux IFRS». 5

13 Équipe de direction sur la même longueur d onde ayant fait ses preuves en matière d immeubles multifamiliaux. La FPI sera gérée par une équipe de professionnels talentueux de haut niveau et qui comptent, en moyenne, plus de 20 ans d expérience dans le secteur des immeubles multifamiliaux et qui ont un savoir-faire particulier dans des domaines comme la gestion d actifs, la gestion immobilière, les acquisitions, les aliénations, le financement et la location. De plus, la direction a fait ses preuves dans le secteur américain des immeubles multifamiliaux. Depuis sa création en 2004, Milestone et les membres du même groupe qu elle ont obtenu des rendements bruts, avec facteur d endettement, annuels moyens sur des investissements dans des immeubles multifamiliaux réalisés de plus de 30 %. Outre sa plateforme de gestion qui a fait ses preuves, la FPI pourra également s appuyer sur un conseil dont les membres sont majoritairement indépendants et résidents canadiens et composé de fiduciaires ayant une vaste expérience dans le secteur immobilier, la gouvernance et les questions liées à l audit et aux marchés financiers. De plus, à la clôture, certains membres du conseil et MST Investors détiendront environ parts de catégorie B (ou auront une participation indirecte dans celles-ci, ou une emprise sur celles-ci), représentant une participation de 11,1 % dans la FPI (après dilution) toutes assujetties à une période de détention contractuelle de 18 mois après la clôture. De cette façon, les intérêts de The Milestone Group seront encore davantage harmonisés avec ceux des autres porteurs de parts. Se reporter aux rubriques «Participation conservée» et «Arrangements avec Milestone». Avantage d une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement avec un savoir-faire pointu des marchés clés américains. Milestone a été fondée en 2004 et a réalisé des acquisitions liées à des immeubles multifamiliaux de près de 3,2 milliards de dollars et des aliénations de plus de 1,3 milliard de dollars pour le compte d investisseurs institutionnels, y compris un fonds souverain et un certain nombre de fonds de pension publics et privés. La filiale de gestion immobilière de la FPI, société classée dans le palmarès des 50 principales sociétés de gestion aux États-Unis qui a été préparé par le National Multi Housing Council, gère actuellement un portefeuille d environ unités réparties dans 11 États, y compris unités comprises dans les immeubles initiaux. La FPI aura l avantage de disposer d une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement qui procure un savoir-faire dans toute la gamme des services de gestion de placements immobiliers, ce qui inclut la gestion d actifs, la gestion immobilière, la gestion de construction, la technologie de l information, la présentation de l information financière et les ressources humaines. Milestone et la FPI sont d avis que sa plateforme verticalement intégrée représentera un avantage concurrentiel au moment de l acquisition et de la gestion d actifs multifamiliaux grâce à une prise de décisions à la fois efficace et opportune et au savoir-faire collectif de son personnel pluridisciplinaire tant dans ses sièges sociaux que ses bureaux régionaux. Catégorie d actifs attrayante avec des caractéristiques intéressantes pour ce qui est de l offre et de la demande. Selon la direction, les immeubles multifamiliaux constituent des investissements stables dans la mesure où la demande pour des immeubles résidentiels locatifs varie moins en fonction de la conjoncture économique générale. Les immeubles initiaux ciblent les locataires du marché intermédiaire, le secteur multifamilial le plus diversifié et le plus important aux États-Unis, qui englobe plus de 60 % du bassin de locataires à l échelle nationale. De plus, les flux de trésorerie provenant de tels immeubles sont diversifiés en fonction d un bassin de locataires composé de bon nombre de ménages, ce qui atténue l incidence défavorable de la perte d un locataire. La direction est d avis que les immeubles multifamiliaux procurent aux investisseurs la volatilité la plus faible des rendements ajustés en fonction des risques parmi toutes les catégories d actifs immobiliers, grâce à la nécessité du logement pour les locataires qui est donc habituellement moins touché par les ralentissements économiques que les autres catégories d actifs. La direction est d avis que le secteur américain des immeubles multifamiliaux tirera parti des tendances démographiques et économiques favorables et qu il existe une importante demande comprimée pour des unités locatives alors que l offre d unités nouvellement achevées a atteint des creux historiques en 2010 et en De plus, la plupart des immeubles initiaux sont situés dans des marchés où la croissance de la population et de l emploi devrait dépasser celle des moyennes nationales, ce qui fait augmenter la demande pour des unités locatives multifamiliales. Portefeuille bien positionné, doté d une échelle importante et de flux de trésorerie de grande qualité. Le portefeuille de la FPI sera initialement composé des immeubles initiaux, à savoir 52 immeubles résidentiels de style jardin comprenant unités et répartis dans les principaux marchés métropolitains du sud-est et du 6

14 sud-ouest des États-Unis dont la base d emploi est étendue et diversifiée. Ces immeubles de style jardin s adressent à des locataires du marché intermédiaire, soit le segment le plus important et le plus diversifié de la demande pour des immeubles locatifs aux États-Unis. Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2012, le portefeuille de la FPI a atteint une croissance du RON sur 12 mois d environ 13 % et, au 30 septembre 2012, il avait un taux d occupation moyen pondéré de 93,7 %. Qui plus est, le portefeuille a connu une croissance positive des revenus sur 12 mois, pour chaque mois remontant à novembre 2010, en raison de l accroissement des taux d occupation et de la hausse des loyers. La direction croit que les immeubles initiaux sont bien positionnés dans les marchés de la FPI et que le fait de se concentrer sur le segment locatif du marché intermédiaire, le plus important de la demande pour des immeubles locatifs dans des marchés attrayants, contribuera à la stabilité et à la qualité combinées de ses flux de trésorerie. Occasion de croissance externe attrayante. Selon la direction, le marché américain des immeubles multifamiliaux procurera de nombreuses occasions d acquisitions relutives à la FPI. À la clôture, The Milestone Group et la FPI, par l intermédiaire de sa filiale de gestion immobilière, seront gestionnaires d environ unités multifamiliales qui n appartiennent pas à la FPI et la FPI pourrait chercher à en faire l acquisition dans l avenir. De plus, le marché américain des immeubles multifamiliaux est très liquide, le volume des opérations réalisées au cours de la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2012 se chiffrant à 72 milliards de dollars. La FPI s attend à ce que son grand réseau de relations d affaires qu elle entretient avec des acteurs dans les marchés clés américains, son accès à des capitaux en tant qu entité cotée en bourse et sa focalisation sur le segment de location du marché intermédiaire dans des régions métropolitaines à forte concentration aux États-Unis créeront des occasions d acquisition pour la FPI. En 2012, Milestone a examiné d éventuelles opérations visant des immeubles multifamiliaux de plus de 4,5 milliards de dollars et a fait l acquisition d actifs multifamiliaux de plus de 400 millions de dollars. Se reporter aux rubriques «La FPI Faits saillants en matière de placement» et «Facteurs de risque». Stratégies de croissance La FPI a l intention d'adopter les stratégies ci-après pour atteindre ses objectifs et faire croître ses FPAOR par part : optimiser le rendement, la valeur et les flux de trésorerie de son portefeuille au moyen d une gestion active; faire l acquisition d actifs multifamiliaux dans les marchés métropolitains du sud-est et du sud-ouest des États-Unis qui desservent les locataires du marché intermédiaire, soit le principal segment de location du pays, et qui sont relutifs pour les FPAOR par part de la FPI. La direction croit que la stratégie de croissance externe de la FPI sera facilitée par divers facteurs, notamment (i) le réseau étendu de relations de la FPI et du gestionnaire d actifs avec les intervenants du marché; (ii) accès à une pépinière exclusive d acquisitions par l intermédiaire de Milestone; (iii) un marché important d acquisitions externes possibles; et (iv) l accès facile à du capital. Se reporter à la rubrique «Stratégies de croissance de la FPI». Avantage d une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement La FPI aura l avantage de disposer d une plateforme de gestion de placements intégrée verticalement dotée d un savoir-faire pointu et d une grande présence dans les marchés clés américains. La FPI détiendra en propriété exclusive son entreprise de gestion immobilière, le gestionnaire immobilier sera l employeur (par l intermédiaire de la société) de son chef des finances et de son chef de l exploitation et retiendra les services de Milestone comme son gestionnaire d actifs externe. L accès de la FPI à cette plateforme de gestion intégrée verticalement procure un savoir-faire dans toute la gamme des services de gestion de placements immobiliers, y compris a) la gamme des services de gestion d actifs et d information financière fournis par le gestionnaire d actifs, et b) la gamme de services de gestion immobilière, de gestion de la construction, de technologie de l information, d information financière et de ressources humaines fournies par le gestionnaire immobilier. La FPI est d avis que cette plateforme de gestion représentera un avantage concurrentiel au moment de l acquisition et de la gestion d actifs multifamiliaux grâce à une prise de décisions à la fois efficace et opportune; cette plateforme intègre le savoir-faire collectif de son personnel pluridisciplinaire tant dans les sièges sociaux que dans les 7