BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE B.V.

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1 SUPPLEMENT D INFORMATION En date du 6 mars 2007 BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE B.V. SUPPLEMENT D INFORMATION EN DATE DU 6 MARS 2007 AU PROSPECTUS DE BASE CERTIFICATS Chaque émission de Certificats bénéficie de la garantie inconditionnelle et irrévocable de BNP PARIBAS ARBITRAGE S.N.C. En qualité d'arrangeur VISA DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement Général, notamment des articles à , l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 6 mars 2007 sur le supplément au Prospectus de Base. Ce supplément a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié «si le document est complet et compréhensible et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Ce visa est attribué sous condition suspensive de la publication de conditions définitives, établies conformément à l article du Règlement Général de l AMF, précisant les caractéristiques des Certificats émis. Le Supplément d Information au Prospectus de Base vient compléter le Prospectus de Base qui a reçu le visa du 21 septembre

2 Ce Supplément d Information au Prospectus de Base contient : - INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR Le rapport financier annuel 2006 figure en page 3 et suivantes. 2

3 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR Comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2006 BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. Amsterdam Pays-Bas Rapport de la Gérance L'objet principal de la Société est l'émission de warrants, de certificats, autres titres, l émission et l acquisition d instruments financiers de toute nature et la conclusion de tout contrat concourant à cet objet. La Société émet des titres pour le compte de différentes entités du Groupe BNP Paribas. En raison de ses activités, elle est exposée à différents risques financiers, parmi lesquels l impact des variations des cours des marchés de titres de créance et de capitaux propres et des taux de change et d intérêts. Toutefois, tous les titres ainsi émis sont couverts par des contrats d options et de swaps négociés de gré à gré. Ces risques sont donc totalement maîtrisés. Le nombre des émissions et des contrats couverts négociés de gré à gré qui s y rattachent est en forte augmentation par rapport à l exercice précédent. Cette augmentation est traduite dans le bilan. Le bénéfice net de l exercice 2006 s établit à euros (contre un bénéfice de euros en 2005). Le 28 janvier 2006, la Société a déménagé dans de nouveaux locaux qui abritent désormais son siège social à l adresse : Herengracht 440, 1017 BZ Amsterdam. Aucun fait marquant n est attendu au cours de l exercice Amsterdam, le 23 février 2007 BNP Paribas Trust B.V. Le Président Directeur Général, Mr H.E. Sijsling 3

4 BILAN AU 31 DECEMBRE 2006 (avant affectation du résultat de l exercice) ACTIF Notes Euros Euros Immobilisations financières CONTRATS NEGOCIES DE GRE A GRE Actifs courants Contrats négociés de gré à gré Clients et autres débiteurs Disponibilités TOTAL DE L ACTIF PASSIF Capitaux propres 4 Capital social émis et versé Résultats accumulés non-distribués Résultat de l exercice PASSIFS NON-COURANTS TITRES EMIS PASSIFS COURANTS Titres émis Autres passifs TOTAL DU PASSIF

5 COMPTE DE RESULTAT DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE * Notes Euros Euros Résultat net sur instruments financiers Autres produits Produits opérationnels Frais généraux et administratifs 9 ( ) ( ) Frais d émission remboursés Frais d émission payés 10 ( ) ( ) Charges opérationnelles ( ) ( ) Résultat opérationnel Produits financiers Charges financières et charges assimilées (920) (1 901) Gains/(pertes) de change (202) 0 Résultat avant impôts IMPOTS SUR LE RESULTAT 11 (15 005) (13 708) Résultat après impôts *) Les données comparatives ont été (légèrement) retraitées pour en assurer la cohérence avec celles de

6 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 Activités opérationnelles Émission de titres en échange de couvertures négociées de gré à gré Euros Euros 0 0 Remboursements reçus sur frais d émission Remboursements reçus sur frais généraux Intérêts encaissés et charges similaires payées ) Frais d émission payés ( ) ( ) Frais généraux payés ( ) ( ) Impôts sur le résultat payés (12 666) ( Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Flux de trésorerie nets provenant des activités d investissement 0 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 0 Flux de trésorerie nets Différences de change et écarts de conversion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (202) 0 Augmentation/(diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Variations de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier Augmentation/(diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre Des accords de compensation entre la Société et des entités du Groupe BNP Paribas ont été établis pour tous les flux résultant de titres et de contrats négociés de gré à gré pour éviter de devoir effectuer des paiements pour ces flux. Cette procédure est reflétée dans le tableau des flux de trésorerie au poste Émission de titres en échange de couvertures négociées de gré à gré. 6

7 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS GÉNÉRALITÉS BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. (la Société), dont le siège social est sis Herengracht 440, Amsterdam, est une société de droit néerlandais constituée le 10 novembre 1989 sous la forme d une private limited liability company (SARL). L'objet principal de la Société est l'émission de titres tels que les warrants, les certificats, les placements privés, l émission et l acquisition d instruments financiers de toute nature et la conclusion de tout contrat concourant à cet objet. La totalité des actions en circulation de la Société est détenue par BNP Paribas S.A., Paris, France, société qui consolide les données de la Société. La Société est considérée comme une petite entreprise au regard des obligations réglementaires en matière de présentation de l information aux Pays-Bas. En application des dispositions de l article 2:396 du Code Civil néerlandais, certaines exemptions s appliquent donc aux états financiers et notes annexes de la Société. RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES Présentation des états financiers Les comptes annuels de la Société ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis aux Pays-Bas et à la Section 9 du Livre 2 du Code Civil néerlandais. Sauf mention contraire, tous les montants sont libellés en euros, monnaie de présentation des états financiers. Les principes comptables de la Société sont résumés ci-après. Ils ont tous été appliqués dans le respect de la cohérence et de la permanence des méthodes tout au long de l exercice présenté et du précédent exercice. La présentation et la classification des postes du compte de résultat du présent rapport ont été modifiées par rapport au précédent afin de rendre plus pertinentes les données relatives aux activités de la Société et aux risques qui y sont liés. Convention comptable Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique en tenant compte de l impact de la conversion des éléments libellés en monnaies étrangères. Instruments financiers Les instruments financiers incluent les clients et autres débiteurs, les fournisseurs et autres créditeurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les titres émis et les contrats négociés de gré à gré acquis. Les actifs et passifs financiers sont reconnus dans le bilan de la Société lorsque celle-ci devient partie aux dispositions contractuelles de l instrument. 7

8 Valorisation des actifs et des passifs Les actifs financiers sont valorisés au coût auquel ils ont été acquis ou réalisés, minorés, le cas échéant, des provisions pour dépréciation durable. Les passifs financiers sont valorisés au coût auquel ils ont été acquis ou encourus. Reconnaissance des produits et des charges Le résultat représente la différence entre la valeur des services rendus et les coûts et autres charges de l exercice. Le résultat des transactions est reconnu dans l exercice au cours duquel elles sont réalisées et les pertes sont enregistrées dès qu elles sont prévisibles. Les produits et les charges sont affectés à la période à laquelle ils se rapportent. Si, à l échéance, des options sur titres sont exercées contre l avis de la Société, celle-ci remplit ses obligations en vertu des contrats négociés de gré à gré avec des entités du Groupe BNP Paribas, au cas par cas. Les titres émis et les contrats négociés de gré à gré sont simultanément repris dans le compte de résultat. Si les titres émis ne sont pas exercés à leur échéance, les primes sont reprises dans le compte de résultat en tenant compte des contrats négociés gré à gré qui s y rattachent, sans aucune autre obligation future pour la Société. Monnaies étrangères Les actifs et passifs libellés en monnaies autres que l euro sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture, sauf si le risque de change est couvert, auquel cas ils sont valorisés aux taux à terme convenus. Les différences de change qui en résultent sont créditées ou imputées au compte de résultat. Les transactions libellées en monnaies étrangères réalisées au cours de la période présentée sont converties au taux de change en vigueur à la date du règlement. Les taux de change appliqués par la Société à la date de clôture sont les suivants : 1 euro = 10,2409 dollars de Hong Kong (HKD) (1 euro = 9,1474 HKD en 2005) 1 euro = 1,6069 franc suisse (CHF) (1 euro = 1,5551 CHF en 2005) 1 euro = 9,0404 couronnes suédoises (SEK) (1 euro = 9,3885 SEK en 2005) 1 euro = 1,317 dollar américain (USD) (1 euro = 1,1797 USD en 2005) 1 euro = 0,6715 livre Sterling (GBP) (1 euro = 0,6853 GBP) 1 euro = 156,93 yens japonais (JPY) (1 euro = 138,60 JPY) 1 euro = 3,831 zlotys polonais (PLN) (1 euro = 3,860 PLN) 1 euro = 251,77 forints hongrois (HUF) (1 euro = 252,87 HUF) 1 euro = 2,0202 dollars singapouriens (SGD) (1 euro = 1,9628 SGD en 2005) 1 euro = 1,5281 dollar canadien (CAD) (1 euro = 1,3725 CAD en 2005) 1 euro = 8,238 couronnes norvégiennes (NOK) (1 euro = 7,985 NOK en 2005) 1 euro = 5,5464 shekel israéliens (ILS) (1 euro = 5,4883 ILS en 2005) 1 euro = 42,9248 dollars taïwanais (NTD) (1 euro = 42,787 NTD en 2005) 1 euros = 27,485 couronnes tchèques (CZK) (1 euro = 28,32 CZK en 2005) 1 euro = 1,6691 dollar australien (AUD) (1 euro = 1,6745 AUD) 8

9 Impôts sur le résultat Les impôts sur le résultat ont été calculés par application du taux de l exercice au résultat de l exercice, en tenant compte des éléments exonérés d impôts, des coûts non déductibles et des déficits fiscaux reportables. Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode directe. Des accords de compensation entre la Société et des entités du Groupe BNP Paribas ont été établis pour tous les flux résultant de titres émis et de contrats négociés de gré à gré pour faciliter le traitement administratif et éviter de devoir effectuer des paiements pour ces flux. Les suites de ces accords de compensation et l absence qui en résulte de flux de trésorerie provenant des activités d investissement et de financement figurent dans le tableau des flux de trésorerie de la Société. GESTION DES RISQUES FINANCIERS En raison de ses activités, la Société est exposée à différents risques financiers, parmi lesquels l impact des variations des cours des marchés de titres de créance et de capitaux propres et des taux de change et d intérêts. Toutefois, tous les titres ainsi émis sont couverts par des contrats d options et de swaps négociés de gré à gré. Ces risques sont donc totalement maîtrisés. Risque de marché La Société s expose aux risques de marché résultant de positions en taux d intérêts, monnaies étrangères et instruments de capitaux propres, ces positions étant elles-mêmes exposées aux fluctuations générales et particulières des marchés. Ces risques sont toutefois atténués par les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré mentionnés ci-dessus. Risque de crédit La concentration des risques de crédit de la Société est significative, tous ses contrats négociés de gré à gré étant acquis auprès de sa société mère et d autres sociétés du Groupe. Compte tenu de l objet et des activités de la Société et de la qualité de signature du Groupe BNP Paribas, établissement financier sous la supervision de la Banque de France, la Gérance estime que ces risques sont acceptables. Risque de liquidité L exposition de la Société au risque de liquidité est également significative. Pour atténuer ce risque, la Société a conclu des accords de compensation avec sa société mère et d autres entités du Groupe. 9

10 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES La Société a conclu différents accords avec sa société mère et d autres entités du Groupe relatifs à l émission d instruments financiers, à la couverture des risques qui y sont attachés et au remboursement de coûts. Ces accords ont été conclus dans des conditions de concurrence normale et sont destinés à limiter les risques de flux de trésorerie, de crédit et de marché. NOTES ANNEXES AU BILAN AU 31 DECEMBRE Contrats négociés de gré à gré Les titres émis exposent la Société au risque de marché, couvert par la Société par le biais de contrats négociés de gré à gré, de contrats d options et de swaps conclus avec des entités du Groupe BNP Paribas, ces contrats ayant les mêmes caractéristiques (quantité sous-jacente, prix d émission et d exercice, parité, maturité et cours à l exercice) que celles des titres émis (voir la décomposition des titres émis et des contrats négociés de gré à gré qui y sont rattachés à la Note 5). 2. Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit : Euros Euros Débiteurs Factures à établir Autres créances La durée résiduelle des créances n excède pas un an et ce poste ne concerne que des sociétés du Groupe BNP Paribas, à l exception des impôts sur le résultat. Aucun produit financier à recevoir ni aucune charge financière à payer n est comptabilisé au bilan, ces données n étant pas immédiatement disponibles ni ne pouvant être obtenues sans frais excessifs. De plus, la quasi-totalité des produits financiers à recevoir et des charges financières à payer est liée aux incertitudes de l évolution des instruments financiers et sera incorporée au prix de remboursement à l échéance de ces instruments dont la juste valeur estimée est présentée à la Note 13. L impact net sur les capitaux propres et le résultat des produits financiers à recevoir et des charges financières à payer non-comptabilisés sont neutralisés dans la mesure où le risque de crédit inhérent aux titres émis est totalement couvert. 3. Disponibilités Ce montant correspond au compte courant, ouvert chez BNP Paribas S.A. à Amsterdam, dont le solde d un montant de euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu à un dépôt de euros à cette même banque. 10

11 4. Capitaux propres Capital social : Le capital autorisé de la Société est de euros ( actions ordinaire de 1 euro chacune), dont actions émises et entièrement libérées. Aucun changement n est intervenu dans le capital autorisé, émis ou versé au cours de l exercice présenté. Résultats accumulés non-distribués : Les mouvements enregistrés dans les résultats accumulés non-distribués proviennent de l affectation des résultats de l exercice précédent. 5. Titres émis La Société établit des programmes d émission de titres et émet des warrants et des certificats susceptibles d exercice à la date stipulée dans les conditions particulières de fixation des prix, en vertu des conditions prévues par ces programmes. Ces émissions sont exclusivement au profit des entités du Groupe BNP Paribas qui conviennent, dans le même temps, d'acheter les titres pour les distribuer à des tiers. BNP Paribas S.A. se porte garant des programmes d émission de titres devant les tiers. Les titres émis et en circulation à la date de clôture se décomposent comme suit : Marchés Échéance Échéance Échéance Total > 5 ans 1-5 ans < 1 an Warrants : Euros Euros Euros Euros Euronext, Paris Luxembourg Francfort Hong Kong Singapour Madrid Certificats : Euronext, Paris Luxembourg Francfort Autriche Hong Kong Berne Amsterdam Irlande Placements privés : Europe Hong Kong Luxembourg Titres asiatiques : Luxembourg

12 Les titres sont présentés comme suit au bilan : Euros Euros - Passifs non-courants Passifs courants Une décomposition de la juste valeur par places boursières est présentée à la Note 13. Les titres émis à la bourse de Hong Kong sont libellés en dollars de Hong Kong (HKD) : Hong Kong Échéance Échéance Échéance Total En HKD > 5 ans 1-5 ans < 1 an HKD HKD HKD HKD Warrants Certificats Placements privés Les primes sur certificats et placements privés de Hong Kong ont été libellées en euros et en dollars américains (USD). 6. Autres passifs Les autres passifs se décomposent comme suit : Euros Euros Provisions pour impôts sur le résultat de la période Acompte sur impôts de la période versé (11 925) (12 253) Impôts sur le résultat de la période à payer Compte courant BNP Paribas S.A Frais d émission à payer Honoraires d audit Honoraires des conseillers fiscaux Honoraires de comptabilité Commissions de gestion Autres honoraires Tout comme au précédent exercice, le compte courant BNP Paribas S.A. n a pas porté intérêts. Les frais d émission à payer sont les coûts présentés par des entités du Groupe BNP Paribas comme étant des frais d émission non encore payés par la Société à des tiers. Aucun produit financier à recevoir ni aucune charge financière à payer n est comptabilisé au bilan, ces données n étant pas immédiatement disponibles ni ne pouvant être obtenues sans frais excessifs (voir Note 2). 12

13 NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE Résultat net sur instruments financiers Le résultat net sur instruments financiers inclut des plus et moins-values, des résultats de change et des produits et charges financiers sur les titres émis et les contrats de gré à gré qui s y rattachent. Dans la mesure où la Société conclut un contrat d options ou de swaps négocié de gré à gré avec une entité du Groupe BNP Paribas à chaque émission de titres dans des conditions strictement identiques à celles du titre émis, la relation de couverture est parfaite, sans risque économique pour la Société. Le résultat net sur instruments financiers est donc nul et comptabilisé sur une base nette. 8. Autres produits Le poste Autres produits inclut les charges opérationnelles de la Société, majorées de 10% en vertu d un contrat en régie à durée indéterminée. Ces charges ont été ou seront refacturées à BNP Paribas S.A. et BNP Paribas Arbitrage S.N.C. 9. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs se décomposent comme suit : Euros Euros Commissions de gestion Honoraires de comptabilité Honoraires d audit Honoraires des conseillers fiscaux Autres honoraires de conseil et de services Honoraires de conseil notarié et juridique Chambre de Commerce Autres Frais d émission Les frais d émission sont constitués de tous les frais liés à l émission de titres pour le compte de la Société et sont remboursés ou doivent l être par BNP Paribas S.A. ou BNP Paribas Arbitrage S.N.C. 11. Impôts sur le résultat Les impôts sur le résultat se décomposent comme suit : Euros Euros Impôts sur le résultat de l exercice Impôts sur le résultat des exercices antérieurs Impôts sur le résultat comptabilisés en charges

14 12. Effectifs La Société n emploie aucun salarié. 13. Titres émis et contrats négociés à la juste valeur Les justes valeurs de marché estimées des titres émis à la date de clôture (qui sont équivalentes à la valeur des contrats négociés de gré à gré qui y sont liés) sont présentées ciaprès. Ces valeurs indiquent les montants à payer (et à recevoir des contrats de gré à gré qui y sont liés) en échange de la résiliation des contrats sans autres obligations. Titres émis (d une valeur équivalente aux contrats négociés de gré à gré avec le Groupe BNP Paribas) Volume de contrats sous-jacent Juste valeur de marché estimée Valeur nominale Euros Euros Euros Warrants : Bourse Euronext, Paris : - à moins d'un an de un à cinq ans Bourse du Luxembourg : - à moins d'un an de un à cinq ans au-delà de cinq ans Bourse de Francfort : - à moins d'un an Bourse de Hong Kong : - à moins d'un an Bourse de Singapour : - à moins d'un an Bourse de Madrid : - à moins d'un an Certificats : Bourse Euronext, Paris : - à moins d'un an de un à cinq ans Bourse du Luxembourg : - à moins d'un an de un à cinq ans au-delà de cinq ans

15 Titres émis (d une valeur équivalente aux contrats négociés de gré à gré avec le Groupe BNP Paribas) Volume de contrats sous-jacent Juste valeur de marché estimée Valeur nominale Euros Euros Euros Bourse de Francfort : - à moins d'un an de un à cinq ans au-delà de cinq ans Bourse autrichienne : - de un à cinq ans au-delà de cinq ans Bourse de Hong Kong : - à moins d'un an de un à cinq ans Bourse de Berne : - de un à cinq ans Bourse d Amsterdam : - de un à cinq ans Bourse irlandaise : - de un à cinq ans Placements privés en Europe : - à moins d'un an de un à cinq ans au-delà de cinq ans Placements privés à Hong Kong : - de un à cinq ans Placements privés au Luxembourg : - à moins d'un an de un à cinq ans au-delà de cinq ans Titres asiatiques : Bourse du Luxembourg : - à moins d'un an de un à cinq ans au-delà de cinq ans Total des titres au 31 décembre Total des titres au 31 décembre Amsterdam, le 23 février 2007 BNP Paribas Trust B.V. Le Président Directeur Général, Mr H.E. Sijsling 15

16 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES A L AFFECTATION DU RESULTAT DE L EXERCICE Conformément à l article 20 des statuts de la Société, l affectation du résultat de l exercice est décidée par l Assemblée Générale des Associés. Aucun dividende ne peut être déclaré si les capitaux propres sont inférieurs au montant total du capital versé et des réserves légales. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 Le Gérant propose à l Assemblée Générale des Associés d'affecter le résultat de l exercice présenté de la Société aux résultats accumulés non-distribués. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Le rapport du Commissaire aux Comptes est présenté à la page suivante. 16

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19 DECLARATION DE RESPONSABILITE PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU SUPPLEMENT D INFORMATION AU PROSPECTUS DE BASE EN CE QUI CONCERNE LES CERTIFICATS QUI FERONT L'OBJET D'UNE DEMANDE D'ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR L EUROLIST D EURONEXT PARIS SA. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du Supplément d Information au Prospectus de Base sont, à la connaissance de l Emetteur, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. L'Emetteur BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. L'Introducteur en Bourse de Paris BNP Paribas Arbitrage S.N.C. Nicolas BLANCHY RESPONSABLE MONDIAL SUR ACTIVITES RLP «RETAIL LISTED PRODUCTS» Yann GERARDIN REPRESENTANT PERMANENT DU GERANT Le Garant BNP Paribas Jacques VIGNER MEMBRE DU COMITE EXECUTIF DU METIER ACTIONS et Yann GERARDIN MEMBRE DU COMITE EXECUTIF DU METIER ACTIONS 19

20 SIEGE SOCIAL DE L'EMETTEUR BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. Herengracht BZ Amsterdam The Netherlands SIEGE SOCIAL DU GARANT BNP Paribas 16 boulevard des Italiens Paris AGENT FINANCIER, INTRODUCTEUR EN BOURSE DE PARIS (ARRANGEUR) ET AGENT DE CALCUL BNP Paribas Arbitrage S.N.C. 8 rue de Sofia Paris 20