Conseil d'administration

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3 Conseil d'administration PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL Monsieur Alain DUPRAT ADMINISTRATEURS Monsieur Fabrice DUPRAT Monsieur Pierre LAVIE Monsieur Charles MASTELLONE SIGEFI S.A.S., représentée Monsieur Bertrand RAMBAUD Monsieur Michel ROLLIER Monsieur Philippe ROLLIER PRESIDENT D HONNEUR Monsieur Jacques P. VIZIOZ COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG S.A., titulaire FCN ALEXANDRE, titulaire Monsieur Jean-Paul VELLUTINI suppléant de KPMG S.A. Monsieur Dominique GAYNO suppléant de FCN ALEXANDRE MORIA Rapport Annuel

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5 Assemblée Générale du 6 juin 2007 Sommaire Groupe MORIA - Rapport de Gestion sur les Comptes Consolidés 5 Groupe MORIA - Informations complémentaires relatives aux honoraires des 12 Commissaires aux comptes Comptes Consolidés du Groupe MORIA 13 Annexe aux Comptes Consolidés du Groupe MORIA 17 Groupe MORIA - Tableau de financement de l'exercice 24 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Consolidés 25 MORIA S.A. - Rapport de Gestion sur les Comptes Annuels 27 Rapport Spécial du Conseil d Administration (Article L du Code de commerce) 33 Comptes Annuels de MORIA S.A. 35 Résultats financiers des cinq derniers exercices 39 Annexe aux Comptes Annuels de MORIA S.A. 41 MORIA S.A. - Tableau de financement de l'exercice 49 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 50 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 51 Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation 52 et d organisation des travaux du Conseil d Administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil 55 d Administration de la Société MORIA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 56 Texte des résolutions 57 Société anonyme au capital de ,50 R.C.S. NANTERRE B Siège social : 15 rue Georges Besse ANTONY MORIA Rapport Annuel

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7 GROUPE MORIA Rapport de Gestion sur les Comptes Consolidés Exercice 2006 GROUPE MORIA MORIA S.A. MORIA INC. MORIA JAPAN KK MEDICAL CONTENEUR EURL M.A.S. S.A.S. MORIA Rapport Annuel

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9 GROUPE MORIA Rapport de Gestion sur les Comptes Consolidés PERFORMANCE DU GROUPE En 2006, le chiffre d affaires du Groupe affiche une croissance de 6% par rapport à 2005 et s établit à 48,037 millions d euros, hors effet de change. Les effets de change d un montant de 350 milliers d euros, soit 0,7% des ventes consolidées, n affectent que modérément la performance du Groupe. Pour la troisième année consécutive, la division Ophtalmologie enregistre une croissance solide de son chiffre d affaires, en progression de 9% par rapport à Les ventes de la division Conteneurs Médicaux sont en léger retrait (-3%). Il convient de préciser qu au cours de l exercice 2005, l activité conteneurs avait enregistré une croissance de 37%, en partie liée à des opérations commerciales exceptionnelles non récurrentes. Groupe MORIA - Chiffre d'affaires (en millions d'euros) 32,305 71% +9% 35,244 12,961-3% 12,533 29% 26% Conteneurs Médicaux 74% Ophtalmologie en milliers d euros Variation 2006 / 2005 Chiffre d affaires % Marge opérationnelle % en % du CA 22% 20% Résultat avant impôts et amortissements des survaleurs % en % du CA 20% 19% Résultat net de l ensemble consolidé % en % du CA 12% 11% Résultat net part du Groupe % en % du CA 12% 11% Sur le plan financier, pour une croissance du chiffre d affaires de 5%, la marge opérationnelle du Groupe s établit à 10,452 millions d euros, en progression de 13% par rapport à Outre l accroissement de l activité, la marge opérationnelle bénéficie de l amélioration de 2 points du taux de marge brute du Groupe et de la maîtrise des charges de structure. Au cours de la période, le taux de marge opérationnelle passe ainsi de 20% à 22% du chiffre d affaires. Le résultat net part du Groupe, d un montant de 5,651 millions d euros, soit 12% du chiffre d affaires, progresse de 16% par rapport à l exercice précédent. Marge opérationnelle (en millions d'euros) 10,452 Résultat net part du Groupe (en millions d'euros) 9, % 4, % 5, MORIA Rapport Annuel

10 GROUPE MORIA - RAPPORT DE GESTION COMPTES CONSOLIDES EVOLUTION DE L ACTIVITE PAR GAMME DE PRODUITS Conteneurs Médicaux 26% -3% / N-1 +3% / N-1 Chirurgie réfractive 45% +16% / N-1 +34% / N-1 Instrumentation & Réparation 21% Greffe de cornée 8% DIVISION OPHTALMOLOGIE La division Ophtalmologie qui représente 74% du chiffre d affaires consolidé 2006, regroupe nos gammes de produits (équipements et consommables) à destination de la chirurgie réfractive, de la greffe de cornée ainsi que l ensemble de l instrumentation manuelle développée pour les chirurgies de la cataracte, de la cornée, du glaucome et de la rétine. CHIRURGIE REFRACTIVE La gamme chirurgie réfractive contribue à hauteur de 61% au chiffre d affaires de la division Ophtalmologie. La chirurgie réfractive regroupe l ensemble des techniques chirurgicales destinées à corriger les défauts visuels (myopie, hypermétropie et astigmatisme). En 2006, l évolution de ces techniques que nous avions décelés au cours de l exercice précédent se sont confirmées et amplifiées. Dans les pays à fortes contraintes réglementaires, les recommandations à l attention des chirurgiens en matière d utilisation de produits jetables ont été renforcées, afin de limiter les risques opératoires liés à la stérilisation. Ceci explique le succès de notre gamme de microkératomes à usage unique «One Use +» développée pour la chirurgie réfractive traditionnelle dite du «LASIK». Au cours de la période, l intérêt croissant des chirurgiens en matière d «ablation de surface» constaté en 2005 s est renforcé notamment au profit de la technique chirurgicale de l EPI-LASIK. GREFFE DE CORNEE MORIA a développé pour cette chirurgie un ensemble de dispositifs médicaux permettant de réaliser des greffes de cornée par kératoplastie transfixiante, lamellaire ou endothéliale. Dans ce domaine, la nouvelle technique chirurgicale baptisée «DSAEK» (Descemet s Stripping Automated Endothelial Keratoplasty), dont l émergence avait été constatée en 2005, s est confirmée en Sur la lancée de 2005, MORIA s est imposée comme le leader mondial des équipements permettant de réaliser cette nouvelle INSTRUMENTATION Les ventes de la gamme instrumentation augmentent de 16% par rapport à 2005, et atteignent 9,987 millions d euros. Cette croissance s explique par la forte progression des ventes d instrumentation en Au cours de l exercice 2006, la division Ophtalmologie enregistre une croissance de 9% de son chiffre d affaire. Cette performance est marquée par le développement spectaculaire de trois nouvelles lignes de produits qui génèrent plus de 20% des ventes de cette division. L EPI-LASIK, technique chirurgicale au cours de laquelle seul l épithélium (la couche superficielle des cellules de la cornée) est soulevé, permet d élargir le spectre des patients éligibles à une procédure réfractive, tout en limitant les éventuelles complications post-opératoires. Aux Etats-Unis, le volume des procédures réfractives réalisées en «ablation de surface» a progressé de plus de 68% en 2006, représentant ainsi plus de 15% des procédures réfractives à la fin de Selon une étude réalisée mi 2006, sur cette chirurgie, MORIA a conquis aux Etats-Unis une part de marché supérieure à 53%. Ces évolutions se sont traduites par une croissance de 17% de nos ventes de consommables par rapport à 2005, marquée par une progression de 70% de nos ventes de consommables pour la chirurgie EPI-LASIK et un quintuplement de nos ventes de consommables «One Use +». technique de greffe de cornée moins envahissante, dont les résultats sont très largement supérieurs à ceux des techniques traditionnelles notamment en terme de rapidité de la récupération visuelle. L engouement des chirurgiens pour cette approche novatrice s est traduit par un développement spectaculaire des ventes de notre gamme de produits dédiés à la greffe de cornée, en croissance de 34% par rapport à Le chiffre d affaires généré par les équipements développés pour la technique «DSAEK» augmente à lui seul de 72% en France et au Japon ainsi que par le développement de gammes d instrumentation dédiées aux chirurgies d ablation de surface et de greffe de cornée MORIA Rapport Annuel 2006

11 GROUPE MORIA - RAPPORT DE GESTION COMPTES CONSOLIDES 2006 DIVISION CONTENEURS MEDICAUX La division Conteneurs Médicaux regroupe sous la marque ombrelle «Pyxidis», les activités de conception et de fabrication de conteneurs médicaux à destination principalement de l industrie orthopédique. Pyxidis, qui représente 26% du chiffre d affaires du Groupe, enregistre en 2006 une légère diminution de ses ventes (-3% par rapport à 2005). En 2005, «Pyxidis», avait enregistré une augmentation exceptionnelle de son chiffre d affaires de 37%. Cette croissance, très largement supérieure à celle du marché, prenait en compte certaines opérations commerciales non récurrentes pour un montant total de 1,250 millions d euros. La performance de l exercice 2006 est directement impactée par la non reconduction de ces marchés exceptionnels. Toutefois, au cours de 2006, Pyxidis, s appuyant sur ses capacités de développement de solutions innovantes, a su s imposer comme un acteur incontournable auprès des grands donneurs d ordre de l orthopédie. Exclusion faite de ces opérations non récurrentes de 2005, le chiffre d affaires 2006 de la division Conteneurs Médicaux progresse de 7% par rapport à l exercice précédent, et s établit à 12,675 millions d euros. Conteneurs Médicaux - Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Opé ra tio ns e xc e ptio nne lle s ,250 11,711 +7% 12, EVOLUTION DE L ACTIVITE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Amériques 23% France 26% +2% / N-1 +3% / N-1-2% / N-1 +16% / N-1 Asie-Pacifique 18% Europe, Moyen Orient & Afrique 33% La progression des ventes France de 3% résulte : D une très forte croissance (+10% / 2005) des ventes de l ensemble des gammes de produits de la division Ophtalmologie, et en particulier de l instrumentation, et D une stabilité des ventes de la division Conteneurs Médicaux. L export représente 74% du chiffre d affaires Groupe, en progression de 7% par rapport à La zone Europe, Moyen-Orient et Afrique enregistre une croissance des ventes de la division Ophtalmologie (+29% / 2005) très nettement supérieure à la croissance du marché. La zone, et notamment la Grande Bretagne, bénéficie pleinement du succès rencontré par notre gamme de microkératomes à usage unique dans les pays à fortes contraintes réglementaires. La zone Amériques affiche une progression de 2% de son chiffre d affaires, sur un marché des procédures réfractives en légère contraction par rapport à l année précédente. La performance commerciale de la zone Asie Pacifique en retrait de 2% par rapport à 2005 est le résultat d une performance contrastée : Au Japon, les ventes progressent de 16%, principalement soutenues par un accroissement de 29% des ventes de consommables pour la chirurgie réfractive et un développement significatif de nos ventes d instrumentation, En Chine, les ventes sont impactées par la réorganisation de notre réseau de distribution et des évolutions réglementaires qui se traduisent par un ralentissement du rythme d ouverture des centres de chirurgie réfractive. Dans le reste de la zone Asie Pacifique, les ventes augmentent de 19%, marquées pour la deuxième année consécutive par une forte croissance de la Corée du Sud. MORIA Rapport Annuel

12 GROUPE MORIA - RAPPORT DE GESTION COMPTES CONSOLIDES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE ET POSTERIEURS A LA CLÔTURE Néant. 3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DIVISION OPHTALMOLOGIE En 2006, nous avons poursuivi les efforts de développement initiés en 2005 dans le domaine des dispositifs médicaux (équipements et consommables) pour les chirurgies de l EPI-LASIK et du LASIK. Une part significative du développement a été consacrée aux dispositifs jetables pour répondre aux évolutions du marché, soustendues par : Une exigence forte en matière de précision et de reproductibilité des résultats chirurgicaux, et Un renforcement des contraintes réglementaires en matière de stérilisation. Par ailleurs, anticipant les mêmes évolutions pour les chirurgies de la cataracte et de la cornée, MORIA a engagé un programme d innovation majeur pour le développement d une gamme d instruments à usage unique. 4 EVOLUTION PREVISIBLE Les évolutions des marchés, qui se sont amorcées en 2006, et le positionnement de MORIA comme le leader des dispositifs médicaux jetables, devraient permettre à la Division Ophtalmologie de poursuivre son développement sur un rythme de croissance comparable à celui de l exercice écoulé. Pour 2007, les opportunités de croissance résident dans : La poursuite de l accroissement de la part des chirurgies réfractives réalisées par ablation de surface, La confirmation des besoins du marché en terme de dispositifs médicaux à usage unique satisfaisant aux contraintes réglementaires croissantes en matière de stérilisation, et 5 FACTEURS DE RISQUES Maîtriser les risques propres à notre métier, c est garantir la pérennité et la continuité des activités du Groupe. Le Groupe a intégré à son Système de Management par la Qualité une cartographie, mise à jour périodiquement, permettant de mieux cerner les risques auxquels nous sommes exposés et d apprécier leur criticité. Afin de prévenir les risques identifiés, des plans d actions adaptés et hiérarchisés sont mis en œuvre RISQUES OPERATIONNELS Risques liés à notre métier La chirurgie réfractive contribue à hauteur de 45% au chiffre d affaires consolidé. La demande pour nos produits dépend en grande partie du niveau d acceptation des chirurgies LASIK et EPI- LASIK par le marché, et peut-être affectée par : d éventuels mauvais résultats chirurgicaux, ou des complications potentielles, et l émergence de nouvelles technologies alternatives aux chirurgies LASIK ou EPI-LASIK pour le traitement des défauts visuels. La chirurgie réfractive est une chirurgie de confort généralement non prise en charge par les programmes d assurance santé, et est de ce fait dépendante de l évolution des conditions économiques et du pouvoir d achat des consommateurs. Reconnaissant notre démarche d innovation permanente et prenant acte des importants travaux de recherche et développement réalisés, notamment dans le domaine de la chirurgie réfractive et de la greffe de cornée, OSEO Anvar a décerné à MORIA en date du 24 octobre 2006 la qualification d «Entreprise Innovante» DIVISION CONTENEURS MEDICAUX La division Conteneurs Médicaux a accentué ses efforts en matière de développement de solutions techniques innovantes combinant des éléments métalliques et des aménagements en matériaux composites thermoformés. La reprise de la croissance des volumes de procédures et des investissements des centres de chirurgie réfractive en Chine. L activité de la division Conteneurs Médicaux devrait à nouveau progresser et profiter de la croissance du marché de l orthopédie et du renforcement de ses positions auprès des grands donneurs d ordre nord américains. Compte tenu de la répartition géographique de nos ventes, et notamment de la part du chiffre d affaires facturée dans la zone dollar, la réalisation de ces objectifs est toutefois conditionnée par la stabilité des parités de change. Risques liés aux contraintes réglementaires La chirurgie réfractive est soumise à des contraintes réglementaires de niveau élevé, dont le champ d application couvre le développement, l évaluation, la fabrication et la mise sur le marché de nos produits. L évolution du cadre réglementaire peut représenter un élément favorable ou non à la commercialisation de produits existants ou nouveaux sur certains marchés. Pour l ensemble de nos produits, nous disposons de toutes les autorisations nécessaires dans tous les pays où nous les commercialisons. Risques industriels et environnementaux Pour certains composants clé de nos produits, nous sommes dépendants de fournisseurs critiques, qui ont développé des compétences spécifiques pour répondre à nos besoins. Afin de limiter les conséquences qu entraînerait une rupture de la fourniture de composants par ces fournisseurs le Groupe s emploie à réduire : le risque de rupture d approvisionnement en adaptant ses niveaux de stocks de matières premières et de composants critiques aux conditions du marché, et MORIA Rapport Annuel 2006

13 GROUPE MORIA - RAPPORT DE GESTION COMPTES CONSOLIDES 2006 le niveau de dépendance vis-à-vis de fournisseurs clé, en recherchant des sources alternatives d approvisionnement. Le Groupe ne dispose d aucune installation classée relevant des articles L à L du Code de l environnement RISQUES JURIDIQUES Risques de litiges en responsabilité civile Les risques financiers afférents à la mise en jeu éventuelle de la responsabilité civile des sociétés du Groupe sont couverts par des polices d assurance spécifiques, tant en France qu à l étranger. Dans le cadre d actions menées par des patients à notre encontre, notre responsabilité civile pourrait être engagée pour des montants dépassant les limites de couverture des assurances souscrites. Dans le cadre de leurs activités, certaines sociétés du Groupe sont impliquées dans des procédures judiciaires. Toutefois, au 31 décembre 2006, il n existe aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l activité et les actifs du Groupe MORIA. Risques liés à la propriété industrielle Afin de limiter cette nature de risque, avant la mise sur le marché de tout nouveau produit, nous faisons réaliser une étude par un cabinet spécialisé en propriété industrielle et demandons des lettres d opinion sur la validité de nos brevets ou de nos inventions RISQUES FINANCIERS Risque de liquidité Le Groupe n est pas exposé au risque de liquidité. L endettement total de 3,421 millions d euros est à comparer avec la trésorerie disponible au 31 décembre 2006 d un montant de 7,393 millions d euros. A fin 2006, le ratio endettement sur capitaux propres s élève à 11,62% contre 11,02% à fin Risque de change De par la nature fortement internationale de son activité et la localisation de ses usines de production en France, le Groupe MORIA est dépendant de l évolution des taux de change. En 2006, 23% du chiffre d affaires consolidé a été directement facturé en dollar et 8% en yen. En outre, près de 14% des ventes, bien que facturées en euro, sont réalisées dans des zones géographiques relevant de la zone dollar. Au cours de l exercice écoulé, afin de limiter l incidence des fluctuations de la parité de change euro/dollar sur sa marge brute, le Groupe a procédé à la mise en place de contrats ponctuels de couverture de change euro/dollar. De la même manière, pour 2007, un contrat de vente à terme de dollar contre euro au cours de 1,2535 a été mis en place pour couvrir les achats de notre filiale américaine à hauteur de 6 millions d euros. La mise en place de ces contrats de vente à terme de dollar contre euro ne permet que de partiellement couvrir le risque de change auquel le Groupe MORIA est exposé. Le Conseil d Administration MORIA Rapport Annuel

14 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux comptes indépendants, nommés par l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, dont l objectif principal consiste en la vérification de la régularité, de la sincérité et de l image fidèle des comptes. Nommés par l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 22 juin 2001, le mandat des Commissaires aux comptes arrive à échéance à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice La société MORIA S.A., structure de tête du Groupe MORIA, a pour Commissaires aux comptes : KPMG S.A. 1 cours Valmy Paris La Défense Cedex Représentée par Axel Rebaudières, Associé Avec pour suppléant, Monsieur Jean-Paul Vellutini FCN ALEXANDRE 83 boulevard de Charonne Paris Représentée par Serge Floch, Associé Avec pour suppléant, Monsieur Dominique Gayno Le tableau suivant détaille les honoraires versés en 2006 et 2005 aux Commissaires aux comptes du Groupe MORIA. Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes de la société MORIA S.A. Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés KPMG S.A. FCN ALEXANDRE Milliers d euros % Milliers d euros % MORIA % 29% % 58% Filiales intégrées globalement % 48% % 15% Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes MORIA (1) % 13% % 27% Filiales intégrées globalement - - 0% 0% - - 0% 0% Sous-total Audit % 89% % 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social % 11% - - 0% 0% Autres - - 0% 0% - - 0% 0% Sous-total Autres prestations % 11% - - 0% 0% Total % 100% % 100% (1) Examen et certification par les Commissaires aux comptes du bilan de la société MORIA établi au 30 juin, dans le cadre de la distribution d'un acompte sur dividendes MORIA Rapport Annuel 2006

15 GROUPE MORIA Comptes Consolidés Exercice 2006 Bilan consolidé au 31 décembre 2006 Compte de résultat consolidé de l exercice 2006 Annexe aux Comptes Consolidés au 31 décembre 2006 GROUPE MORIA MORIA S.A. MEDICAL CONTENEUR EURL MAS S.A.S. MORIA INC. MORIA JAPAN KK MORIA Rapport Annuel

16 GROUPE MORIA - COMPTES CONSOLIDES 2006 Bilan - Actif au 31 décembre 2006 En euros Brut Exercice clos le 31 décembre 2006 Amortis. ou Provisions Net Exercice clos le 31 décembre 2005 Net Ecart d acquisition Frais d établissement Frais de développement Brevets et licences Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrain, bâtiments, agencements Installations techniques, mat. et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Avances, acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES Prêts, dépôts et cautionnements IMMOBILISATIONS FINANCIERES ACTIF IMMOBILISE Matières premières et autres approvisionnements En cours de production Produits finis Marchandises STOCKS Acomptes fournisseurs Clients, comptes rattachés Autres créances CREANCES Valeurs mobilières de placement Liquidités DISPONIBILITES ACTIF CIRCULANT ET DISPONIBILITES Charges constatées d avance Ecart de conversion actif Impôt différé actif ACTIF MORIA Rapport Annuel 2006

17 GROUPE MORIA COMPTES CONSOLIDES 2006 Bilan - Passif au 31 décembre 2006 En euros Exercice clos le 31 décembre 2006 Exercice clos le 31 décembre 2005 Capital social Prime d émission, fusion Réserves, écart de consolidation, report à nouveau Résultat de l exercice Acomptes sur dividendes Ecart de conversion Résultat revenant aux minoritaires Intérêts revenant aux minoritaires CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES PROVISION POUR PENSIONS & OBLIGATIONS SIMILAIRES Compte bloqué de participation Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Cautions reçues Emprunts divers DETTES FINANCIERES Avances et acomptes clients Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes DETTES D EXPLOITATION Fournisseurs d immobilisations Produits constatés d avance DETTES Ecart de conversion passif PASSIF MORIA Rapport Annuel

18 GROUPE MORIA - COMPTES CONSOLIDES 2006 Compte de résultat au 31 décembre 2006 En euros Exercice clos le 31 décembre 2006 Exercice clos le 31 décembre 2005 CHIFFRE D AFFAIRES Production stockée et immobilisée Achats consommés Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges et produits de gestion nets Dotations aux amortissements Dotations aux provisions nettes des reprises RESULTAT D EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés et intéressement Impôt société Impôts différés RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES SURVALEURS Amortissement des écarts d acquisition RESULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDE Part revenant aux intérêts minoritaires RESULTAT NET PART DU GROUPE NOMBRE D ACTIONS RESULTAT NET PAR ACTION (PART DU GROUPE) 2,48 2, MORIA Rapport Annuel 2006

19 GROUPE MORIA Annexe aux Comptes Consolidés Exercice 2006 GROUPE MORIA MORIA S.A. MEDICAL CONTENEUR EURL MAS S.A.S. MORIA INC. MORIA JAPAN KK MORIA Rapport Annuel

20 GROUPE MORIA - ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 2006 Principes et Modalités d établissement des Comptes Consolidés 1. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES en milliers d euros Variation 2006 / 2005 Chiffre d affaires % Marge opérationnelle % en % du CA 22% 20% Résultat avant impôts et amortissements des survaleurs % en % du CA 20% 19% Résultat net de l ensemble consolidé % en % du CA 12% 11% Résultat net part du Groupe % en % du CA 12% 11% Capitaux propres consolidés part du Groupe Total Bilan Le chiffre d'affaires consolidé s élève à 47,687 millions d euros, en croissance de 5% par rapport à Au cours de la période, la marge opérationnelle progresse de 13%, passant de 20% à 22% du chiffre d affaires consolidé. Outre l accroissement de l activité, la marge opérationnelle bénéficie de l amélioration de 2 points du taux de marge brute du Groupe ainsi que de la maîtrise des charges de structure. Les impacts de change demeurant modérés, le résultat net part du Groupe progresse de 16%, et s établit à 5,651 millions d euros, soit 12% du chiffre d affaires consolidé. 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE Néant. 3. PRINCIPES DE CONSOLIDATION METHODE ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION La consolidation est réalisée à partir des comptes individuels audités au 31 décembre 2006, conformément au règlement du Comité de Réglementation Comptable actualisé des nouvelles règles relatives aux comptes sociaux retranscrites en comptes consolidés, notamment le règlement CRC n Les sociétés dans lesquelles MORIA S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale (IG). Les comptes et transactions entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. En 2006, le périmètre de consolidation comprend les entités suivantes : Moria S.A. Nom Siège Social Capital Médical Conteneur EURL 15 rue Georges Besse Antony 9 route de Marcilly Saint-Soupplets % intérêt Méthode de consolidation ,50 Mère Mère IG IG ,00 100,00% 100,00% IG IG Pour les besoins de la consolidation, les états financiers de nos filiales MORIA INC. et MORIA JAPAN KK sont convertis en Euros aux cours de clôture pour le bilan (à l exception des capitaux propres) et aux cours moyens de l exercice pour le compte de résultat, sur la base des taux suivants : MAS S.A.S. Moria Inc. 8 rue Capitaine Croisa Marseille 1050 Cross Keys Drive Doylestown - Etats-Unis ,00 100,00% 100,00% IG IG 1 516,00 (2 000 US$) 100,00% 100,00% IG IG US$/ : cours moyen 0,79703 et cours à la clôture : 0,75800 YEN/ : cours moyen 0,00685 et cours à la clôture : 0, Moria Japan KK Hongo Bunkyo-Ku Tokyo - Japon ,00 ( ) 70,00% 70,00% IG IG CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Néant MORIA Rapport Annuel 2006

21 GROUPE MORIA - ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les biens d'une valeur significative acquis sous forme de crédit-bail sont inscrits à l'actif pour leur valeur brute à la date du contrat et amortis. La dette correspondante est enregistrée au passif dans les dettes financières. Outre les écarts d acquisition, le poste immobilisations incorporelles comprend notamment les frais de développement, les brevets, les logiciels et le fonds commercial. Conformément à l option offerte par le PCG, art , le Groupe a opté en 2004 pour la comptabilisation à l actif des coûts de développement des projets nettement identifiés et présentant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. La différence positive existant entre le prix d acquisition des titres (comprenant les frais liés à l acquisition de ces titres) et la quotepart du Groupe dans l actif net des filiales à la date d acquisition est portée en écart d acquisition. Ces écarts d acquisition sont amortis sur vingt ans. La valeur d utilité des actifs corporels et incorporels immobilisés fait l objet d un examen lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être survenue. De tels évènements ou circonstances comprennent des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable. L éventuelle dépréciation comptabilisée est égale à l écart entre la valeur nette comptable et la valeur d utilité de l actif immobilisé considéré MODALITE D AMORTISSEMENTS Depuis 2005, et conformément à l avis CNC n , les règles relatives aux comptes sociaux sont retranscrites dans les comptes consolidés du Groupe MORIA, et notamment l application rétrospective des règlements : CRC relatif aux amortissements et dépréciation des actifs immobilisés, et CRC relatif à la décomposition des actifs immobilisés en composant, et CRC relatif à la définition, l évaluation et la comptabilisation des actifs. Le tableau suivant détaille les règles d amortissement retenues : Nature Mode Durée Frais de Développement Linéaire 3 à 5 ans Brevets & Licences Linéaire 3 à 5 ans Gros Œuvre Linéaire 40 ans Huisserie Extérieure Linéaire 15 ans Installation Electrique Linéaire 10 ans Toiture Linéaire 20 ans Agencements & Installations Linéaire 20 ans Agencements des bâtiments Linéaire 10 ans Aménagements Linéaire 5 à 10 ans Matériel & Outillage Linéaire 5 à 8 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Mobilier de Bureau Linéaire 10 ans Matériel de Bureau Linéaire 5 à 10 ans Matériel Informatique Linéaire 3 ans IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur prix d'acquisition hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité, appréciée notamment sur la base de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité, le justifie, ces titres font l'objet d'une provision pour dépréciation ACTIFS CIRCULANTS, DETTES FINANCIERES ET DETTES D EXPLOITATION Les stocks de matières, fournitures et marchandises sont valorisés selon la méthode FIFO. Les en-cours de production sont valorisés en coûts directs qui comprennent la matière, la main d œuvre et les charges liées à la production et aux approvisionnements. Les produits finis sont valorisés au coût de revient usine, à l'exclusion de toute affectation de frais d'administration centrale. Les stocks identifiés comme à rotation lente font l objet d une provision pour dépréciation. La valeur brute des stocks utilisés à des fins de démonstration est amortie de manière linéaire sur une durée de 4 ans. De la même manière, la valeur brute des stocks livrés à des clients dans le cadre de contrats de consignation est amortie de manière linéaire sur une durée de 3 ans. Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques de non-recouvrement le justifient. Les créances et dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de clôture VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées, pour leur valeur brute, au prix d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées par référence à leur valeur boursière en fin d'année. Les plus-values potentielles calculées sur ces mêmes bases ne sont pas comptabilisées. MORIA Rapport Annuel

22 GROUPE MORIA - ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En milliers d euros Ecart d acquisition Frais d établissement Frais de développement Brevets - Licences Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Sociétés en milliers d euros Détail des écarts d acquisition Valeurs Amortissements Valeurs Valeurs Amortissements brutes nettes brutes Valeurs nettes MORIA INC MAS SAS IMMOBILISATIONS CORPORELLES En milliers d euros Terrains, constructions, agencements Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes versés Valeurs brutes Amortissements terrains, constructions, agencements Amortissements installations techniques, matériels et outillages Amortissements autres immobilisations corporelles Amortissements Valeurs nettes La valeur brute des biens financés par crédit-bail s élève à milliers d euros et comprend notamment une usine de notre division Conteneurs Médicaux pour un montant de milliers d euros. Au 31 décembre 2006, les engagements de redevances à payer s élèvent à 890 milliers d euros IMMOBILISATIONS FINANCIERES En milliers d euros Prêts, dépôts et cautionnements Valeurs brutes Provisions 5 5 Valeurs nettes Titres mis en équivalence : Néant MORIA Rapport Annuel 2006

23 GROUPE MORIA - ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ACTIF CIRCULANT TRESORERIE En milliers d euros Matières premières En cours de production Produits finis Marchandises Stocks - Valeur brute Provisions pour dépréciation Stocks - Valeurs nettes Clients et comptes rattachés Provision pour dépréciation Créances clients - Valeur Nette Créances sociales Créances fiscales Autres créances Autres créances - Valeur Nette En milliers d euros Valeurs mobilières de placement Disponibilités Trésorerie brute au bilan Concours bancaires courants Trésorerie au tableau de financement La valeur nette comptable des valeurs mobilières de placement correspond à leur valeur de marché à la date de clôture. Les créances détaillées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES Ces comptes comprennent notamment : des charges et produits constatés d'avance relatifs aux activités du Groupe, des écarts de conversion actif pour 1 millier d euros et passif pour 2 milliers d euros, des impôts différés actif pour milliers d euros CAPITAUX PROPRES ET INTERETS MINORITAIRES Au 31 décembre 2006, le capital de la Société MORIA S.A. est composé de actions d'une valeur nominale de 0,7625 euro. La Société est inscrite au Marché Libre de la Bourse de Paris, sous le code ISIN FR (symbole : MLMOR). La variation des capitaux propres au cours de l exercice se décompose comme suit : En milliers d euros Capitaux propres part du Groupe à l ouverture dont capital social de la société consolidante Distribution de dividendes Autres variations dont écarts de conversion Résultat net consolidé part du groupe Capitaux propres part du Groupe à la clôture dont capital social de la société consolidante Intérêts minoritaires à l ouverture Distribution de dividendes Ecarts de conversion - 76 Résultat net consolidé revenant aux minoritaires Intérêts minoritaires à la clôture PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Au 31 décembre 2006, les provisions pour risques et charges s'élèvent à 862 milliers d euros et incluent principalement une provision pour indemnités de fin de carrière d un montant de 792 milliers d euros. Cette provision est déterminée sur la base d'une évaluation actuarielle prenant en compte l âge de départ en retraite du personnel, le taux de mobilité du personnel et un taux d actualisation de 5%. La variation des provisions pour risques et charges au cours de l exercice se décompose comme suit : En milliers d euros Provisions 31-Déc-05 Dotations aux provisions Reprises de provisions Montants utilisés Montants non utilisés Provisions 31-Déc-06 Indemnités de départ en retraite Autres TOTAL MORIA Rapport Annuel

24 GROUPE MORIA - ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES En milliers d euros an -5ans +5ans -1an -5ans +5ans Concours bancaires courants Emprunts bancaires Compte bloqué de participation Autres dettes financières Crédit-bail Sous-Total TOTAL En milliers d euros Dettes libellées En En US$ En Yen Concours bancaires courants Emprunts bancaires Compte bloqué de participation Autres dettes financières Crédit-bail TOTAL ANALYSE SECTORIELLE ET GEOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D AFFAIRES Afin de faciliter l analyse des évolutions, les chiffres 2006 sont communiqués hors effets de change. En milliers d euros Chirurgie réfractive Greffe de cornée Instrumentation & réparation Conteneurs médicaux Chiffre d affaires hors effets de change Europe, Moyen-Orient et Afrique Asie Pacifique Amériques Chiffre d affaires hors effets de change Effets de change (350) Chiffre d affaires avec effets de change DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET REPRISES En milliers d euros Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Reprises sur provisions TOTAL CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF En milliers d euros Rémunération du personnel Charges sociales TOTAL MORIA S.A. MEDICAL CONTENEUR EURL MAS S.A.S. MORIA INC. MORIA JAPAN KK Effectif du Groupe MORIA RESULTAT FINANCIER En milliers d euros Gains de change Autres Produits financiers Pertes de change Autres Charges financières Résultat financier RESULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d euros Produits sur cession d éléments d actifs Autres Produits exceptionnels VNC des éléments d actifs cédés Autres Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel MORIA Rapport Annuel 2006

25 GROUPE MORIA - ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IMPOTS SUR LES BENEFICES Ventilation de la charge fiscale des sociétés intégrées En milliers d euros Impôts exigibles Crédit d impôt recherche Impôts différés TOTAL Impôt sur le résultat courant Impôt sur le résultat exceptionnel TOTAL Détail des impôts différés En milliers d euros Elimination de profit sur stocks Autres Total impôts différés Les montants figurant sous la ligne impôts différés sont constitués par des différences temporaires. Le rapprochement entre la charge d impôt consolidée théorique et comptable est détaillé dans le tableau présenté ci-après. En milliers d euros 2006 Résultat net consolidé part du Groupe Charge d impôt consolidée (exigible et différée hors crédit d impôt recherche) Part des minoritaires 97 Résultat consolidé avant impôt Taux d impôt théorique applicable à la société mère 34,43% Charge d impôt consolidée théorique Impôt résultant de la différence de taux d imposition entre la société mère et les filiales étrangères 58 Eléments imposés à taux réduit - 52 Impôt résultant des différences permanentes 217 Régularisation d impôt sur les filiales étrangères - Charge d impôt consolidée (exigible et différée hors crédit d impôt recherche) Taux effectif d impôt 36,88% L écart entre la charge d impôt consolidée théorique et comptable s élève à 1 millier d euros et n appelle pas de commentaire complémentaire ENGAGEMENTS HORS BILAN Afin de limiter l impact des fluctuations de la parité de change euro/dollar sur la marge brute du Groupe, un contrat de vente à terme de dollar contre euro au cours de 1,2535 a été mis en place pour couvrir les achats de notre filiale américaine à hauteur de 6 millions d euros sur la période du 1 er janvier au 31 décembre Au 31 décembre 2006, les droits individuels de formation cumulés des salariés des filiales françaises du Groupe s élèvent à heures. MORIA Rapport Annuel

26 GROUPE MORIA - TABLEAU DE FINANCEMENT EXERCICE 2006 En milliers d euros Résultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : amortissements et provisions, nettes des reprises impôts différés plus ou moins-values de cessions autres variations Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement Diminution (Augmentation) des stocks Diminution (Augmentation) des créances Augmentation (Diminution) des dettes FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE Acquisitions d'immobilisations : incorporelles corporelles financières Cessions d'immobilisations : incorporelles corporelles financières FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Dividendes versés aux actionnaires Emissions d'emprunts et augmentation du compte bloqué de participation Remboursements d'emprunts, de cautions reçues et de compte bloqué de participation FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Incidence des variations des cours des devises Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture VARIATION DE TRESORERIE Disponibilités Soldes bancaires créditeurs TRESORERIE DE CLÔTURE MORIA Rapport Annuel 2006

27 GROUPE MORIA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2006 : Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Moria S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les actifs incorporels et corporels figurant à l actif du bilan sont évalués selon les principes décrits dans le paragraphe 3.3 de l annexe aux états financiers. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris la Défense et Paris, le 21 mai 2007 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Axel Rebaudières Associé FCN Alexandre Serge Floch Associé MORIA Rapport Annuel

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29 MORIA S.A. Rapport de Gestion sur les Comptes Annuels Exercice 2006 Société anonyme au capital de ,50 R.C.S. NANTERRE B Siège social : 15 rue Georges Besse ANTONY Tél. : Fax : MORIA Rapport Annuel

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31 MORIA S.A. Rapport de Gestion sur les Comptes Annuels 2006 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte de l activité de la Société au cours de l exercice écoulé, entendre la lecture des rapports des Commissaires aux comptes et soumettre à votre approbation l ensemble des opérations arrêtées au 31 décembre EVOLUTION DE L ACTIVITE Le chiffre d affaires de MORIA S.A. enregistre une croissance de 7% par rapport à Cette progression se décompose comme suit : Le chiffre d affaires réalisé à l export s élève à 23,377 millions d euros, en croissance de 8% par rapport à l exercice précédent, représentant 83% du chiffre d affaires de MORIA S.A.. Le chiffre d affaires réalisé en France et dans les DOM-TOM augmente de 3% par rapport à 2005, et s établit à 4,775 millions d euros. La part des ventes facturées en dollar ayant été sensiblement réduite de 2005 à 2006, le chiffre d affaires de l exercice en cours n est quasiment pas affecté par les effets de change. 2 CHIFFRES CLES SOCIAUX DE L EXERCICE En milliers d euros Chiffre d affaires total hors taxes Résultat d exploitation En % du CA 24% 20% Résultat net de l exercice En % du CA 21% 21% Effectif moyen (nombre de salariés) Le chiffre d affaires de MORIA S.A. s élève à 28,153 millions d euros, en croissance de 7% par rapport à L amélioration de 3 points du taux marge brute et la relative stabilité des charges de structure se traduisent par une progression de 27% du résultat d exploitation qui passe de 20% à 24% du chiffre d affaires. Le montant des dividendes versés par les filiales ayant été plus réduit qu en 2005, le résultat net s établit à 5,933 millions d euros. 3 ACTIVITES DES FILIALES MEDICAL CONTENEUR a réalisé en 2006 un chiffre d affaires de 6,330 millions d euros, en croissance de 28% par rapport à Le bénéfice net progresse de 63% et s établit à 994 milliers d euros contre 609 milliers d euros en Sous l effet de la non reconduction des commandes exceptionnelles enregistrées en 2005, le chiffre d affaires de M.A.S. S.A.S. diminue de 19% pour s établir à de 7,665 milliers d euros. Le bénéfice net 2006 s élève à 636 milliers d euros contre 1,148 milliers d euros en 2005, en recul de 45%. MORIA INC. enregistre un chiffre d affaires de 13,958 millions de dollars, quasiment inchangé par rapport à Conséquence directe de l amélioration du taux de marge brute, le bénéfice net passe de 67 milliers de dollars en 2005 à 400 milliers de dollars en MORIA JAPAN KK affiche en 2006 une progression de 16% de son chiffre d affaires qui s élève à 546,227 millions de yens. Sous l effet de l évolution défavorable de la parité de change euro/yen, le bénéfice net de notre filiale japonaise diminue de 15% pour s établir à 56,777 millions de yens contre 66,802 millions de yens en RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT En 2006, une part significative du développement a été consacrée aux dispositifs jetables pour répondre aux évolutions du marché, sous-tendues par : Une exigence forte en matière de précision et de reproductibilité des résultats chirurgicaux, et Un renforcement des contraintes réglementaires en matière de stérilisation. Par ailleurs, anticipant les mêmes évolutions pour les chirurgies de la cataracte et de la cornée, MORIA a engagé un programme 5 FACTEURS DE RISQUES MORIA a intégré à son Système de Management par la Qualité une cartographie, mise à jour périodiquement, permettant de mieux cerner les risques auxquels nous sommes exposés et d apprécier leur criticité. Afin de prévenir les risques identifiés, des plans d actions adaptés et hiérarchisés sont mis en œuvre. d innovation majeur pour le développement d une gamme d instruments à usage unique. Reconnaissant notre démarche d innovation permanente et prenant acte des importants travaux de recherche et développement réalisés, notamment dans le domaine de la chirurgie réfractive et de la greffe de cornée, OSEO Anvar a décerné à MORIA en date du 24 octobre 2006 la qualification d «Entreprise Innovante» RISQUES OPERATIONNELS Risques liés à notre métier La chirurgie réfractive contribue à 65% du chiffre d affaires de la Société. La demande pour nos produits dépend du niveau d acceptation des chirurgies LASIK et EPI-LASIK par le marché, et peut-être affectée par : d éventuels mauvais résultats chirurgicaux, ou de complications potentielles, et MORIA Rapport Annuel