Développements récents Valeurs mobilières canadiennes et questions liées à l audit

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1 Développements récents canadiennes et questions liées à Juin 2015 kpmg.ca/fr

2 canadiennes et questions liées à Table des matières canadiennes et questions liées à Ce numéro présente un résumé des questions liées à la réglementation et à nouvellement en vigueur et à venir au Canada, pour la période allant du 31 mars 2015 au 30 juin canadiennes : en cours d élaboration Document d information sommaire pour les fonds négociés en bourse Changements relatifs aux obligations d information continue, au prospectus et au comité d audit Examen des investisseurs miniers Modifications aux dispenses de prospectus et d inscription Déclaration d opérations entre sociétés affiliées par les utilisateurs finaux en vertu de la Règle de la CVMO Exemption d inscription pour les courtiers et conseillers américains qui fournissent des services à des clients américains en Ontario Modèle de rapport de eur canadiennes : 2015 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. 2

3 canadiennes et questions liées à canadiennes : canadiennes : Document d information sommaire pour les fonds négociés en bourse En juin 2015, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières («ACVM») ont publié un avis de consultation intitulé Introduction et transmission d un document d information sommaire obligatoire pour les fonds négociés en bourse Projet de modification du Règlement sur les obligations générales relatives au prospectus et de l Instruction générale connexe. Ce projet s inscrit dans le cadre d un projet plus large portant sur le régime d information au moment de la souscription, qui a d abord permis la mise en œuvre de l aperçu du fonds pour les organismes de placement collectif («OPC»). Dans le cas présent, le principal document est un aperçu du fonds négocié en bourse («FNB») (la nouvelle Annexe A4). Les ACVM travaillent à l élaboration d une méthode de classification du risque qui sera utilisée dans l aperçu du FNB. Le projet de modification reconnaît les différences entre le modèle de placement des FNB et celui des OPC classiques. En particulier, contrairement aux OPC, les investisseurs individuels qui souhaitent investir dans un FNB ne peuvent généralement pas souscrire directement des titres de celui-ci. Ils doivent plutôt les acquérir en bourse. Par ailleurs, alors que toute souscription de titres d OPC donne lieu à un placement, la souscription ou l acquisition de titres de FNB ne donne lieu à un placement que si elle constitue une opération sur des titres du FNB qui n ont pas été émis antérieurement (les «parts de lancement»). La première revente d une telle part en bourse ou sur un autre marché au Canada constituera généralement un placement. Si, toutefois, l ordre d acquisition de l investisseur d un FNB est exécuté sur le marché secondaire et que, par conséquent, les titres ont été émis précédemment, l obligation de transmission du prospectus ne s appliquerait pas. Autrement dit, les investisseurs qui acquièrent des titres de FNB sur le marché secondaire pourraient ne pas recevoir de prospectus en vertu de la législation en valeurs mobilières, sauf s ils en font expressément la demande. En vue d aplanir les difficultés liées au modèle de placement des FNB, les ACVM ont décidé, à l automne 2013, d accorder aux gestionnaires de FNB ainsi qu à un groupe de courtiers une dispense (la «dispense») des obligations existantes de transmission du prospectus leur permettant de transmettre plutôt un document d information sommaire (le «document sommaire»). La dispense prévoit que les courtiers à qui elle est consentie doivent transmettre aux investisseurs un document sommaire dans les deux jours suivant la souscription ou l acquisition de titres du FNB, que leur ordre de souscription ou d acquisition soit exécuté ou non au moyen de parts de lancement. Cette obligation s applique au courtier qui, dans l opération, agit en qualité de mandataire du souscripteur ou de l acquéreur plutôt qu à celui qui agit comme placeur, comme l exige actuellement la législation en valeurs mobilières. Le projet de modification et les modifications législatives connexes viennent inscrire dans la législation le principe de la dispense de façon à ce qu elle s applique à tous les courtiers qui agissent en qualité de mandataire des souscripteurs ou acquéreurs de titres de FNB. Comme c est le placement qui entraîne l obligation de transmission du prospectus prévue par la législation en valeurs mobilières, la transmission du prospectus ne s appliquerait généralement à la souscription ou à l acquisition par l investisseur que si l ordre était exécuté au moyen de parts de lancement. Les FNB émettent ces parts auprès des courtiers qui sont autorisés à souscrire directement de nouvelles émissions. Les courtiers revendent ensuite ces parts de lancement en bourse. Le projet de modification permettra aux investisseurs de prendre des décisions d investissement plus éclairées en leur fournissant de l information essentielle sur les FNB, dans un langage facile à comprendre. De surcroît, les investisseurs des OPC classiques et des FNB se verront traiter plus équitablement en ce qui a trait à l information disponible à l égard d une souscription ou acquisition de titres. La date limite de réception des commentaires est le 16 septembre canadiennes : 2015 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. 3

4 canadiennes et questions liées à canadiennes : nouvelles Changements relatifs aux obligations d information continue, au prospectus et au comité d audit En avril 2015, les ACVM ont publié des modifications au Règlement sur les obligations d information continue, au Règlement sur les obligations générales relatives au prospectus et au Règlement sur le comité d audit. Les modifications touchent principalement les émetteurs émergents. Les émetteurs émergents ont la possibilité d utiliser des faits saillants trimestriels plutôt qu un rapport de gestion intermédiaire pour la présentation des informations trimestrielles. Les faits saillants trimestriels doivent fournir des informations significatives relativement aux activités, à la situation de trésorerie et aux sources de financement. Les émetteurs émergents peuvent établir la significativité des acquisitions en utilisant un seuil de 100 % plutôt qu un seuil de 40 % pour déterminer si une déclaration d acquisition d entreprise («DAE») est requise. Il ne sera plus nécessaire d inclure des états financiers pro forma dans la DAE. Les règles relatives aux acquisitions s appliquant aux prospectus ont été modifiées de manière similaire. Les émetteurs émergents qui effectuent un premier appel public à l épargne («PAPE») devront maintenant prévoir la présentation des états financiers audités de seulement deux exercices au lieu de trois, ainsi que la description connexe de l entreprise. Les informations à fournir sur la rémunération des membres de la haute direction ont été réduites pour les émetteurs émergents. Le nombre maximum de personnes sur lesquelles de l information est exigée passe de cinq à trois (le chef de la direction, le chef des finances et un autre dirigeant le mieux rémunéré). De plus, le nombre d exercices sur lesquels de l information est exigée est réduit de trois à deux. L obligation pour les émetteurs émergents de calculer et d indiquer la juste valeur à la date d attribution des options sur actions et des autres droits dont le paiement est fondé sur des actions, dans le tableau sommaire de la rémunération, est supprimée. Les émetteurs émergents doivent plutôt fournir des informations détaillées sur les options sur actions et sur les autres éléments de rémunération à base de capitaux propres émis, détenus et exercés. Il y a un seuil échelonné de déclaration des avantages indirects. La nouvelle Annexe A6V doit être déposée au plus tard 180 jours après la clôture de l exercice (140 jours pour les émetteurs non émergents), si les informations ne sont pas déjà incluses dans une circulaire de sollicitation de procurations. Le comité d audit d un émetteur émergent doit comprendre au moins trois membres, la majorité d entre eux n étant pas des membres de la haute direction, des salariés ou des personnes participant au contrôle. Il existe des exceptions limitées à cette exigence. Pour tous les émetteurs ayant des projets miniers, les informations à fournir requises dans la notice annuelle ont été mises à jour pour s harmoniser avec les modifications apportées au Règlement sur l information concernant les projets miniers en Dates d entrée en vigueur Les faits saillants trimestriels peuvent être utilisés pour les exercices ouverts à compter du 1 er juillet Les changements concernant les règles relatives aux DAE s appliquent aux acquisitions effectuées après le 30 juin Les changements concernant les règles relatives aux PAPE sont en vigueur pour les placements effectués après le 30 juin Les changements concernant la rémunération des membres de la haute direction sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er juillet canadiennes : 2015 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. 4

5 canadiennes et questions liées à Les changements concernant le comité d audit sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er juillet Les obligations d information concernant les projets miniers s appliquent après le 30 juin canadiennes : 2015 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. 5

6 canadiennes et questions liées à Examen des investisseurs miniers En avril 2015, les ACVM ont publié l Avis de leur personnel, Examen des présentations aux investisseurs diffusées par les émetteurs miniers sur leurs sites Web, qui résume les constatations issues d un examen mené par le personnel de la British Columbia Securities Commission («BCSC»), de la Commission des valeurs mobilières de l Ontario («CVMO») et de l Autorité des marchés financiers («AMF») concernant les présentations aux investisseurs diffusées par les émetteurs miniers sur leurs sites Web. Le personnel a évalué la conformité des présentations aux investisseurs avec les dispositions du Règlement sur l information concernant les projets miniers et examiné l information prospective par rapport aux obligations prévues à la partie 4A du Règlement sur les obligations d information continue. Il a également donné aux émetteurs miniers de l information pratique afin de les aider à concevoir des présentations aux investisseurs et des sites Web conformes à leurs obligations d information. Les domaines clés où une amélioration des informations fournies est requise à des fins de conformité avec le Règlement sont les suivants : estimations historiques : l information doit inclure la source, la date, la fiabilité et les principales hypothèses relatives à ces estimations et s accompagner des mises en garde obligatoires. L examen a porté sur un total de 130 émetteurs au stade de la pré-production, et 49 émetteurs miniers ont dû modifier leurs présentations aux investisseurs et corriger toute information non conforme (29 ont confirmé leur engagement à se conformer à l avenir, 13 ont publié un communiqué rectificatif et 7 ont dû effectuer le premier dépôt ou le nouveau dépôt de rapports techniques). Il a été noté que la majorité des présentations aux investisseurs comportaient des renseignements au sujet de l information prospective, et que 54 % d entre elles ne contenaient pas l information exigée par le paragraphe c de l article 4 A.3 du Règlement sur les hypothèses et les facteurs importants utilisés dans l établissement de l information prospective. Pour terminer, le personnel a indiqué qu il s attend à ce que les émetteurs miniers utilisent l avis pour s autoévaluer afin de renforcer leur conformité à la législation en valeurs mobilières. désignation de la personne qualifiée : faire réviser l information technique par une personne qualifiée améliore directement le respect des obligations; évaluation économique préliminaire : fournir les mises en garde nécessaires permet au public de mieux comprendre les limites des résultats de l évaluation économique préliminaire; ressources minérales et réserves minérales : il est indispensable d indiquer clairement si les ressources minérales incluent ou excluent les réserves minérales pour éviter toute information trompeuse; cibles d exploration : la quantité et la teneur potentielles d une cible d exploration doivent être exprimées sous forme de fourchette et s accompagner des déclarations obligatoires soulignant les limites des cibles; canadiennes : 2015 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. 6

7 canadiennes et questions liées à Modifications aux dispenses de prospectus et d inscription Le 30 avril 2015, un certain nombre de modifications au Règlement sur les dispenses de prospectus et d inscription et à la Règle de la CVMO, Ontario Prospectus and Registration Exemptions, et de modifications corrélatives connexes ont été publiées, relativement à ce qui suit : les dispenses pour parents, amis et partenaires (abordées dans le bulletin Développements récents du premier trimestre); les dispenses de prospectus pour placement auprès d investisseurs qualifiés et pour investissement d une somme minimale; les dispenses de prospectus pour les titres de créance à court terme et produits titrisés à court terme. Entre autres choses, les modifications relatives aux dispenses de prospectus pour placement auprès d investisseurs qualifiés et pour investissement d une somme minimale : obligent les personnes se prévalant de la dispense pour placement auprès d investisseurs qualifiés prévue à l article 2.3 du Règlement et à l article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières de l Ontario (la «dispense pour placement auprès d investisseurs qualifiés») à obtenir un formulaire de reconnaissance de risque signé dans la forme prévue à l Annexe A9, Formulaire de reconnaissance de risque des investisseurs qualifiés qui sont des personnes physiques (l «Annexe F9»), de certains investisseurs qualifiés qui sont des personnes physiques, mais non des clients autorisés; restreignent la dispense de prospectus pour investissement d une somme minimale prévue à l article 2.10 du Règlement (la «dispense pour investissement d une somme minimale») aux placements effectués auprès d investisseurs qui ne sont pas des personnes physiques; modifient la définition de l expression «investisseur qualifié» en Ontario pour permettre aux comptes gérés sous mandat discrétionnaire de souscrire ou d acquérir des titres de fonds d investissement en se prévalant de la dispense pour placement auprès d investisseurs qualifiés ouverte à la catégorie de compte géré, comme il est autorisé dans les autres territoires du Canada. Entre autres choses, les modifications relatives aux dispenses de prospectus pour la dette à court terme et les produits titrisés à court terme : changent les conditions que doit remplir une dette à court terme pour faire l objet d un placement conformément à la dispense de prospectus pour la dette à court terme prévue à l article 2.35 du Règlement (la «dispense de prospectus pour la dette à court terme»); font en sorte qu il ne soit pas possible de se prévaloir de la dispense de prospectus pour la dette à court terme dans le cas des produits titrisés tels que les billets de trésorerie adossés à des actifs («BTAA»); instaurent une nouvelle dispense de prospectus pour les produits titrisés à court terme dont il est question à l article , selon ce que prévoient les articles à (la «dispense de prospectus pour les produits titrisés à court terme»), cette dispense étant ouverte uniquement aux BTAA qui sont adossés à des actifs classiques ou conventionnels. Les modifications sont entrées en vigueur le 5 mars canadiennes : 2015 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. 7

8 canadiennes et questions liées à Déclaration d opérations entre sociétés affiliées par les utilisateurs finaux en vertu de la Règle de la CVMO conformer aux exigences relatives à la déclaration d opérations entre sociétés affiliées. En juin 2015, la CVMO a publié l Avis de son personnel, Staff Recommendation on the Reporting of Inter-Affiliate Transactions by End-Users under OSC Rule Trade Repositories and Derivatives Data Reporting. Les obligations de déclaration des opérations en vertu de la Règle de la CVMO sur les référentiels centraux et la déclaration de données sur les produits dérivés (la «Règle») pour les utilisateurs finaux (contreparties qui ne sont pas des courtiers de dérivés ni des agences de compensation) ont débuté le 30 juin L avis du personnel avait pour but d informer les utilisateurs finaux que le personnel de la CVMO envisage de proposer certaines modifications à la Règle, en vue de réduire la fréquence et les exigences relatives aux données dans le cadre de la déclaration des opérations entre sociétés affiliées par les utilisateurs finaux. Le personnel de la CVMO envisage également de proposer des modifications à la Règle qui permettraient la déclaration de certaines opérations entre sociétés affiliées par les utilisateurs finaux selon la législation de pays étrangers, en vertu du paragraphe 26(5) de la Règle, lorsqu une société affiliée qui est partie à une opération n est pas une contrepartie locale. Les modifications proposées de la nature décrite plus haut, le cas échéant, seront publiées conformément aux exigences relatives à l établissement des règles en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de l Ontario. Bien que le personnel de la CVMO n envisage pas une dispense de toutes les exigences liées à la déclaration d opérations entre sociétés affiliées pour les utilisateurs finaux, jusqu à ce que les modifications à la Règle qui changent les exigences relatives à la déclaration d opérations entre sociétés affiliées entrent en vigueur ou jusqu à ce qu un nouvel avis soit publié sur cette question, il ne contraindra pas les utilisateurs finaux à se canadiennes : 2015 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. 8

9 canadiennes et questions liées à Exemption d inscription pour les courtiers et conseillers américains qui fournissent des services à des clients américains en Ontario En mai 2015, la CVMO a publié la Règle , Conditional Exemption from Registration for United States Broker-Dealers and Advisers Servicing US Clients from Ontario. La Commission sait que certains courtiers et conseillers américains assujettis à la législation fédérale américaine en valeurs mobilières ne sont pas inscrits, ou se prévalent d une exemption en Ontario, mais ont des bureaux et des employés en Ontario et i) exercent des activités de courtage pour le compte de clients résidents des États-Unis, ou ii) exercent des activités de conseil auprès de clients résidents des États-Unis. Les firmes de courtage américaines n exercent pas des activités de courtage pour le compte de clients résidents de l Ontario, et les firmes de conseil américaines n exercent pas des activités de conseil auprès de clients résidents de l Ontario. Ces firmes peuvent être des filiales ou des sociétés affiliées de firmes inscrites en Ontario, ou avoir des ententes avec ces dernières. L inscription à titre de conseiller ou de courtier, ou une dispense de cette obligation d inscription, est exigée pour une firme et ses représentants qui agissent à titre de conseiller ou de courtier, selon le cas, en Ontario, même si les clients de la firme ne sont pas des résidents de l Ontario. Par conséquent, les courtiers et conseillers américains agissent à l encontre de la Loi sur les valeurs mobilières de l Ontario s ils ne sont pas inscrits ou qu ils ne se prévalent pas d une dispense de l obligation d inscription. Au cours de la dernière décennie, la Commission avait, sous certaines conditions, dispensé les courtiers et conseillers américains ayant des bureaux en Ontario de l obligation d inscription, au motif que ceux-ci : exerçaient des activités de courtage ou de conseil uniquement pour le compte de clients résidents des États-Unis; étaient dûment inscrits (ou dispensés de l obligation d inscription) aux États-Unis; faisaient l objet d un encadrement par un organisme de réglementation des valeurs mobilières acceptable aux États-Unis. La Règle prévoit des dispenses des obligations d inscription pertinentes des courtiers et des conseillers qui sont prévues par la loi, sous réserve de certaines conditions. La législation en valeurs mobilières peut contenir des dispenses additionnelles. Si un conseiller ou courtier américain est dispensé de l inscription, les personnes qui agissent en son nom sont également dispensées de l inscription. Les dispenses de cette Règle s appliquent uniquement à compter de la date à laquelle elles sont exercées. Le fait de s en prévaloir ne permet pas de remédier à une non-conformité antérieure à la Loi sur les valeurs mobilières de l Ontario. Pour effectuer les activités prévues dans la Règle, une firme et ses représentants doivent être inscrits de manière appropriée en vertu de la législation en valeurs mobilières des États-Unis ou se prévaloir d une dispense de l obligation d inscription applicable. Nous comprenons que les courtiers américains sont membres de la Financial Industry Regulatory Authority («FINRA»), et que les conseillers américains doivent s inscrire auprès de la Securities and Exchange Commission («SEC») des États-Unis ou se prévaloir d une dispense auprès de la SEC pour exercer leurs activités. La Commission a mis en place un protocole d entente de surveillance avec la FINRA et la SEC en vue de faciliter la coopération mutuelle et l échange d information, y compris la surveillance des courtiers ou conseillers américains pertinents. Si un conseiller ou courtier américain ayant des bureaux ou des employés en Ontario n est pas en mesure de se conformer aux conditions de la dispense pertinente de l inscription à titre de conseiller ou courtier prévue dans la Règle, il doit s inscrire à titre de conseiller ou courtier en Ontario, se prévaloir d une autre dispense applicable, demander une dispense ou cesser d exercer ses activités en Ontario. canadiennes : 2015 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. 9

10 canadiennes et questions liées à Modèle de rapport de eur Meilleur aperçu et plus grande transparence l application aux audits des exercices correspondant à l année civile L adoption anticipée sera permise. Nous encourageons les membres de la direction et du comité d audit à examiner les considérations relatives à la mise en œuvre proposées par le CNAC et à soumettre leurs commentaires d ici le 30 octobre En réponse aux demandes des utilisateurs pour que le rapport de eur ne fournisse pas seulement une opinion avec ou sans réserve, l organisme de normalisation international, l IAASB, a établi de nouvelles exigences à l égard du rapport de eur. Sans changer l étendue d un audit indépendant, ces exigences permettent à eur de donner aux utilisateurs un meilleur aperçu de et ainsi d accroître la transparence. Dans le cas des sociétés cotées, le nom de l associé responsable de la mission devra être communiqué, de même que les éléments clés de (c.-à-d. les domaines qui ont le plus préoccupé eur et sur lesquels il a davantage mis l accent au cours de ). Pour de plus amples renseignements, consultez le numéro 2015/01 de la publication In the Headlines de KPMG. Date d entrée en vigueur Le Conseil des normes d audit et de certification («CNAC») a l intention d adopter à titre de Normes canadiennes d audit («NCA») les nouvelles normes relatives au rapport de eur publiées par l IAASB. Le CNAC a publié un appel à commentaires pour solliciter des avis sur la date d entrée en vigueur proposée et sur d autres considérations concernant les nouvelles normes relatives au rapport de eur. Le CNAC prévoit que les normes définitives seront publiées au cours du premier semestre de 2016 pour en permettre canadiennes : 2015 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. 10

11 canadiennes et questions liées à L information publiée dans le présent document est de nature générale. Elle ne vise pas à tenir compte des circonstances de quelque personne ou entité particulière. Bien que nous fassions tous les efforts nécessaires pour assurer l exactitude de cette information et pour vous la communiquer rapidement, rien ne garantit qu elle sera exacte à la date à laquelle vous la recevrez ni qu elle continuera d être exacte dans l avenir. Vous ne devez pas y donner suite à moins d avoir d abord obtenu un avis professionnel se fondant sur un examen approfondi des faits et de leur contexte KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative («KPMG International»), entité suisse. Tous droits réservés. KPMG, le logo de KPMG et le slogan «simplifier la complexité» sont des marques déposées ou des marques de commerce de KPMG International.