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1 OFFRE PUBLIQUE D ACHAT A TITRE PRINCIPAL, ASSORTIE A TITRE SUBSIDIAIRE D UNE OFFRE PUBLIQUE D ECHANGE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR Wabtec France, filiale indirecte de Wabtec Corporation Questions & réponses TERMES DE L OFFRE Pour l offre publique d achat à titre principal : Pour l offre publique d échange à titre subsidiaire : 100 euros par actions Faiveley Transport 15 actions ordinaires Wabtec Corporation pour 13 actions Faiveley Transport, dans la limite de actions Faiveley Transport DUREE DE L OFFRE 25 jours de négociation Du 27 décembre 2016 au 30 janvier 2017 Des exemplaires de la note d information de Wabtec France (visa AMF n du 22 décembre 2016), de la note en réponse de Faiveley Transport (visa AMF n du 22 décembre 2016) ainsi que des documents présentant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables («Document Autres Informations») respectivement de Faiveley Transport et de Wabtec France sont disponibles sur le site internet de l AMF ( ainsi que sur le sites internet de Wabtec Corporation ( et de Faiveley Transport ( chacun en ce qui les concerne. Des exemplaires de la note en réponse et du Document Autres Informations de Faiveley Transport peuvent être obtenus sans frais auprès de Faiveley Transport, 3 rue du 19 mars 1962, Gennevilliers Cedex. Des exemplaires de la note d information de Wabtec France visée par l AMF et du Document Autres Informations de Wabtec France peuvent être obtenus sans frais auprès de Société Générale, CORI/COR/FRA, Paris Cedex 18 et d UBS Limited, 69 boulevard Haussmann, Paris - 1 -

2 1/ L opération envisagée Qui est l'initiateur de l'offre? L initiateur de l offre publique est la société Wabtec France, filiale indirecte de Westinghouse Air Brake Technologies Corporation. Cette dernière exerce son activité sous le nom de Wabtec Corporation. Wabtec Corporation est immatriculée au Delaware et ses actions sont négociées au New York Stock Exchange (NYSE : WAB). Sa capitalisation boursière est d environ 7,5 milliards de dollars et elle est un des leaders mondiaux des équipements ferroviaires. Quelle est la nature de l Offre? L Offre est constituée d une offre publique d achat à titre principal, assortie d une offre publique d échange à titre subsidiaire : Au titre de l offre publique d achat principale (ci-après l «OPA Principale»), Wabtec France propose irrévocablement, en numéraire, 100 euros par action Faiveley Transport, faisant ressortir une prime (avant l annonce du projet d acquisition par Wabtec) de plus de 41% sur le dernier cours coté et de 63% sur la moyenne des cours des 6 derniers mois. Au titre de l offre publique d échange subsidiaire (ci-après l «OPE Subsidiaire»), Wabtec France propose 15 actions Wabtec Corporation pour 13 actions Faiveley Transport Les éléments d appréciation du prix et de la parité de l Offre, établis par Société Générale et UBS, sont présentés à la section 3 de la note d information de Wabtec France publiée sur les sites internet de l AMF ( et de Wabtec Corporation ( Quels sont les titres visés par l Offre? L Offre vise la totalité des actions existantes, non détenues directement ou indirectement par Wabtec Corporation et négociées sur le compartiment A du marché réglementé d Euronext Paris (ISIN : FR ) soit, actions au 22 décembre 2016, représentant environ 49% du capital. A noter que le Conseil de surveillance de Faiveley Transport a décidé, le 30 novembre 2016, de ne pas apporter les actions auto-détenues. Par ailleurs, l Offre concerne également les actions Faiveley Transport susceptibles d être émises préalablement à la clôture de l Offre à raison de l exercice des options de souscription d actions en circulation, soit, en date du 22 décembre 2016, un nombre maximum de actions Faiveley Transport. Quels sont les motifs et le contexte de l Offre? Pourquoi maintenant? L Offre s inscrit dans le cadre de l obligation faite à Wabtec France de déposer une offre publique visant la totalité du capital suite à l acquisition par Wabtec Corporation de la majorité du capital de Faiveley Transport SA avec l achat de la participation de certains membres de la famille Faiveley, représentant environ 51% du total des actions de la société. Elle s inscrit dans le cadre d une démarche amicale et vise à créer un des leaders mondiaux des équipements ferroviaires. Cette opération permettra aux deux sociétés d étendre leur implantation géographique complémentaire, créant des synergies, élargissant leurs capacités relatives aux produits et aux services et renforçant leurs initiatives technologiques ainsi qu en matière d innovation. Comment les intérêts des actionnaires minoritaires sont-ils protégés dans l opération? L opération est spécialement destinée à permettre aux actionnaires minoritaires désireux de sortir du capital de la société de bénéficier d une liquidité sur leurs actions à un prix jugé équitable par un expert indépendant. Conformément à l article I du règlement général de l AMF, le cabinet Associés en Finance, Jacquillat & Détroyat Associés (dénommé ci-après «Detroyat Associés»), a été mandaté en qualité d expert indépendant par le Conseil de surveillance de Faiveley Transport, afin de se prononcer sur le caractère équitable de l'offre et de ses conditions financières. Détroyat Associés a transmis ses conclusions au Conseil de surveillance de Faiveley Transport et a confirmé le caractère équitable d un point de vue financier de l Offre, tant pour l OPA à titre principal que pour l OPE à titre subsidiaire. Le rapport de Détroyat Associés est reproduit dans son intégralité dans la note en réponse de Faiveley Transport, disponible sur son site internet ( et sur celui de l AMF (

3 Enfin, l AMF a revu la note d information déposée sous forme de projet le 2 décembre 2016 et a émis une décision de conformité sur l Offre le 22 décembre Pourquoi deux offres sont-elles proposées, une OPA à titre principale et une OPE à titre subsidiaire? L OPA Principale de Wabtec France sur Faiveley Transport est assortie d une OPE Subsidiaire afin de proposer aux actionnaires minoritaires de Faiveley Transport de bénéficier des mêmes conditions que celles offertes à la famille Faiveley qui a cédé un bloc de contrôle représentant environ 51% des actions de Faiveley Transport le 30 novembre dernier. Est-il possible d opter, partiellement, par chacune des deux options? Les actionnaires qui le souhaitent peuvent décider d apporter leurs actions Faiveley Transport, en partie à l OPA à titre principal et à l OPE à titre subsidiaire. Les actions Faiveley Transport apportées à l OPA Principale seront en totalité acquises au prix de 100 euros par actions en numéraire. En revanche, l OPE Subsidiaire fera l objet, le cas échéant, d un mécanisme de réduction afin que le nombre d actions Faiveley Transport apporté à l échange n excède pas le plafond de Actions. Le Conseil de surveillance de Faiveley Transport a rappelé, le 30 novembre dernier, que l OPE Subsidiaire représentait, au 23 novembre 2016, une décote par rapport à l OPA Principale. Investir dans les Actions Wabtec comporte certains risques. Les actionnaires de Faiveley Transport sont invités, avant de prendre leur décision d apporter leurs titres à l OPE Subsidiaire, à examiner attentivement les facteurs de risques décrits à la section de la Note d information et à la section du Document Autres Informations de Wabtec France, relatifs notamment à l absence de demande d admission aux négociations sur Euronext Paris des titres Wabtec Corporation offerts dans le cadre l OPE Subsidiaire, à la détention de titres négociés uniquement sur le NYSE et à leur régime fiscal (inéligibilité au PEA). Que se passe-t-il si un actionnaire n apporte pas un multiple de la quotité (13 actions Faiveley Transport) à l OPE Subsidiaire? Les ordres d apport à l OPE Subsidiaire ne peuvent porter que sur une quotité (soit 13 actions Faiveley Transport) ou sur tout multiple de la quotité. Ainsi, les actions présentées à l OPE Subsidiaire qui ne seraient pas des multiples de 13 seront considérées comme ayant été apportées à l OPA Principale au prix de 100 euros par action en numéraire (voir la section 2.2 de la note d information de Wabtec France ayant reçu le visa n ). Quels sont les bénéfices pour les actionnaires de Faiveley Transport? Les actionnaires de Faiveley Transport bénéficient de conditions financières équivalentes à celles offertes à la famille Faiveley, leur permettant de : Bénéficier d une liquidité immédiate pour les actions qui ont un volume d échange limité sur Euronext Paris ; Cristalliser, au titre de l OPA Principale, une prime (avant l annonce du projet d acquisition par Wabtec) de 41% sur le dernier cours coté et de 63% sur la moyenne des cours des six derniers mois ; Devenir actionnaires de Wabtec Corporation au titre de l OPE Subsidiaire dont le Conseil de surveillance de Faiveley Transport a rappelé, le 30 novembre dernier, qu elle représentait, au 23 novembre 2016, une décote par rapport à l OPA Principale. Politique de dividende de Faiveley Transport La politique de distribution de Faiveley Transport continuera d être examinée par les organes sociaux de la Faiveley Transport, au regard notamment de ses résultats, de sa capacité financière pour une telle distribution et des besoins de financement du Groupe au titre de ses plans de développement. Un retrait obligatoire est-il envisagé? Oui. Conformément aux dispositions des articles L III du code monétaire et financier et et suivants du règlement général de l AMF, si les actions non apportées à l Offre, ou à l Offre Réouverte, selon le cas, ne représentent pas plus de 5% du capital et des droits de vote de Faiveley Transport, Wabtec France demandera à l AMF la mise en œuvre d une procédure de retrait obligatoire visant les actions Faiveley Transport, dans un délai maximum de 10 jours de négociation à compter de la publication du résultat de l Offre

4 La mise en œuvre de cette procédure s effectuera uniquement en numéraire et au même prix que l OPA Principale, soit 100 euros par action Faiveley Transport, net de tous frais. Qu adviendra-t-il si les actions non apportées à l Offre représentent plus de 5% du capital ou des droits de vote de Faiveley Transport à l issue de l Offre? L Offre est ouverte du 27 décembre 2016 au lundi 30 janvier 2017 inclus. La publication de l avis de résultat de l Offre aura lieu le 3 février Si à cette date, les actions non apportées à l Offre représentent plus de 5% du capital ou des droits de vote de Faiveley Transport, l Offre sera réouverte pour une durée de 10 jours de négociations. Qu adviendra-t-il si les actions non apportées à l Offre représentent plus de 5% du capital ou des droits de vote de Faiveley Transport, soit à l issue de l Offre, sans mise en œuvre de la réouverture de l Offre, soit à l issue de l Offre réouverte le cas échéant? Si, à l issue de l Offre, ou à l issue de l Offre réouverte le cas échéant, les actions non apportées à l Offre représentent plus de 5% du capital ou des droits de vote de Faiveley Transport, aucune procédure de retrait obligatoire ne pourra être mise en œuvre. Dans la mesure ou Wabtec Corporation viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de Faiveley Transport, la société pourrait déposer auprès de l AMF un projet d offre publique de retrait suivie d une procédure de retrait obligatoire visant les actions Faiveley Transport qui ne seraient pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions visées aux articles et suivants et et suivants du règlement général de l AMF. Comment l Offre sera-t-elle financée? Le montant maximal en numéraire devant être engagé par Wabtec France pour l acquisition des actions Faiveley Transport visée par l Offre, sur la base du capital social de Faiveley Transport au 30 novembre 2016 et en prenant pour hypothèse que toutes les actions de Faiveley Transport visées par l Offre, seraient apportées à l OPA Principale au prix de 100 euros par action, s élèverait à un total d environ 706 millions d euros. Le financement des sommes dues par Wabtec France sera réalisé au moyen de deux prêts d actionnaires pour un montant total d environ 706 millions d euros, financés par Wabtec Corporation sur ses fonds propres, ses lignes de crédit renouvelables et obligations à terme existantes ainsi que sur le produit d une offre obligataire récente d un montant de 750 millions de dollars. Qui ont été les conseils impliqués sur l Offre? Pour Wabtec France Conseil juridique : Jones Day Pour Faiveley Transport Expert indépendant/conseil financier : Associés en Finances, Jacquillat & Detroyat Associés Conseil juridique : Darrois Villey Maillot Brochier AARPI Banques présentatrices de l Offre : Société Générale et UBS Limited Quelle est la position du Conseil de surveillance de Faiveley Transport sur l Offre? L Offre a été approuvée à l unanimité des membres du Conseil de surveillance de Faiveley Transport, incluant tous les membres indépendants. Conformément aux dispositions de l article du règlement général de l AMF, le Conseil de surveillance de Faiveley Transport s est réuni le 30 novembre 2016 pour rendre un avis motivé sur l Offre. A cette occasion, après avoir pris acte de l ensemble des travaux qui lui ont été présentés, notamment par l expert indépendant qui a conclu que les termes de l Offre étaient équitables, le Conseil de surveillance de Faiveley Transport a estimé à l unanimité que le projet d Offre correspondait à l intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires de de la société qui le souhaitent, d apporter leurs titres à l Offre

5 Le Conseil de surveillance a considéré que l Offre représentait une opportunité de bénéficier d une liquidité immédiate à un prix de 100 euros par action, au titre de l OPA Principale, faisant ressortir une prime (avant l annonce du projet d acquisition par Wabtec) de plus de 41% sur le dernier cours coté et de 63% sur la moyenne des cours des 6 derniers mois. Le conseil ayant rappelé que l OPE Subsidiaire représentait au 23 novembre 2016 une décote par rapport à l OPA Principale. Quel sera l impact de l Offre sur les emplois de Faiveley Transport? Wabtec estime qu un élément clé de la réussite de Faiveley Transport tient à la préservation et au développement du talent et du capital intellectuel du personnel de Faiveley Transport. Dans ce contexte, Wabtec Corporation prendra toutes les dispositions raisonnables pour poursuivre la politique existante de Faiveley Transport en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines pour au moins 18 mois à compter de la date de l acquisition du bloc majoritaire initial auprès de membres de la famille Faiveley (à savoir, à compter du 30 novembre 2016), conformément au plan stratégique «Creating Value 2018» de Faiveley Transport présenté en mars / Questions sur les procédures à suivre Où puis-je me procurer davantage d informations concernant l Offre? Des exemplaires de la note d information de Wabtec France ayant reçu le visa n , en application de la décision de conformité de l Autorité des marchés financiers en date du 22 décembre 2016, de la note en réponse de Faiveley Transport ayant reçu le visa n ainsi que des documents présentant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables («Document Autres Informations») respectivement de Faiveley Transport et de Wabtec France sont disponibles sur le site internet de l AMF ( ainsi que sur le sites Internet de Wabtec Corporation ( et de Faiveley Transport ( chacun en ce qui les concerne. Des exemplaires de la note en réponse et du Document Autres Informations de Faiveley Transport peuvent être obtenus sans frais auprès de Faiveley Transport, 3 rue du 19 mars 1962, Gennevilliers Cedex. Des exemplaires de la note d information de Wabtec France visée par l AMF et du Document Autres Informations de Wabtec France peuvent être obtenus sans frais auprès de Société Générale, CORI/COR/FRA, Paris Cedex 18 et d UBS Limited, 69 boulevard Haussmann, Paris Pourquoi ai-je reçu de la part de mon intermédiaire financier une notice d Opération Sur Titre concernant mes actions Faiveley Transport? Votre intermédiaire financier a constaté que vous étiez actionnaire de Faiveley Transport et la notice d'opération qui vous a été adressée a pour objet de vous permettre d apporter vos actions à l'offre. Que dois-je faire pour apporter mes actions à l Offre? Pour apporter vos actions à l Offre, vous devrez remettre à votre intermédiaire financier dépositaire de vos actions (établissement de crédit, entreprise d investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à votre disposition, au plus tard le jour de la clôture de l Offre. Si vous n avez pas reçu de courrier, il est conseillé de contacter directement votre intermédiaire financier. Il est rappelé que les ordres de vente présentés en réponse à l Offre pourront être révoqués à tout moment jusqu à la date de clôture de l Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Pour plus d informations, veuillez-vous référer à la section 2.5 de la note d information de Wabtec France. Que dois-je faire pour apporter mes actions à l Offre si je détiens mes titres au nominatif? Les actions Faiveley Transport inscrites au «nominatif pur» dans les registres de Faiveley Transport tenus par son mandataire, Société Générale Securities Services, devront être converties au «nominatif administré» pour être apportées à l Offre, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. Nous vous conseillons de vous mettre en relation avec votre intermédiaire habilité pour obtenir toutes les précisions

6 Où sont négociées les actions Faiveley Transport? Demeurent-elles négociables pendant la période d Offre? Les actions de Faiveley Transport sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d Euronext Paris (ISIN : FR , Mnémoniques : Bloomberg LEY FP et Reuters LEY.FP). Les actions de Faiveley Transport demeurent négociables pendant toute la durée de l Offre. 3/ Questions sur le calendrier et les coûts de l opération Quel est le calendrier de l Offre? Quand aura lieu le versement des fonds pour les actionnaires apportant leurs titres? L Offre est centralisée par Euronext Paris. Elle est ouverte depuis le 27 décembre 2016 et sa clôture interviendra le lundi 30 janvier 2017 (dernière date pour demander l exécution d un ordre de cession de titres). La publication de l avis de résultat aura lieu le 3 février 2017 et le règlement-livraison de l Offre aura lieu le 10 février Si les actions non apportées à l Offre représentent plus de 5% du capital ou des droits de vote de Faiveley Transport, l Offre sera réouverte pour une durée de 10 jours de négociations. Qui règlera les éventuels frais de bourse liés à l opération envisagée? Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l Offre ne seront pas pris en charge par Wabtec France. Quelles sont les conséquences fiscales pour l actionnaire apportant ses actions à l Offre? Pour les questions fiscales, vous pouvez vous référer à la section 2.14 de la note d information de Wabtec France. Dans tous les cas, les actionnaires devront s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur situation auprès de leur conseil fiscal habituel. Les plus- ou moins-values ont-elles un régime fiscal spécial du fait de l Offre? Pour les questions fiscales, vous pouvez vous référer à la section 2.14 de la note d information de Wabtec France. Faut-il apporter distinctement les titres logés dans un PEA et ceux logés dans un compte titres ordinaire? L apport des titres logés dans un PEA et ceux logés dans un compte titres ordinaire pourra être simultané. Seul le régime fiscal applicable aux plus-values diffèrera. * * * * * AVERTISSEMENT Les actionnaires de Faiveley Transport sont invités, avant de prendre leur décision d apporter leurs titres à l Offre, à examiner attentivement les facteurs de risques décrits à la section de la Note d information et à la section du Document Autres Informations de Wabtec France, relatifs notamment à l absence de demande d admission aux négociations sur Euronext Paris des titres Wabtec Corporation offerts dans le cadre l OPE Subsidiaire, à la détention de titres négociés uniquement sur le NYSE et à leur régime fiscal (inéligibilité au PEA). La présente communication a été préparée à des fins d information uniquement et ne constitue pas une offre au public et n est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France. Cet avis a été préparé à des fins d information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de cet avis, l Offre et son acceptation peuvent, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenus de se renseigner sur les restrictions locales éventuelles applicables et de s y conformer. Ne pas diffuser directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

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