Titres Négociables à Court Terme établis au nom de la Caisse D Epargne Nord France Europe Nom de l émetteur

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1 DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme Titres Négociables à Court Terme établis au nom de la Caisse D Epargne Nord France Europe Nom de l émetteur Type de programme Titres Négociables à Court Terme Plafond du programme Quatre Cent Millions d Euros ( ) Garant Notation du programme Non noté Arrangeur Agents Domiciliataires Eurotitres CACEIS Agent Placeur Date de signature de la Documentation 6 juillet 2016 Financière Mise à jour par avenant ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L213-1A à L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale de la Stabilité Financière et des Opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D.213-9, II, 1 et D du Code Monétaire et Financier et Article 6 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme :, Titres Négociables à Court Terme. 1.2 Type de programme : Titres Négociables à Court Terme 1.3 Dénomination sociale de l émetteur : Caisse d Epargne et de prévoyance Nord France Europe 1.4 Type d émetteur : Etablissement de crédit 1.5 Objet du programme : Satisfaire à ses besoins généraux de financement par l émission périodique de Titres Négociables à Court Terme. 1.6 Plafond du programme prévu pour l année ou pour les douze mois à venir : Quatre Cent Millions ( ) ou sa contre-valeur, à la date d émission, en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des titres : Titres Négociables à Court Terme inscrits en compte 1.8 Rémunération : La rémunération des Titres Négociables à Court Terme est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Titre Négociable à Court Terme la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Titres Négociables à Court Terme dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre Négociable à Court Terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de prorogation ou de rachat. 1.9 Devise d émission : Les Titres Négociables à Court Terme seront émis principalement en euros. Ils pourront également être émis en toute autre devise autorisée par la réglementation française au moment de l émission. 2

3 1.10 Maturité : L échéance des Titres Négociables à Court Terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Titres Négociables à Court Terme ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres Négociables à Court Terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres Négociables à Court Terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres Négociables à Court Terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres Négociables à Court Terme, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre Négociable à Court Terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre Négociable à Court Terme Montant unitaire minimal des émissions fixé à euros ou la contrevaleur de ce montant en devises, déterminée au moment de l émission Dénomination minimale des Titres Négociables à Court Terme : En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres Négociables à Court Terme émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang : optionnel (*) 1.14 Droit applicable : optionnel (*) 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé : Non 1.16 Système de règlement-livraison d émission : EUROCLEAR France 1.17 Notation : Il n y a pas de notation individuelle. (*) optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 3

4 1.18 Garantie :. Ce programme est effectué sur la seule signature de la Caisse d Epargne Nord France Europe Établissements domiciliataires : Eurotitres CACEIS 1.20 Arrangeur : optionnel (*) 1.21 Mode de placement envisagé : Placement auprès de la clientèle en direct au guichet de la Caisse d Epargne Nord France Europe, et sur le marché interbancaire en direct. L'Emetteur pourra ultérieurement recourir à des Agents Placeurs. Dans ce cas, une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l'emetteur Restrictions à la vente : optionnel (*) 1.23 Taxation : optionnel (*) 1.24 Implication d autorités nationales : Banque de France 1.25 Personnes assurant la mise en œuvre du programme d émission : Jean-Pierre BOULOGNE, Directeur Gestion Financière jean-pierre.boulogne@cenfe.caisse-epargne.fr Tel : Fax : Pont de Flandres EURALILLE Clémentine BAERT, Responsable Département Marchés et Trésorerie Clientèle clementine.baert@cenfe.caisse-epargne.fr Tel : Fax : Pont de Flandres EURALILLE 1.26 Informations complémentaires relatives au programme : optionnel (*) (*) optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 4

5 2 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Articles D.213-9, II, 1 et D du Code Monétaire et Financier et Article 6 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale : CAISSE D EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORD FRANCE EUROPE 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents : La Caisse d Epargne et de Prévoyance Nord France Europe est une Banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil d Orientation et de Surveillance régie par les articles L et suivants du Code monétaire et financier. Le Tribunal compétent est le Tribunal de Commerce de Lille. 2.3 Date de constitution : La est issue de la fusion absorption par la Caisse d Epargne du Pas de Calais de la Caisse d Epargne de Flandre et de la Caisse des Pays du Hainaut : Fusion juridique intervenue le 30 octobre 2007 avec effet rétroactif au 1 er janvier Siège social : 135 pont de Flandres EURALILLE 2.5 Immatriculation au Registre du Commerce : N d immatriculation : RCS LILLE METROPOLE Objet social résumé : La a pour objet toutes opérations de banque et de services d investissement et de courtage en matière d assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Dans le cade de l article 1 er de la Loi du 25 juin 1999, la Caisse d Epargne et de Prévoyance Nord France Europe assure la promotion et la collecte de l épargne ainsi que le développement de la prévoyance pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle se conforme aux décisions prises par BPCE dans le cadre des attributions de celle-ci. 5

6 2.7 Principales activités de l émetteur : La Caisse d'epargne Nord France Europe a pour objet toutes opérations de banque, de service d'investissement et d intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de service d'investissement, exercer l activité d intermédiaire d assurance ou d entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser leur développement. Dans le cadre de l'article L du Code monétaire et financier, elle assure la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance pour satisfaire, notamment, les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, à la collecte des fonds destinés au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. Elle se conforme enfin aux décisions prises par BPCE dans le cadre de ses attributions d'organe central du réseau des Caisses d'epargne et des Banques Populaires et autres établissements affiliés au sens des articles L et L et suivants du Code monétaire et financier. L activité de la est largement décrite dans le rapport annuel de 2015, notamment pages 73 à Capital social : Montant du capital social souscrit et entièrement libéré : Au 31 décembre 2015, le capital social s élève à euros, constitué de parts sociales d un montant unitaire de 20 euros, souscrites par 12 Sociétés Locales d Epargne (SLE) Montant du capital social souscrit et non entièrement libéré : 2.9 Répartition du capital avec indication des actionnaires détenant au moins 5 % du capital : Le capital social divisé en parts sociales d un montant unitaire de 20 euros détenues par 12 Sociétés Locales d Epargne est reparti comme suit : 6

7 SLE Capital en euros Nombre de parts % de détention FLANDRE METROPOLES % VALENCIENNES SAMBRE AVESNOIS % ARRAS LENS - LIEVIN % SAINT-OMER - CALAIS % LILLE % PAYS D OPALE % DOUAISIS CAMBRESIS % HAUTE DEULE % BETHUNE BRUAY % MARITIME % SAINT AMAND DENAIN % FLANDRE % CAPITAL SOCIAL ,00% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital de l émetteur sont négociés : sans objet 2.11 Composition de la Direction : Alain DENIZOT Pascal ARNOULT Daniel BRICKA François CODET Christine GOEURY Président du Directoire Pôle Présidence Membre du Directoire Pôle Banque de Développement Régional Membre du Directoire Pôle Banque de Détail Membre du Directoire Pôle Finances Membre du Directoire Pôle Ressources 2.12 Normes comptables utilisées pour l établissement de données comptables consolidées : Normes IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne 7

8 2.13 Exercice comptable : du 01/01/2015 au 31/12/ Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé : 21/04/ Exercice fiscal : du 01/01/2015 au 31/12/ Commissaires aux Comptes de l émetteur ayant audité les comptes annuels de l émetteur Commissaires aux Comptes titulaires et commissaires aux comptes suppléants Commissaires aux Comptes titulaires : MAZARS MAZARS KPMG AUDIT FS I Pierre MASIERI 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis COURBEVOIE Cécile FONTAINE 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis COURBEVOIE Xavier DE CONINCK Immeuble Le Palatin 3 Cours du Triangle PARIS LA DEFENSE CEDEX Commissaires aux Comptes suppléants : Anne VEAUTE, MAZARS 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis COURBEVOIE Francis JANSSEN, KPMG AUDIT FS I Immeuble Le Palatin 3 - Cours du Triangle PARIS LA DEFENSE CEDEX Attestation des Commissaires aux Comptes : Le rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figure aux pages 243 à 247 du Rapport Annuel 2015 et aux pages 240 à 243 du Rapport Annuel Le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés figure aux pages 207 à 211 du Rapport Annuel 2015 et aux pages 197 à 203 du Rapport Annuel Emission de titres de même nature à l étranger :. Pas d émission de titres de même nature à l étranger Notation de l émetteur : optionnel (*) 2.18 Information complémentaire sur l émetteur : optionnel (*) (*) optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 8

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10 ANNEXES ANNEXE I Notation du programme d émission : ANNEXE II Documents présentés à l Assemblée Générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu : - Rapport Annuel 2014 : cenfe.pdf - Rapport Annuel 2015 : ANNEXE III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) :