Revue annuelle Immobilier et construction. Litige. Droit des affaires. Un guichet unique à votre service. Miser sur la solution optimale

Transcription

1 Revue annuelle 2013 Immobilier et construction Litige Droit des affaires Un guichet unique à votre service Miser sur la solution optimale Au côté des PME

2 Mot du président Chers clients et amis, Pour De Grandpré Chait, l année 2013 fut l occasion d introduire une nouvelle image corporative reflétant notre dynamisme et d annoncer haut et fort qu après 85 ans, notre cabinet est toujours solide, engagé et efficace. Nous nous sommes adaptés aux besoins de la clientèle en créant des équipes multisectorielles desservant les secteurs névralgiques de l économie québécoise. De plus, confrontés aux méthodes sévères des autorités fiscales, nos clients ont trouvé conseils auprès de nos fiscalistes dont l expertise couvre, entre autres, les problèmes reliés à la TPS et la TVQ ainsi que les divulgations volontaires. Nous avons également aidé nos clients dans leurs projets d investissement, d expansion et d acquisition tant au Québec qu ailleurs au Canada. En plus d être régulièrement impliqués dans les litiges reliés aux plus grands projets de construction au Québec, nous avons défendu les actionnaires opprimés et négocié d importantes compensations financières en leur faveur. Étant le seul guichet unique en immobilier et en développement urbain au Québec, De Grandpré Chait demeure un incontournable pour les entreprises œuvrant dans ces secteurs. Enfin, l année 2014 s annonce tout aussi pleine de défis et d occasions où nous accompagnerons nos clients sur la voie de leur réussite puisqu après tout, nous sommes Votre meilleur allié. Eric Lalanne Président Immobilier L activité immobilière commerciale au Québec a été particulièrement soutenue et dynamique au cours de l année 2013, comme le démontrent les nombreux projets immobiliers auxquels nos avocats ont contribué. Du financement à la location, en passant par l examen de titres, le développement, l acquisition et la vente, notre équipe a su offrir une gamme complète de services juridiques aux promoteurs, prêteurs, investisseurs, propriétaires et locataires afin qu ils puissent conserver leurs avantages concurrentiels sur le marché. Représentation des intérêts de l une des plus importantes sociétés indépendantes de services hypothécaires au Canada et d une institution financière pour le refinancement de 43 M$ d une propriété mixte (bureaux, industries, commerces et projets résidentiels), en plus de les assister dans la mise en place des déclarations de copropriété y étant reliées. Représentation de plusieurs promoteurs immobiliers lors du financement et de l acquisition d un terrain situé à Blainville (Québec) en vue d y construire et exploiter un centre commercial annexé à un magasin Walmart. Représentation, à titre de conseiller québécois, d une fiducie de placement immobilier canadienne et d un fonds de pension d envergure lors de l acquisition de deux mégacentres commerciaux situés dans la région de Québec, pour une somme de 239 M$. Représentation du prêteur lors du financement de divers projets de construction d unités de condos et de logements étudiants à Montréal. Acquisition, pour un montant approximatif de 23 M$, de trois édifices à usage mixte incluant plus de 300 unités de logements et espaces commerciaux situés à Montréal. Rédaction et négociation d ententes de location et de gestion courante de propriétés commerciales pour l un des plus grands propriétaires immobiliers au Canada. Financement multijuridictionnel de plus de 20 M$ pour des entités emprunteuses œuvrant dans le secteur de l approvisionnement en matières premières. Représentation de Fonds de placement immobilier BTB dans le cadre de l achat d une propriété industrielle située à Laval, pour une somme de 11 M$, jumelé à un accord de location à long terme de la propriété conclu avec un fabricant de produits de santé naturels. ACQUISITION / VENTE DÉVELOPPEMENT ENVIRONNEMENT EXAMEN DE TITRES EXPROPRIATION FINANCEMENT FISCALITÉ MUNICIPALE LOCATION ET GESTION STRUCTURATION URBANISME VÉRIFICATION DILIGENTE Acquisition et vente d un portefeuille d immeubles résidentiels situés au Québec évalué à plus de 30 M$. Acquisition et financement d un portefeuille de 25 immeubles industriels situés à Ville Saint-Laurent totalisant plus de de pieds carrés d espace industriel. Représentation d un promoteur immobilier lors de la vente de quatre mégacentres commerciaux à un fonds de placement immobilier (FPI) situé à Toronto. Revue Annuelle

3 Municipal Grâce à leur expérience et savoir-faire en fiscalité municipale, en expropriation et en négociation avec les autorités gouvernementales, nos experts en droit municipal ont défendu les intérêts des promoteurs et propriétaires immobiliers, tout en leur donnant des conseils judicieux. Représentation d un promoteur immobilier pour l acquisition d un terrain situé à Ville Saint-Laurent en vue d y construire le siège social et l entrepôt d une compagnie canadienne oeuvrant dans la vente au détail. L achat incluait la rédaction du bail et la résolution de la problématique concernant les milieux humides. Négociation d une entente de délocalisation suite à des rénovations majeures, incluant la fermeture et la réouverture d un espace destiné à l exploitation d un marché d alimentation. La délocalisation incluait également la rédaction d un bail pour les nouveaux locaux. Acquisition d un terrain de pieds carrés situé à Saint-Jean-sur-Richelieu par une compagnie multinationale pour y implanter un grossiste dans une bâtisse de pieds carrés. Recommandations proposées à une société au sujet de l acquisition d une participation indivise dans un projet immobilier occupant plus de mètres carrés. Négociation de baux pour la location de locaux de centres commerciaux pour le compte de divers détaillants, tels des centres de conditionnement physique, des boutiques de vêtements de marques réputées, des distributeurs alimentaires et des restaurateurs. Vente d un terrain d une valeur de 48 M$ par un centre commercial à une entreprise de biens immobiliers. Établissement d un plan de financement à long terme d une valeur de 11,5 M$ pour le compte d un promoteur immobilier. 03 Revue Annuelle 2013 Participation au transfert d actifs situés au Québec appartenant à un groupe important du domaine de l alimentation à l une des plus importantes fiducies immobilières à être constituées au Canada. Représentation d un propriétaire d immeubles situés dans la Ville de Longueuil dans le cadre d un débat engagé devant la Cour d appel du Québec au terme duquel la Cour a déterminé la base d imposition devant être utilisée aux fins du calcul des droits de mutation immobilière lors de la vente des droits de propriété d un immeuble sujet à un bail emphytéotique. Obtention d un arrêt à la Cour d appel du Québec en matière d interprétation de clauses de partage de taxes foncières dans le cadre d un bail commercial. Cet arrêt énonce certains grands principes de rédaction et d interprétation des contrats et vient arrimer ceux-ci avec les règles propres à la fiscalité municipale au Québec. Contestation de l évaluation foncière aux fins de taxation du Palais des congrès de Montréal, cette contestation résultant en une réduction à l évaluation de plus de 80 M$. Représentation de 12 propriétaires de terrains dans le cadre de procédures d expropriation engagées par la Ville de Saint-Bruno pour le réaménagement et l agrandissement du Parc d affaires Gérard-Filion. Contestation de l évaluation foncière d un immeuble commercial et industriel de très grande envergure situé dans le quartier Chabanel à Montréal, menant à une réduction à l évaluation de l ordre de 32 %. Représentation des propriétaires et exploitants de deux complexes hôteliers affectés par les expropriations d entreprises par le MTQ aux fins du réaménagement des accès à l aéroport Pierre-Elliot-Trudeau. Confirmation par la Cour d appel du Québec que le fait, pour un maire, de remettre à une partie en litige une opinion juridique obtenue par la municipalité entraînait la perte du privilège de confidentialité associé au secret professionnel.

4 Construction Que ce soit dans le cadre d un développement industriel, commercial ou résidentiel, ou face à des situations liées aux hypothèques légales, réclamations, appels d offres ou contrats, nos avocats ont prodigué une aide précieuse à leurs nombreux clients. À l affût de l évolution rapide et l aspect changeant du milieu de la construction au Québec, ils ont pu conseiller habilement donneurs d ouvrage, entrepreneurs, prêteurs bancaires ou institutionnels ainsi que les sociétés de cautionnement, les sous-traitants, les architectes et les ingénieurs. Conférence Construction ÉVOLUTION EN 2013 Cette année, nos experts en droit de la construction aborderont les thèmes suivants : Accompagnement d une cliente dans le processus juridique destiné à permettre la construction d un projet domiciliaire sur un terrain constituant actuellement un parc de maisons mobiles. ASSURANCE CAUTIONNEMENT CONTRATS HYPOTHÈQUES LÉGALES Contestation victorieuse de la légalité et de l application d une clause de pénalité pour retards dans un litige opposant un entrepreneur général à un corps municipal de la Rive-Sud. INFRASTRUCTURES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT RÉCLAMATIONS RESPONSABILITÉ les conditions de résiliation, les conséquences et les dommages réclamés l obligation de renseignement et l obligation de collaboration l évolution de la Loi sur l intégrité en matière de contrats publics le projet de Loi 61 : le recouvrement de sommes payées injustement par des organismes publics Support quotidien à la négociation des réclamations des entrepreneurs en construction pour une entreprise multinationale. Présence continue en contentieux afin de conseiller une entreprise multinationale dans le cadre de la fermeture administrative d une centaine de contrats de service, de construction et d approvisionnement d un important projet minier. Conseils donnés à plusieurs entreprises oeuvrant dans le secteur de la construction dans le cadre de leurs démarches auprès de l Autorité des marchés financiers (AMF) pour recevoir leur autorisation à conclure des contrats publics. Quand : le mercredi 19 mars 2014, 8 h à midi Où : Hyatt Regency, Montréal Pour obtenir plus d information et pour vous inscrire sans frais, communiquez avec Lisa Bégin au poste 3335 ou par courriel à lbegin@dgclex.com Revue Annuelle

5 Litige commercial Qu il s agisse d une décision judiciaire ou d un règlement issu de négociations ou d une médiation, notre équipe chevronnée en litige a démontré son efficacité considérant le nombre et la complexité des dossiers litigieux qui lui ont été confiés en Tout en portant une attention particulière aux contraintes de temps et de budget, elle vise toujours l approche la plus favorable pour atteindre la solution optimale. Contestation d une demande d ordonnances de sauvegarde visant le remboursement de lettres de garantie d exécution de contrats pour plus de pour le compte d une compagnie française oeuvrant en environnement. ASSURANCE CONSTRUCTION DROIT ADMINISTRATIF DROIT DISCIPLINAIRE IMMOBILIER LITIGE COMMERCIAL RESPONSABILITÉ CIVILE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS Obtention d une ordonnance visant la protection des informations confidentielles, des secrets commerciaux et des renseignements appartenant à des tiers. Contestation de plusieurs tentatives d appel devant la Cour d appel du Québec par trois grandes compagnies de tabac canadiennes dans le cadre du recours collectif du tabac, permettant à la Cour de rendre un important arrêt venant délimiter de façon claire ses pouvoirs en matière d appel de jugements rendus par les tribunaux de première instance en cours de procès. Représentation d un particulier à l égard d une succession où l administratrice des biens de la défunte a, préalablement au décès, dilapidé le patrimoine de la défunte. L administratrice a été déclarée indigne de succéder et condamnée à rembourser les sommes détournées. Représentation avec succès des actionnaires majoritaires d une compagnie de déneigement en défense à un recours en redressement d un actionnaire minoritaire cherchant le rachat de ses actions à forte prime. Obtention d ordonnances de sauvegarde afin de faire cesser la concurrence déloyale et le détournement des biens, contrats et occasions d affaires par l actionnaire majoritaire et ses compagnies concurrentes, suivie de la négociation du rachat de la participation de l actionnaire minoritaire. Contestation d une requête en annulation d une sentence arbitrale définitive dans le cadre d un litige entre actionnaires d un projet hôtelier d envergure à Montréal. Obtention, pour le compte d institutions financières, de déclarations d inopposabilité de baux faits en fraude des droits des créanciers hypothécaires. Insolvabilité Couvrant tous les aspects de la faillite, l insolvabilité et de la restructuration financière, nos avocats ont agi pour différents intervenants de ce domaine hautement spécialisé, incluant, entre autres, les institutions financières, les créanciers, les débiteurs et les séquestres. Obtention d une suspension des procédures en matière de faillite devant la Cour supérieure pour cause de litispendance avec litige institué postérieurement en Ontario. Ce jugement fut confirmé par la Cour d appel du Québec. Restructuration de la dette d une importante société auprès d une grande institution financière suivie de la négociation d un prêt mezzanine avec une autre institution financière. Représentation d une société dans le cadre d une acquisition auprès d un séquestre et quant à la contestation de l acquisition par les directeurs de la société débitrice. Dépôt d un avis d intention et résiliation de divers baux de magasins improductifs pour le compte d un détaillant de vêtements québécois. Acquisition par une société d un actif récemment découvert et appartenant à une entreprise ayant déclaré faillite en 2001; cela a requis de reconstituer la société faillie et de nommer un nouveau syndic afin de compléter l administration et la réalisation de l actif de la faillie. FAILLITE INSOLVABILITÉ LIQUIDATION MISE SOUS SÉQUESTRE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE 05 Revue Annuelle 2013

6 Affaires En ce qui a trait aux questions juridiques associées à l exploitation quotidienne d une entreprise, au maintien de sa compétitivité sur le marché, à la planification de la relève, à la rédaction ou la négociation de conventions entre actionnaires ou commerciales, notre équipe de droit des affaires a su conseiller avec brio des PME ainsi que des multinationales québécoises, canadiennes et internationales. Représentation d une famille actionnaire de sociétés oeuvrant dans la conception et la fabrication de meubles de cuisine dans le cadre de son plan de relève, sa réorganisation corporative et son transfert partiel de gestion et de propriétés à un groupe d employés clés. CAPITAL DE RISQUE COMMERCIAL FINANCEMENT D ENTREPRISE FRANCHISE ET DISTRIBUTION FUSION ET ACQUISITION GOUVERNANCE SERVICES À LA PME TRANSACTIONS TRANSFRONTALIÈRES Rédaction de contrats type d agence pour la commercialisation au Canada et aux États-Unis de produits commerciaux et industriels ainsi que de conventions de distribution et de sous-distribution de produits médicaux au Canada. Arbitrage d un différend opposant une agence de courtiers immobiliers et son franchisé. Représentation d institutions financières et de concessionnaires automobiles dans le cadre de financements. Réorganisation corporative et souscription d actions par le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec et Investissement Québec pour le compte d une compagnie canadienne spécialisée dans l acier d armature et l échafaudage. Acquisition d une entreprise développant des applications mobiles. Acquisition, par une entreprise oeuvrant dans le domaine funéraire, d une société spécialisée dans la conception et l installation de fours crématoires, d incinérateurs et de cheminées de fours. Vente d une entreprise du domaine de la mode à une société oeuvrant dans la même industrie. Représentation d un fabricant de meubles de cuisine lors de l achat et l installation de cuisines destinées aux condominiums d un projet de construction au centre-ville de Montréal. Représentation d un franchiseur de l industrie du voyage dans le cadre de plusieurs litiges avec ses franchisés. Acquisition des parts d un coactionnaire d une société spécialisée en nettoyage de camions citernes. Valeurs mobilières Nos avocats se sont distingués lors de la rédaction de la documentation relative aux obligations d information continue des émetteurs assujettis, de la création de fonds de placement immobilier et d inscriptions à la Bourse de croissance TSX et à la Bourse de Toronto. Placement auprès d un syndicat de preneurs fermes de 20,1 M$ de parts de fiducie par prospectus simplifié dans toutes les provinces du Canada. Les parts ont été inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Placement auprès d un syndicat de preneurs fermes de 23 M$ de débentures convertibles en parts de fiducie par prospectus simplifié dans toutes les provinces du Canada. Les débentures ont été inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Placement privé de 23,5 M$ d actions ordinaires pour faire l acquisition d un portefeuille d immeubles résidentiels locatifs dans les villes de Québec et de Montréal. Les actions ordinaires ont été inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX. Rédaction de la circulaire de sollicitation des procurations et de la convention d arrangement pour obtenir l approbation des actionnaires et de la Cour supérieure du Québec à la conversion d une société par actions inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX en fonds de placement immobilier. APPELS PUBLICS À L ÉPARGNE PLACEMENTS PRIVÉS INSCRIPTIONS EN BOURSE INSCRIPTIONS DE COURTIERS Revue Annuelle

7 Fiscalité Tant les entreprises que les particuliers gagnent à être entourés de professionnels expérimentés et novateurs en matière de fiscalité. Que ce soit en les conseillant lors d une transaction commerciale, en établissant une fiducie familiale et successorale ou encore en s engageant dans une contestation administrative ou judiciaire, nos avocats ont anticipé les besoins de nos clients et les ont soutenus, de façon déterminante, dans leurs défis professionnels et personnels. Organisation de structures corporatives de manière à faire bénéficier de tous les avantages fiscaux découlant de l interposition d une fiducie familiale, soit : - une protection d actifs - un fractionnement de revenus - une multiplication de l exemption du gain en capital - un différé d impôt au décès Contestation des avis de cotisation émis par Revenu Québec à des investisseurs immobiliers en matière de prête-nom, de coentreprise et de copropriété indivise. Coordination de l arrivée de nouveaux immigrants fortunés en veillant à minimiser les impacts fiscaux et à assurer une détention optimale de leurs actifs à partir du Canada. FIDUCIES LITIGE FISCAL PLANIFICATION FISCALE PLANIFICATION SUCCESSORALE RÉORGANISATION CORPORATIVE TAXES À LA CONSOMMATION Négociation de l achat d une participation majoritaire dans une société détenant des terrains forestiers en vue de réduire l incidence fiscale. Représentation d une grande entreprise du domaine alimentaire dans le cadre de la contestation de plusieurs avis de cotisation relatifs à la TPS/TVQ. Opinion juridique émise relativement à l application de la TPS/TVQ/ TVP/TVH dans le cadre de ventes inter-provinciales. Implication dans de nombreuses divulgations volontaires ayant permis à des contribuables canadiens de rapatrier des sommes se trouvant à l étranger pour un coût fiscal variant de 28 % à 38 % de la somme rapatriée. Propriété intellectuelle Représentation de contribuables lors de litiges fiscaux relatifs aux taxes à la consommation (TPS/TVQ), à la responsabilité des administrateurs et aux négociations et interventions auprès des autorités fiscales provinciales et fédérales. Dans le but de protéger les droits de la propriété intellectuelle des entreprises afin de développer leurs marchés et leur rentabilité, nos avocats les ont assistés en enregistrant des marques de commerce, des brevets, des dessins industriels, des droits d auteur et des licences. Défense des intérêts d un manufacturier de vêtements en violation de droits d auteur à cause de l utilisation d un fond d image protégé par certaines conditions d utilisation. Conseils donnés sur l application de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé et l application des lois américaines afférentes. Rédaction d une convention d essais clinique et d une entente de collaboration entre divers partenaires d une compagnie pharmaceutique. Défense d un client victime de diffamation sur Internet de la part d un ancien affilié d une société de télécommunications. Étude de la brevetabilité d un logiciel projetant des scènes illusoires dans le but de créer une atmosphère distincte dans la salle. Négociation de la convention de règlement visant la défense d un fournisseur de services Internet accusé de détourner des signaux de radiocommunication au profit de ses abonnés. Vérification diligente informatique de clients ayant reçu une lettre de mise en demeure de Business Strategic Alliance (BSA) énonçant des violations de droits d auteur sur des logiciels, suivi d une négociation avec BSA pour les conventions de règlement. Rédaction de conventions de services avec les clients cibles afin d offrir à ces derniers des services de programmes personnalisés de rétention et de fidélisation de la clientèle. Rédaction d une convention de licence et d accès permettant l utilisation des données sur un logiciel de gestion de base de données. Enregistrement de dessins industriels et demande de brevet pour une compagnie fabriquant des emballages plastiques. Rédaction d une convention d extraction de données sensibles et d impartition à un fournisseur étranger pour la gestion de bases de données. Conseils donnés à un consortium italien de fromages sur comment bien structurer, protéger et consolider leur marque au Canada. 07 Revue Annuelle 2013

8 Distinctions 2013 BEST LAWYERS IN CANADA CHAMBERS GLOBAL RISING STARS LEXPERT WHO S WHO LEGAL François Beauchamp Fredric L. Carsley Guy Gilain David H. Kauffman Stéphane Lalande Marc J. Rubin Marc J. Rubin Pierre Setlakwe Stéphanie La Rocque Fredric L. Carsley David H. Kauffman Marc J. Rubin DE GRANDPRÉ CHAIT A ÉTÉ CLASSÉ 6 ième PARMI LES 10 MEILLEURS CABINETS QUÉBÉCOIS SELON CANADIAN LAWYER. Bienvenue à nos nouveaux avocats François Olivier Bouchard Litige commercial fobouchard@dgclex.com Nicolas Cantin Fiscalité ncantin@dgclex.com Yannick Forget Construction yforget@dgclex.com Étienne Gadbois Fiscalité egadbois@dgclex.com Richard Généreux Fiscalité rgenereux@dgclex.com Aubie J. Herscovitch Immobilier aherscovitch@dgclex.com Olivier Poulette Litige commercial opoulette@dgclex.com Etienne Retson Brisson Fiscalité eretsonbrisson@dgclex.com