MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE

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1 MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE APPROUVÉ PAR LE COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE LE 2 NOVEMBRE 2015 APPROUVÉ PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION LE 13 JANVIER 2016

2 Table des matières MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE Page 1. OBJET COMPOSITION RÉUNIONS ET PROCÉDURES FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

3 MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE 1. OBJET 1.1. Le mandat du comité de gouvernance et de mise en candidature (le «comité») du conseil d administration (le «conseil») de NAPEC inc. (la «société») est d évaluer et de surveiller l ensemble de la démarche de la société en matière de gouvernance. 2. COMPOSITION 2.1. Les membres du comité sont nommés par le conseil et le comité est constitué d'au moins trois membres du conseil, qui sont tous des administrateurs indépendants au sens des lois, des exigences réglementaires et des politiques des Autorités canadiennes en valeurs mobilières applicables Chaque membre du comité doit avoir ou acquérir une compréhension des pratiques en matière de gouvernance La nomination des membres du comité a lieu tous les ans à la première réunion du conseil après une assemblée des actionnaires à laquelle les administrateurs sont élus. Si la nomination des membres du comité n'a pas lieu, les administrateurs qui sont alors membres du comité continuent d'agir à titre de membres jusqu'à ce que leurs successeurs soient validement nommés. Le conseil peut nommer un membre pour combler une vacance qui se produit au sein du comité entre les élections annuelles d'administrateurs À moins qu'un président ne soit nommé par le conseil, les membres du comité peuvent désigner un président par une majorité des voix exprimées de tous les membres du comité. 3. RÉUNIONS ET PROCÉDURES 3.1. Le comité se réuni au moins deux fois par année, et plus fréquemment si nécessaire Le quorum est établi à la majorité de ses membres et les règles pour convoquer, tenir, mener et reporter les réunions du comité sont les mêmes que celles qui régissent les réunions du conseil. 2.

4 3.3. Lors de toutes les réunions du comité, chaque question est décidée à la majorité des voix. En cas d égalité de votes, le président du comité n a pas droit à un second vote Les pouvoirs du comité peuvent être exercés lors d une réunion à laquelle il y a quorum constitué de membres présents ou participant par téléphone ou par d autres moyens électroniques ou par une résolution signée par tous les membres ayant le droit de voter une résolution à une réunion du comité Le secrétaire de la société ou son représentant autorisé fait office de secrétaire du comité. 4. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS Le comité s acquitte des fonctions et responsabilités suivantes : 4.1. Élaborer et recommander au conseil les aptitudes, les qualités et les compétences de base recherchées chez les administrateurs de même que chez les candidats aux postes d administrateur; 4.2. Mettre en œuvre, recommander au conseil et évaluer périodiquement le processus d évaluation annuelle de la performance et de l efficacité du conseil, de même que celles des comités, du président du conseil et des administrateurs dans le cadre de l exécution de leur mandat; 4.3. Examiner périodiquement la taille du conseil et recommander au conseil le nombre approprié de membres dont il devrait être constitué; 4.4. Recommander au conseil des candidats aux postes d administrateur pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; 4.5. S assurer du maintien de l indépendance des administrateurs indépendants; 4.6. Superviser l orientation des nouveaux administrateurs et la formation continue des administrateurs actuels et formuler des recommandations à cet égard; 4.7. Examiner et déterminer, au besoin, la rémunération des administrateurs pour leurs rôles au sein du conseil et des comités; 4.8. Examiner et, s il le juge approprié, recommander au conseil la démission qu un administrateur devrait offrir conformément à la politique relative au vote majoritaire de la société; 3.

5 4.9. Établir et recommander au conseil l adoption de principes de gouvernance appropriés pour la société; Recommander au conseil l adoption et examiner annuellement les guides et/ou politiques requis ou jugés appropriés pour la société à l égard de la gouvernance; Faire rapport annuellement au conseil de l application des politiques de la société; Réviser périodiquement le mandat du conseil et de chacun des comités; Élaborer, réviser, de même que surveiller l application du code d éthique professionnelle et de conduite des affaires de la société; Passer en revue la couverture d assurance-responsabilité des administrateurs et des dirigeants; Examiner et s assurer que le processus de gestion des risques d entreprise est documenté et appliqué; S assurer de la conformité des transactions avec des personnes liées et traiter des questions relatives aux conflits d intérêts; Réviser annuellement le cahier des administrateurs de la société; Faire rapport au conseil après chacune de ses réunions; Remplir toute autre fonction que le conseil pourrait lui déléguer. 4.