Organisation du dispositif de maîtrise des risques

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1 Organisation du dispositif de maîtrise des risques CONFERENCE EIFR du 7 avril 2015 Marie-Agnès NICOLET Regulation Partners Présidente fondatrice 35, Boulevard Berthier Paris marieagnes.nicolet@regulationpartners.com /

2 Préambule Le guide AMF du 1 er août 2014 sur l organisation du dispositif de maîtrise des risques au sein des SGP apporte des précisions sur : L organisation des fonctions risques, contrôles et conformité La mise en place de cartographies des risques La définition plus détaillée des risques à couvrir avec des exemples Contrepartie Liquidité Marché Opérationnel Non-conformité Des exemples de cartographies des risques par portefeuille très appréciables pour les SGP (type de risque, source du risque, indicateurs de mesure ) 2

3 Préambule: la place du risque de liquidité dans la cartographie des risques d une SGP. Source positionrecommandation AMF DOC

4 Définition des risques Risque de contrepartie Définition assez proche du risque de règlement. Risque de liquidité Risque dont le suivi est réellement le plus novateur pour les sociétés de gestion, depuis l instruction AMF et qui a posé le plus de questions aux SGP Risque de marché Le guide apporte des précisions sur la décomposition de ce risque (marché actions, change, volatilité, concentration ). Risque opérationnel La définition a été précisée dans le Règlement général de l AMF art (risques juridiques, de documentation, procédures de négociation, de règlement, d évaluation). Le guide évoque également dans un exemple de cartographie des risques, les risques opérationnels liés à l investissement (avec une décomposition en risque de règlement livraison, risque juridique des contrats financiers, risque de restriction de la liquidité)- articulation avec les cartographies de risques opérationnels transversales à l activité? 4

5 Définition des risques Les questions qui se sont le plus posées pour les sociétés de gestion autour de la mise en place de la fonction Risques (Instruction AMF ) et la mise en place des cartographies: Application de ces nouvelles exigences à la gestion sous mandat Cartographie des risques Evaluation des risques par portefeuille ou par catégorie de portefeuille? Mise en place de stress tests / scénarios de crise? Pour les fonds de fonds Approche par transparence? Dans ce cas, même problématique que pour les sociétés d assurance qui ont besoin d une vision par transparence des fonds dans lesquelles elles sont investies pour calculer leur ratio de solvabilité (solvabilité 2) Pour rappel, la Position AMF n «Les pratiques de market timing et de late trading») oblige la SGP à une équité de traitement des porteurs de parts qui rend difficile la communication d une information plus détaillée à certaines catégories d investisseurs. 5

6 Au-delà du guide AMF, d autres exemples Exemple de cartographie globale des risques d un FCPR Processus P1. Traitement du deal flow N Evts Événements de risque Perte due à : Types de risques (Opérationnel, marché, liquidité, contrepartie, ) Type d'impact (financier/ sanction/ image) Fréquence d'occurrence annuelle Impact unitaire Risque brut annuel Risque Net annuel E2 Perte due au non traitement/ mauvais traitement du deal flow dans les délais Opérationnel Image Faible Fort Moyen Faible P2. Relation avec les investisseurs des fonds gérés E1 Perte due à une sanction pour non analyse LCB/LFT de la situation personnelle/professionnelle du souscripteur des fonds gérés (KYC) Opérationnel (Nonconformité) Sanction / Image Faible Fort Moyen Faible P3. Suivi des participations E3 Perte due à un mauvais suivi de la participation (dirigeants, stratégie, trésorerie ) Liquidité /Opérationnel Financier Fort Faible Moyen Faible E6 Perte due à la baisse des marchés pour les participations dans des sociétés cotées ; Marché Financier Fort Fort Fort Moyen 6

7 Au-delà du guide AMF, d autres exemples Indicateurs de risque de liquidité d un FCPR Illustration pour un FCPR EXERCICE EN COURS Risque de liquidité Date d'entrée Horizon de sortie Part Limite Valeur de portefeuille Nb de titres détenus Nb de titres échangés par jour Taux d'écoulement (nb de jours) % d'écoulement Portefeuille détaillé Toutes valeurs 201X Part cotée X% Participations Cotées / Non cotées ligne 1 ligne N OPCVM ligne 1 ligne N OPCVM Allégé ligne 1 ligne N TOTAL 7

8 Au-delà du guide AMF, d autres exemples Exemples de critères à prendre en compte pour le suivi du risque de liquidité d un portefeuille obligataire A niveau des titres : Taille del émission, Fourchette historique moyenne des Bid et Ask Ecart type des Bid des différentes cotations, Notation des titres, Eligibilité en tant que «actifs liquides de haute qualité» dans d autres réglementations Au niveau du portefeuille Différences de maturité des titres permettant d assurer la liquidité en cas de stress de liquidité Simulations en fonction d hypothèses de rachats 8

9 Définition des risques Cohérence des approches dans un groupe Arrêté 3 nov.2014 RG AMF liquidité risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable crédit risque encouru en cas de défaillance d'une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même groupe de clients règlement risques mentionnés aux articles 378 à 380 du règlement de l UE n 575/2013 liquidité risque qu'une position dans le portefeuille ne puisse être cédée, liquidée ou clôturée pour un coût limité et dans un délai suffisamment court contrepartie risque de perte pour le placement collectif ou le portefeuille individuel résultant du fait que la contrepartie à une opération ou à un contrat peut faillir à ses obligations avant que l'opération ait été réglée de manière définitive sous la forme d'un flux financier 9

10 Définition et gestion des risques Les questions qui se posent pour les sociétés de gestion qui font partie d un Groupe bancaire en matière de définition des risques Arrêté du 3 nov 2014 marché au titre du portefeuille de négociation et risque de change mettre en œuvre des politiques et des processus qui leur permettent de détecter, de mesurer et de gérer toutes les causes et tous les effets significatifs des risques de marché (art.122). Disposer de systèmes de suivi des opérations effectuées pour le compte propre de l'établissement qui permettent (art.123) : D'enregistrer, à tout le moins quotidiennement, les opérations de change et les opérations portant sur leur portefeuille de négociation, De calculer leurs résultats, RG AMF marché risque de perte pour le placement collectif ou le portefeuille individuel résultant d'une fluctuation de la valeur de marché des positions de son portefeuille imputable à une modification de variables du marché telles que les taux d'intérêt, les taux de change, les cours d'actions et de matières premières, ou à une modification de la qualité de crédit d'un émetteur 10

11 Définition des risques Cohérence des approches dans un groupe Arrêté du 3 nov 2014 risque opérationnel risque résultant d'une inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris d'événements de faible probabilité d'occurrence mais à fort risque de perte, incluant les risques de fraude interne et externe Comprend les risques de modèles RG AMF risque opérationnel risque de perte pour le placement collectif ou le portefeuille individuel géré résultant de l'inadéquation de processus internes et de défaillances liées aux personnes et aux systèmes de la SGP, ou résultant d'événements extérieurs, y compris le risque juridique et le risque de documentation, ainsi que le risque résultant des procédures de négociation, de règlement et d'évaluation, appliquées pour le compte du placement collectif ou du portefeuille individuel 11

12 Organisation des fonctions Le guide de l AMF précise le rôle des différentes fonctions dans le dispositif de maîtrise des risques; concernant le risque opérationnel, le guide le place dans les risques financiers gérés par la fonction risques, mais ce risque a des modes d évaluation et de gestion proche du risque de non conformité Fonction de Gestion des Risques Risques financiers Risque opérationnel Fonction Conformité Risque de nonconformité 12

13 Organisations au sein d un groupe Questions posées par la Position-Recommandation AMF «Lorsqu une société de gestion désigne en qualité de responsable de la Fonction Risques» une personne mise à disposition par une autre entité du Groupe, l AMF recommande que cette personne soit rattachée hiérarchiquement au dirigeant de la société de gestion «dans le cadre de la mission qui lui est confiée.» Quid des organisations en filière hiérarchique? Quid des dispositifs où le responsable de la filière risque couvre plusieurs filiales? La même question se pose pour la filière conformité «Le rattachement fonctionnel de la fonction conformité à la filière «compliance» du Groupe permet «de bénéficier des pratiques et de l expertise du Groupe»» (guide AMF) Un Groupe a surtout l obligation d assurer une surveillance consolidée et le rattachement a minima fonctionnel est une nécessité (ce rattachement fonctionnel peut devenir un rattachement hiérarchique des responsables conformité des filiales à la fonction conformité groupe). Equilibre à trouver entre surveillance consolidée au sein d un groupe, respect de l autonomie de la gestion de la SGP (et responsabilisation des dirigeants de la SGP filiale sur les aspects risques et contrôles). 13

14 Autres points d organisation La Fonction Risques a souvent été confiée au RCCI dans les SGP de taille moyenne à gestion non complexe-conditions nécessaires pour assurer la pérennité de cette organisation? (schéma issu du guide AMF ci-après) 14

15 Risque de non-conformité Les 10 missions de la conformité (best practices)- 1. Assurer la veille règlementaire en collaboration avec la direction juridique 2. Etablir une cartographie des risques de nonconformité 3. Intervenir en matière de nouveaux produits et nouvelles activités 10. contrôler la compliance des applicatifs métiers 9. Echanger avec les régulateurs 8. Effectuer des reporting 10 missions 7. Assurer le dispositif de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme - LCB-FT 4. Veiller à la formation 5. Intervenir en matière de maîtrise d ouvrage des applicatifs compliance 6. Veiller à la Déontologie et prévenir les conflits d intérêt. Lutter contre la corruption. 15

16 Rappel de la Position AMF Les apports de la position AMF pour tous les PSI 1. Evaluation du risque de non-conformité 2. Obligation de contrôle 3. Obligation de déclaration 10. Examen par les autorités compétentes 4. Obligation de conseil 9. Externalisation 5. Efficacité / Moyens du RCCI 8. Regroupement avec d autres fonctions de contrôle interne et exemptions 7. Indépendance de la fonction 6. Permanence de la fonction 16

17 Apport de la Position AMF Etablir une cartographie des risques de non-conformité L évaluation des risques doit également prendre en considération les résultats de l ensemble des activités de contrôle et des conclusions d audit interne ou externe pertinentes». Obligation de contrôle de la fonction de conformité : La fonction de contrôle doit mettre en place un programme de contrôle fixant des priorités en fonction de la cartographie et garantissant un contrôle exhaustif. La fonction de conformité doit être impliquée dans la supervision des procédures de traitement des réclamations 17

18 Rappel de la Position AMF Effectuer des reportings (au-delà du rapport annuel RCCI) Des rapports écrits de conformité doivent être produits régulièrement et il doit y avoir une remontée de ces informations à la direction. Les rapports rédigés par la fonction conformité devraient comprendre : «une description de la mise en œuvre et de l efficacité du cadre général de contrôle des services et des activités d investissement ; une synthèse des principales conclusions de l examen des politiques et des procédures ; une synthèse des inspections sur place et des contrôles sur pièces effectués par la fonction de conformité, indiquant les manquements et les défaillances détectées dans l organisation et les procédures de conformité du PSI, ainsi que les mesures appropriées qui ont été prises consécutivement ; les risques détectés dans le périmètre des activités de contrôle de la fonction de conformité ; les modifications et l évolution des exigences réglementaires applicables pendant la période couverte par le rapport et les mesures qui ont été prises ou qui doivent l être pour garantir la conformité avec les nouvelles exigences ; les autres problèmes significatifs de conformité survenus depuis le dernier rapport; la correspondance importante avec les autorités compétentes.» 18

19 Contrôle périodique Le guide confirme l obligation d une fonction de contrôle périodique indépendante dans la quasi-totalité des cas et quelle que soit la taille de la SGP (depuis la position AMF sauf cas exceptionnel comme des SGP de 2 personnes, cette fonction doit exister et être indépendante du RCCI). Dans le cas des groupes, la fonction peut être assurée par l audit interne du groupe Attention dans ce cas au périmètre couvert par l audit du groupe Les missions d audit groupe couvrent-elles bien l ensemble des thématiques de la SGP à une périodicité suffisante? Les auditeurs groupe ont-ils les compétences nécessaires? Recommandation du guide AMF de confier à un prestataire externe le contrôle périodique lorsque : La société de gestion n appartient pas à un Groupe Le RCCI est également en charge du contrôle des risques 19