Rémunérations des mandataires

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1 Gouvernement d entreprise 2 Rémunérations des mandataires sociaux CONSEIL D ADMINISTRATION Jetons de présence 2011 Les montants de jetons de présence perçus par les membres du Conseil d administration de la Société au titre de leurs mandats détenus en 2011 chez Corporate and Investment Bank sont les suivants : Les montants des jetons de présence versés par et Foncier de Monaco aux Administrateurs au titre de leurs mandats exercés dans ces sociétés sont également précisés. Membres du Conseil d administration Montants en euros Jean-Paul CHIFFLET (Président du Conseil d administration) Jetons de présence versés par CIB Jetons de présence versés par Jetons de présence et autres rémunérations versés par le Foncier de Monaco Total 2011 Total Edmond ALPHANDERY Philippe BRASSAC Frank E. DANGEARD Marc DESCHAMPS Jean-Frédéric DREYFUS Denis GASQUET Philippe GESLIN François IMBAULT Marc KYRIACOU Jean LE VOURCH François MACE Didier MARTIN Mme Stéphane PALLEZ Jean PHILIPPE Jean-Louis ROVEYAZ François THIBAULT François VEVERKA Huit séances du Conseil d administration en Administrateur élu par les salariés. Administrateur depuis le 11 mai Administrateur puis Censeur depuis le 11 mai Les séances du Conseil d administration de donnent lieu au versement d un jeton de présence à raison de euros par réunion pour chaque administrateur et de euros par réunion pour le censeur, alloués en fonction de leur participation effective aux réunions - viennent s ajouter des jetons supplémentaires pour les membres des comités, attribués en fonction de leur présence aux réunions de ces comités, et pour les présidents de ces comités. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CRÉDIT AGRICOLE CIB

2 2 Gouvernement d entreprise L Assemblée générale ordinaire des Actionnaires de Corporate and Investment Bank a fi xé l enveloppe de jetons de présence alloués annuellement à un montant maximum de euros. La répartition des jetons de présence versés aux Administrateurs et au Censeur est établie en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil, ainsi que de leur participation au Comité d audit et des risques et au Comité des rémunérations une rémunération forfaitaire est attribuée au titre de la fonction de Président du Conseil. Les montants des jetons de présence sont fi xés selon les règles suivantes : le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil est calculé en fonction de la présence aux réunions du Conseil (3 000 euros par séance) ; les membres du Comité des rémunérations et du Comité d audit et des risques perçoivent une rémunération forfaitaire annuelle de jetons de présence au titre de leur participation à ces comités (respectivement euros et euros) ; les membres du Comité d audit et des risques perçoivent une rémunération complémentaire forfaitaire de euros par personne et par séance, en cas de participation effective à cette séance et dans la limite d un montant annuel de euros par membre ; une rémunération forfaitaire annuelle est versée au Président du Conseil au titre de cette fonction pour un montant de euros. Montants des jetons de présence versés en 2011 par la Société aux Administrateurs dont le mandat a pris fi n au cours de l exercice Aucun mandat n a pris fi n au cours de l exercice. Direction générale Principes de rémunération La rémunération des membres de la Direction générale au titre de 2011 comprend une partie fi xe, une partie variable et un intéressement long terme. La partie fi xe est déterminée par référence aux pratiques de marché ; La partie variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et/ou qualitatifs : - Les éléments quantitatifs sont liés à la réalisation d objectifs de résultat de CIB et de. - Les éléments qualitatifs sont composés de critères liés notamment à la mobilisation autour du respect des règles de gouvernance, de procédures et de déontologie, de la culture de transversalité, de la qualité du management et de la gestion des équipes. - La pondération de ces critères est fi xée à 50% pour chaque type d éléments. Un intéressement long terme est attribué en fonction de la performance sur l exercice considéré. L intéressement long terme est attribué en actions dont l acquisition défi nitive est différée progressivement sur 3 ans et conditionnée à l atteinte de trois objectifs de performance : - la performance économique intrinsèque du groupe ; - la performance relative de l action par rapport à un indice composite de banques européennes ; - la performance sociétale du groupe mesurée par l indice FReD ; et à la présence dans le groupe. Rémunération de Monsieur Jean-Yves Hocher, Nommé de CIB le 1er décembre 2010, il supervisait de mars 2011 au 14 décembre 2011, les directions Fixed Income Markets (FIM), Global Internal Audit (GIA), Corporate Secretary (CSE) et Communication (COM). Depuis le 15 décembre 2011, il supervise les directions Group Internal Audit (GIA), Corporate Secretary (CSE) et Communication (COM). Il conserve son mandat de Directeur général délégué de et consacre 85% de son activité à CIB. la part fi xe de la rémunération du est déterminée par référence aux pratiques de marché pour les fonctions de. la part variable est déterminée sur la base de deux séries de critères au titre de 2011 : Récapitulatif des rémunérations de Jean-Yves Hocher, depuis le 1 er décembre 2010 Depuis le 1er janvier 2011, les coûts des éléments de rémunération fi xe, variable, charges de retraite et avantages en nature sont répartis entre S.A et CIB au prorata de l activité qui leur est dédiée. CIB supporte ainsi 85% des montants indiqués ci-dessous (hors rémunérations variables versées en 2011). Les éléments de rémunération attribués et versés par au titre de 2010 à Monsieur Hocher, délégué de, sont indiqués dans le tableau ci-dessous en renvoi. CIB a versé euros en 2010 à Monsieur Hocher, représentant les jetons de présence dus au titre de son mandat d administrateur de CIB du 23 février 2010 au 1er décembre Il a été nommé de CIB en fi n d exercice La part fi xe de la rémunération de Monsieur Jean-Yves Hocher a été fi xée à euros par décision des Conseils d administration de et CIB en 2011 et demeure inchangée pour l année DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CRÉDIT AGRICOLE CIB

3 Gouvernement d entreprise 2 Jean-Yves Hocher (montants en euros) (dont 85% à la charge de CIB) 2011 (dont 85% à la charge de CIB) Rémunération fi xe Rémunération variable (9) Rémunération variable indexée sur la valeur de l action (9) Rémunération différée et conditionnelle (9) - Rémunération exceptionnelle - - Jetons de présence 0 0 Avantages en nature TOTAL Brute avant impôt. Les sommes indiquées sont celles attribuées au titre du mandat social et au titre de l année indiquée. Une part de la rémunération variable attribuée est conditionnelle. Intégralité des rémunérations versées au cours de l exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. La rémunération variable non différée comprend une part versée dès son attribution en année N+1 et une part versée 6 mois plus tard indexée sur l évolution du cours de l action sur ces 6 mois. La rémunération variable différée est attribuée sous forme d actions dont l acquisition est progressive sur 3 ans et soumise à conditions de performance et de présence. Les avantages en nature versés sont essentiellement liés à la mise à disposition d un logement de fonction. CIB supporte 85% des montants indiqués et correspondants au prorata de l activité exercée au sein de CIB. Aucune rémunération variable au titre du mandat social chez CIB n a été versée à Monsieur Jean-Yves Hocher en A titre d information, au titre de ses fonctions au sein de le Conseil d administration de du 23 février 2011, sur proposition du Comité des rémunérations, avait attribué à Jean-Yves Hocher une rémunération variable de euros au titre de l année 2010 dont euros de rémunération variable différée sous forme d actions de dont l acquisition défi nitive se fera sur une période de 3 ans en fonction de la réalisation de conditions de performance et à condition de présence au sein du groupe. lui a versé en 2011 au titre du mandat exercé en 2010 au sein de cette Société une rémunération variable brute avant impôt de euros et une rémunération variable indexée sur la valeur de l action de euros (cf renvoi ). (9) Les Conseils d administration de du 4 avril 2012 et CIB du 9 mai 2012, sur proposition des Comités des rémunérations, ont attribué à Jean-Yves Hocher une rémunération variable de euros au titre de l année 2011 dont euros de rémunération variable différée sous forme d actions de dont l acquisition défi nitive se fera sur une période de 3 ans en fonction de la réalisation de conditions de performance et à condition de présence au sein du groupe. Rémunération de Monsieur Francis Canterini, Nommé de CIB le 1er décembre 2010, il supervise les directions Global Compliance (CPL), Human Resources (HRE), Risk & Permanent Control (RPC), Finance (FIN), Global IT & Operations (GIO), Solutions for Process Improvement (SPI), Legal (LGL), Credit Portfolio Management (CPM), Corporate Secretary (CSE). Il supervisait Distressed Assets (DAS) de mars 2011 au 14 décembre La part fi xe de la rémunération du est déterminée par référence aux pratiques de marché pour les fonctions de. La part variable est déterminée sur la base de deux séries de critères au titre de 2011 : Récapitulatif des rémunérations de Francis Canterini, à partir du 1 er décembre 2010 La part fi xe de la rémunération de Monsieur Francis Canterini a été fi xée à euros par décision du Conseil d administration de CIB du 12 janvier 2011 et demeure inchangée pour l année Les indications portant sur la rémunération attribuée et versée en 2010 à Monsieur Francis Canterini ne sont pas mentionnées en raison de sa nomination en tant que de CIB qu en toute fi n d exercice Francis Canterini (montants en euros) 2011 Rémunération fi xe Rémunération variable Rémunération variable indexée sur la valeur de l action Rémunération différée et conditionnelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 0 0 Avantages en nature TOTAL Brute avant impôt. Les sommes indiquées sont celles attribuées au titre du mandat social et au titre de l année indiquée. Une part de la rémunération variable attribuée est conditionnelle. Intégralité des rémunérations versées au cours de l exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. La rémunération variable non différée comprend une part versée dès son attribution en année N+1 et une part versée 6 mois plus tard indexée sur l évolution du cours de l action sur ces 6 mois. La rémunération variable différée est attribuée sous forme d actions dont l acquisition est progressive sur 3 ans et soumise à conditions de performance et de présence. Les avantages en nature versés sont liés à une voiture de fonction. Aucune rémunération variable au titre du mandat social chez CIB n a été versée à Monsieur Francis Canterini en Le Conseil d administration de CIB du 9 mai 2012, sur proposition du Comité des rémunérations, a attribué à Francis Canterini une rémunération variable de euros au titre de l année 2011 dont euros de rémunération variable différée sous forme d actions de dont l acquisition défi - nitive se fera sur une période de 3 ans en fonction de la réalisation de conditions de performance et à condition de présence au sein du groupe. Rémunération de Monsieur Pierre Cambefort, Nommé de CIB le 1er septembre 2010, il supervise les directions Coverage & Investment Banking (CIB), Global Investment Banking (GIB), Equity Brokerage & Derivatives (EBD), Structured Finance (SFI), Transaction & Commercial Banking (TCB) et le réseau international. Il ne supervise plus la direction Distressed Assets (DAS) depuis mars La part fi xe de la rémunération du est déterminée par référence aux pratiques de marché pour les fonctions de. La part variable est déterminée sur la base de deux séries de critères au titre de 2011 : Récapitulatif des rémunérations de Pierre Cambefort, à partir du 1 er septembre 2010 La part fi xe de la rémunération de Monsieur Pierre Cambefort a été portée à euros par décision du Conseil d administration de CIB du 11 mai 2011 et demeure inchangée pour l année DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CRÉDIT AGRICOLE CIB

4 2 Gouvernement d entreprise Pierre Cambefort délégué (montants en euros) Rémunération fi xe Rémunération variable (9) Rémunération variable indexée sur la valeur de l action (9) Rémunération différée et conditionnelle (9) 0 Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Brute avant impôt. Les sommes indiquées sont celles attribuées au titre du mandat social et au titre de l année indiquée. Une part de la rémunération variable attribuée est conditionnelle. Intégralité des rémunérations versées au cours de l exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. La rémunération variable non différée comprend une part versée dès son attribution en année N+1 et une part versée 6 mois plus tard indexée sur l évolution du cours de l action sur ces 6 mois. La rémunération variable différée est attribuée sous forme d actions dont l acquisition est progressive sur 3 ans et soumise à conditions de performance et de présence. Les avantages en nature versés à compter du 1 er septembre 2010 sont essentiellement liés par la mise à la disposition d un logement de fonction. Rémunération fi xe attribuée et versée à Monsieur Pierre Cambefort à compter du 1er septembre 2010, au titre de ses fonctions de. Le Conseil d administration de CIB du 9 mars 2011 avait attribué à Pierre Cambefort une rémunération variable totale au titre de sa fonction de Directeur général délégué de euros dont euros de rémunération variable différée sous forme d actions de dont l acquisition défi nitive se fera sur une période de 3 ans en fonction de la réalisation de conditions de performance et à condition de présence au sein du groupe. (9) Le Conseil d administration de CIB du 9 mai 2012, sur proposition du Comité des rémunérations, a attribué à Pierre Cambefort une rémunération variable totale au titre de sa fonction de de euros dont euros de rémunération variable différée sous forme d actions de dont l acquisition défi nitive se fera sur une période de 3 ans en fonction de la réalisation de conditions de performance et à condition de présence au sein du groupe. Rémunération de Monsieur Régis Monfront, Nommé de CIB le 15 décembre 2011, il supervise Fixed Income Markets (FIM), Distressed Assets (DAS), ainsi qu une future ligne métier à créer, spécialisée dans la distribution. Il est également en charge de la mise en œuvre du plan d adaptation. La part fi xe de la rémunération du est déterminée par référence aux pratiques de marché pour les fonctions de. La part variable est déterminée sur la base de deux séries de critères : A compter du 1er janvier 2012, la part fi xe de la rémunération de Monsieur Régis Monfront a été fi xée à euros par décision du Conseil d administration de CIB du 21 février Aucun montant n a été versé et attribué par CIB au titre de ses fonctions de en Indemnités dues ou susceptibles d être dues à raison de la cessation ou du changement de fonctions Au titre du mandat social qu ils exercent chez CIB. Messieurs Jean-Yves Hocher, Francis Canterini, Pierre Cambefort et Régis Monfront ne bénéfi cient pas d indemnités de départ dues ou susceptibles d être dues en cas de cessation ou du changement de fonctions. Indemnité de départ à la retraite des Directeurs généraux délégués de Monsieur Jean-Yves Hocher bénéfi cie du dispositif des indemnités de départ à la retraite prévu pour l ensemble des salariés au titre de la convention collective de, dont le montant peut atteindre 6 mois de salaire fi xe majoré de la rémunération variable limitée à 4,5% du salaire fi xe. Autres rémunérations versées par au titre des mandats exercés au sein de cette société Monsieur Jean-Paul Chifflet, Président du Conseil d administration de CIB Récapitulatif des rémunérations versées à Monsieur Jean-Paul Chifflet par, au titre de ses fonctions de de Jetons de présence versés par CIB au titre de ses fonctions de Président du Conseil d administration de CIB Monsieur Jean-Paul Chiffl et est mandataire social de depuis le 1er mars DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CRÉDIT AGRICOLE CIB

5 Gouvernement d entreprise 2 Jean-Paul Chifflet Président du Conseil d administration Dû (Montant attribué) Au prorata du temps de présence En base annuelle (Réel payé) Dû (Montant attribué) (Réel payé) Rémunération fi xe Rémunération variable Rémunération variable indexée sur la valeur de l action Rémunération différée et conditionnelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Rémunération fi xe brute avant impôt à compter du 1er mars Les sommes indiquées sont celles attribuées au titre du mandat social et au titre de l année indiquée. Une part de la rémunération variable attribuée est conditionnelle. Les sommes indiquées sont celles versées au titre du mandat social au cours de l année indiquée. L année 2010 ayant été proratisée compte tenu d un début de mandat en cours d année, une base annualisée 2010 permet une meilleure comparaison l exercice Jean-Paul Chiffl et n a perçu aucune rémunération variable en 2010, la rémunération variable non différée comprend une part versée dès son attribution en année N+1 et une part versée 6 mois plus tard indexée sur l évolution du cours de l action sur ces 6 mois. La rémunération variable différée est attribuée sous forme d actions dont l acquisition est progressive sur 3 ans et soumise à conditions de performance et de présence. Jetons de présence versés par CIB au titre de son mandat de Président du Conseil d administration de CIB. Les avantages en nature versés sont constitués par la mise à disposition d un logement de fonction. Régimes de retraite supplémentaire Les mandataires sociaux de CIB ne bénéfi cient pas de régimes spécifi ques de retraite et prévoyance liés au mandat social qu ils exercent chez CIB. Messieurs Jean-Paul Chiffl et, Président du Conseil d administration de CIB, Jean-Yves Hocher,, Pierre Cambefort et Francis Canterini, Directeurs généraux délégués, conservent le bénéfi ce d un régime de retraite supplémentaire constitué d une combinaison d un régime à cotisations défi nies et d un régime à prestations défi nies de type additif. Les droits du régime additif sont déterminés sous déduction de la rente constituée dans le cadre du régime à cotisations défi nies. Les cotisations du régime à cotisations défi nies sont égales à 8% du salaire brut plafonné à concurrence de huit fois le plafond de la Sécurité sociale (dont 3% à la charge du bénéfi ciaire). Les droits additifs du régime à prestations défi nies sont égaux, sous condition de présence au terme, pour chaque année d ancienneté, et en fonction du salaire fi xe de fi n de carrière dit salaire de référence, à 0,90% ou 1,20% de la rémunération fi xe plus la rémunération variable (plafonnée à 40% ou 60% de la rémunération fi xe). A la liquidation, la rente totale de retraite issue de ces régimes et des régimes de retraites obligatoires sera plafonnée à vingt-trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale à cette date. Monsieur Régis Monfront,, conserve le bénéfi ce d un régime de retraite supplémentaire dont les droits issus, de type différentiel, ne sont acquis que lorsque le bénéfi ciaire achève sa carrière dans le groupe CIB et sont exprimés en pourcentage d une assiette appelé salaire de référence qui est égal à la moyenne des trois dernières rémunérations fi xes augmentée de la moyenne des bonus bruts attribués au cours des 36 derniers mois (la moyenne des bonus étant limitée à la moitié du dernier salaire fi xe). Le salaire de référence est par ailleurs limité au plafond de la tranche D (16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale). Ces engagements sont supportés intégralement par CIB pour MM Cambefort, Canterini et Monfront et à hauteur de 85% pour Monsieur Hocher, et ce durant leur mandat social chez CIB. Ils ne sont pas à la charge de CIB pour Monsieur Chiffl et. Options de souscription ou d achat d actions attribution d actions gratuites Durant l exercice 2011, il n y a eu aucune attribution d option de souscription ou d achat d actions aux mandataires sociaux au titre de leur mandat chez CIB. Les mandataires sociaux ont bénéfi cié du plan d attribution d actions gratuites de mis en place en 2011 (60 actions) au même titre que l ensemble des collaborateurs du groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CRÉDIT AGRICOLE CIB

6 2 Gouvernement d entreprise Tableau de synthèse du respect des recommandations AFEP/MEDEF Informations complémentaires relatives au Président du Conseil d administration, au et aux Directeurs généraux délégués en fonction au 31 décembre 2011 Dirigeants Mandataires Sociaux Durée du mandat Contrat de travail (*) Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de nonconcurrence Début Fin Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Paul Chiffl et Président du Conseil d administration Jean-Yves Hocher Pierre Cambefort (contrat suspendu) Francis Canterini (contrat suspendu) CIB (contrat suspendu) Régis Monfront M. Chiffl et a été nommé Président le 23 février 2010 pour la durée de son mandat d Administrateur. du mandat : à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Les engagements suivants ne seront pas supportés fi nancièrement par CIB : en cas de cessation du mandat de M. Chiffl et en qualité de de, une indemnité de rupture sera versée par. Un engagement de non-concurrence à la cessation de ce mandat, quelle qu en soit la cause, pourra être demandé par. M. Hocher a été nommé à compter du 1 er décembre 2010 pour une période expirant à l issue du Conseil d administration se tenant au 4 ème trimestre et procédant à l examen des comptes au 30 septembre. Il a été Administrateur de la Société du 23 février 2010 au 1er décembre Des engagements, qui ne seront pas supportés fi nancièrement par CIB, ont été pris par au bénéfi ce de Jean-Yves Hocher, de cette société dans le cadre du contrat de travail de M. Hocher. Ce contrat de travail a été suspendu pendant la durée de son mandat de de et reprendra ses effets à l issue de ce mandat. En cas de rupture de ce contrat de travail, les engagements pris sont les suivants : - M. Hocher serait soumis à une obligation de non-concurrence d une durée d un an postérieurement à la rupture de ce contrat de travail ; - une indemnité de rupture serait versée par à M. Hocher. Cette indemnité serait égale à deux fois la somme de la rémunération brute totale annuelle perçue les douze mois précédant la rupture (hors avantages en nature), y incluse toute autre indemnité et, notamment, l indemnité conventionnelle de licenciement et l indemnité éventuelle de non-concurrence. En cas de possibilité de liquidation de retraite à taux plein, aucune indemnité de rupture ne sera due. M. Cambefort a été nommé à effet au 1 er septembre 2010 pour une période expirant à l issue du Conseil se tenant au 2 ème trimestre 2011 et procédant à l examen des comptes au 31 mars Lors de la nomination du nouveau, son mandat a été renouvelé pour une nouvelle période expirant à l issue du Conseil d administration se tenant au et procédant à l examen des comptes au 30 septembre. Le contrat de travail de M. Cambefort est suspendu pendant la période de détachement chez CIB au terme duquel il pourra rejoindre ou une autre entité du groupe. M. Canterini a été nommé à compter du 1 er décembre 2010 pour une période expirant à l issue du Conseil d administration se tenant au. et procédant à l examen des comptes au 30 septembre. Son contrat de travail est suspendu pendant la période de son mandat chez CIB. M. Monfront a été nommé le 14 décembre 2011 effet au 15 décembre 2011 pour une période expirant à l issue du Conseil d administration se tenant au et procédant à l examen des comptes au 30 septembre. Son contrat de travail CIB est suspendu pendant la période de son mandat. (*) S agissant du non-cumul du mandat social un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations AFEP/MEDEF le Président du Conseil d administration et le. 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CRÉDIT AGRICOLE CIB